担保情况概述 - 公司拟为控股股东卧龙控股提供两笔担保，分别与中国进出口银行浙江省分行和国家开发银行浙江省分行签订《担保合同》，担保额度合计不超过7.7亿元（5.2亿元+2.5亿元）[2] - 担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保[2] - 本次担保事项已通过董事会和监事会审议，关联董事和监事回避表决，尚需提交股东会审议[2] 被担保人基本情况 - 被担保人卧龙控股集团有限公司为公司间接控股股东，成立于1984年，注册资本8.08亿元，经营范围涵盖电机制造、房地产开发、投资管理等[4] - 截至2025年一季度，卧龙控股资产总额392.31亿元，负债总额224.70亿元，净资产167.61亿元，2024年净利润9.05亿元[4] - 卧龙控股不属于失信被执行人，经营状况正常，具备较强偿债能力[4] 担保协议主要内容 - 进出口银行浙江省分行担保金额5.2亿元，国开行浙江省分行担保金额2.5亿元，担保范围包括本金、利息、罚息及实现债权的相关费用[4][5] - 两笔担保均为连带责任保证，贷款类型分别为国内信用证和流动资金贷款[4][5] 担保必要性与合理性 - 卧龙控股长期支持公司融资担保，本次担保基于互利原则，有利于共同发展[6] - 卧龙控股提供反担保，风险可控，不会损害公司及中小股东利益[6] 董事会意见 - 董事会认为卧龙控股资产质量良好，偿债能力强，反担保措施有效降低风险[6] - 担保事项符合公平自愿原则，有利于双方业务发展[6] 累计担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额达10.7亿元，占最近一期净资产的25.66%[6][7] - 公司目前无逾期担保记录[3][7]

外贸业绩与市场拓展 - 1-6月公司向10多个国家和地区提供产品服务，直接和间接出口额突破3600余万元，实现强劲增长 [1] - 上半年国际客户考察热潮涌现，十余家国际重要客户来访并达成初步合作意向 [1] - 在甘肃省新能源装备进出口洽谈会上，公司与30余位海外客商进行"一对一"对接，收获潜在合作线索 [1] - 采用"直接+间接+代理/分销"出口模式提升市场渗透率，上半年出口3622.34万元，接近2024年全年出口总额 [2] - 产品及解决方案已出口全球52个国家和地区 [2] 产品与技术发展 - 公司大中型电机、中小型发电机、特种电机三大主导产品均为近5年研发，新产品对市场销售贡献度年均超60% [1] - 淘汰改造落后工艺装备，推动能源结构优化，实现装备、产业、产品、管理全面升级 [1] - 荣获"国家级和省级绿色企业""智能工厂、数字化车间""企业技术中心""工业设计中心"等称号 [1] 国际合作与渠道建设 - 加入陆海新通道国际工商会联盟，入围中国油气物资和设备生产及出口企业清单 [2] - 编写双语版宣传手册，与国外代理商签订委托代理及分销协议 [2] - 依托中国建材、中信集团等央国企总包项目带动出口 [2] - 深挖现有海外客户、代理商及贸易商渠道加速国际业务布局 [2] 未来战略规划 - 深度融入"一带一路"和西部陆海新通道建设，构筑"国际国内、线上线下、内外联动"立体化市场格局 [3] - 持续攻克关键技术壁垒，提升产品核心竞争力，主动融入国际市场新格局 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.50亿元，同比增长10%，净利润1.72亿元，同比增长11.32% [1] - 制冷电机及风机产品销售收入6.60亿元，同比增长10.30%，占绝对体量 [1] - 伺服电机产品销售收入6867.40万元，同比增长11.21%，增速较快 [1] - 境内销售收入3.50亿元，同比增长7.70%，境外销售收入4.01亿元，同比增长12.08% [3] 产品结构与发展战略 - 产品结构向高附加值迁移，伺服电机增速快于传统制冷电机 [1] - 制冷电机及风机应用于制冷、空调、通风等领域，并向储能、热泵、数据中心拓展 [1] - 伺服电机应用于工业自动化、机器人、纺织机械、数控机床等领域，受益于智能制造演进 [1] - 2024年开发3款空心杯电机和4款无框力矩电机，2025年新增关节模组等研发项目，加大机器人核心零部件投入 [2] 国际化布局 - 与"一带一路"沿线30多个国家和地区建立业务往来 [2] - 泰国子公司微光(泰国)取得生产许可和CE认证，冷柜电机、外转子风机已正常生产并出口印度 [3] - 东南亚本地化生产降低劳动力与土地成本，提升产品性价比和竞争力 [3] 行业机遇与竞争力 - 多元化应用场景降低对单一市场依赖，增强市场适应能力 [2] - 参与多项国家标准起草修订，行业影响力较强 [1] - 绿色低碳、智能制造方向的新品开发支撑长期竞争力 [2]

赴港上市与出海战略 - 公司加快赴港上市步伐，已聘请信永中和香港为审计机构，推进H股发行并在香港联交所挂牌上市[1][3] - 赴港上市是公司出海战略的重要组成部分，目标在三年内实现人财物及产供销全方位出海[3][4] - 2025年重点工作包括强化三大海外地区总部，推动"海外阵地战"提档加速，提升国际化经营业务占比[4] 国际化布局与市场表现 - 公司自1998年启动国际化战略，通过并购和技术整合构建全球产业布局，2024年海外管控体系已有效建立[3] - 2023年、2024年境外收入占比接近40%，中国市场收入分别为96.26亿元、101.38亿元，占总营收61.84%、62.40%[2][4] - 海外市场通过大客户管理机制实现销售收入与订货量双增长，分销渠道持续完善[3] 业务与技术优势 - 公司核心业务为电机及控制，涵盖日用电机、工业电机、电动交通等，并购多家海外知名品牌如Brook Crompton、ATB等[5] - 在高压驱动解决方案、新能源汽车驱动电机、高端家用电机等领域取得全球领导权[5] - 全球布局42个制造工厂和5大研发中心，拥有高效电机、永磁电机等领域技术领先地位[6] 研发投入与新兴业务 - 2021-2024年研发投入分别为7.88亿元、7.66亿元、8.02亿元、8.75亿元，2024年投入超8亿元[2][7] - 布局人形机器人相关产品，业务包括仿生机器人、机器狗及工业智能化解决方案[7] - 公司为智元机器人战略股东，并与希尔机器人达成场景应用合作[7] 财务表现 - 2024年归母净利润7.93亿元，同比增长49.63%，2025年一季度净利润2.68亿元，同比增长20.45%[2][7]

财务数据表现 - 2025年上半年营业总收入75,045.37万元，同比增长10.00% [1] - 营业利润19,939.69万元，同比增长12.27%，利润总额19,918.42万元，同比增长11.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润17,240.44万元，同比增长11.32%，基本每股收益0.75元，同比增长11.94% [1] - 加权平均净资产收益率10.04%，较上年同期提升0.10个百分点 [1] - 总资产216,172.83万元，较期初增长2.49%，归属于上市公司股东的所有者权益175,359.69万元，增长6.00% [1] 业务板块分析 - 外转子风机实现销售收入27,309.67万元，同比增长10.30%，伺服电机销售收入6,867.40万元，同比增长11.21% [2] - 境内销售收入34,978.10万元，同比增长7.70%，境外销售收入40,067.27万元，同比增长12.08% [2] 经营策略 - 公司坚持"快研发、抢订单、强管理、降成本、提质量、增效益"的工作方针，在复杂环境中保持战略定力 [2]

董事和高级管理人员持股管理 - 公司董事和高级管理人员持股包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，且不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [2] - 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [2] - 公司需向深交所和中国结算深圳分公司申报董事和高级管理人员及其亲属的身份信息，包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [6] 股票锁定规定 - 公司上市未满一年时，董事和高级管理人员证券账户新增股份按100%自动锁定；上市满一年后，新增无限售条件股份按75%锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，每个账户分别进行锁定和解锁处理 [9] - 因公司发行股份或实施股权激励等情形对转让股份做出限制性条件的，需向深交所和中国结算申请登记为有限售条件股份 [10] 股份买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告前5日等期间不得买卖公司股票 [14] - 公司股票上市交易一年内、离职后半年内等情形下不得转让所持股份 [15] - 每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持股不超过1000股的可一次全部转让 [16] 信息披露要求 - 公司董事和高级管理人员持股变动需在2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告变动情况 [21] - 违反《证券法》第44条规定的短线交易行为，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况 [22] - 离任后三年内再次被提名为候选人的，需披露聘任理由及离任后买卖公司股票情况 [23] 责任追究机制 - 违反制度规定的董事和高级管理人员将面临警告、通报批评、降薪、降职等处分 [27] - 违规买卖公司股票给公司造成损失的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的将移送司法机关 [27] - 发生违规买卖行为的，董事会秘书需立即向深交所和证监会深圳监管局报告 [28]

薪酬管理制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[2] - 薪酬定义为董事及高管履行相应职责所领取的报酬[2] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议批准制度的实施、变更和终止[2] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准并进行年度考核[3] - 人力资源部及财务部配合薪酬方案实施[3] 薪酬标准 - 在经营管理岗位任职的董事按职务与岗位责任确定薪酬[3] - 独立董事实行津贴制参照地区经济及行业水平[3] - 不担任其他职务的董事(除董事长及独立董事外)不领取薪酬[3] - 高管实行年薪制由基本工资和年度绩效奖金构成[3] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放[4] - 非独立董事及高管薪酬按公司工资制度发放[4] - 薪酬为税前金额需扣除个税及社保等费用[4] - 离任董事及高管薪酬按实际任职时间计算[4] 薪酬调整与激励 - 薪酬体系可随公司经营状况调整[5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[5] - 出现严重违规或损害公司利益行为可实施降薪或扣除薪酬[5] 其他规定 - 薪酬不包括股权激励及员工持股计划等专项激励[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[6] - 制度需经股东会审议通过后生效[6]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在保障关联交易的公允性，确保符合公平、公正、公开原则及监管要求，维护公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 子公司关联交易行为需遵循本制度，并在决议后及时通知公司履行信息披露义务 [2] 关联交易定义与类型 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [3] - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转移等12类活动 [2][4] - 日常经营活动如购买原材料、销售产品等不属于关联交易范畴 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序为国家定价→市场价格→成本加成价→协议价 [3] - 交易双方需在协议中明确定价方法，包括国家/行业标准价、市场价、成本加成价或协商价 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，并向董事会报备 [6] 关联人范围与管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围遵循《上市规则》规定 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [7] - 公司需通过深交所系统定期更新关联人名单及关系信息 [7] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与自然人交易额<30万元或与法人交易额<300万元/净资产0.5%的关联交易 [7] - 交易额超30万元（自然人）或300万元/净资产0.5%（法人）需独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易额超1,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] 特殊关联交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司按出资比例同等条件资助除外 [8] - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [8][9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [9] 审计与评估要求 - 股东会审议的股权交易需审计最近一年一期财报，非股权资产需评估 [10] - 深交所认为必要时可要求对未达股东会标准的交易进行审计/评估 [10] - 日常关联交易可豁免审计/评估 [10] 决策程序与回避规则 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成董事会决议 [11] - 出席董事会非关联董事不足3人时，交易需提交股东会审议 [11] - 股东会表决时关联股东回避，其股份不计入有效表决总数 [11] 义务豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [12][13] - 认购公开发行证券、承销业务、领取股息等可免于履行关联交易义务 [13] 内部控制与风险防范 - 需审慎评估交易标的状况、对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的权属不清、价格不明、可能导致非经营性资金占用的交易 [14] - 高溢价或低收益率资产购买时，交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [14] 协议与日常管理 - 日常关联交易协议需明确价格、定价依据、总量、付款方式等条款 [15] - 禁止向董事/高管提供借款，需定期更新关联人名单并核查交易性质 [16] - 发现关联人侵占利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责 [16] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，经股东会审议后生效，解释权归董事会 [17] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，抵触时需及时修订 [16][17]

江苏雷利电机股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏雷利电机股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘）执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，提高财务信息披露 质量，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》 《江苏雷利电机股份有限公司章程》 （以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘进行财务会计报告审计等业务的会计师事务所，需遵照本 制度选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 选聘会计师事务所条件 第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （ ...

江苏雷利电机股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范江苏雷利电机股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公 司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"） 《上市公司监管指引第 8 号——上 《中华人民共和国证券法》 市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《《上市规则》 《 "） 司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。 本制度也适用于公司股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的 子公司之间的资金往来。 本制度所称 关联方"，是指根据《公司法》及财政部发布的《企业会计准 则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指股东及关联方垫付工资、 ...