核心财务表现 - 2025年中报营业总收入1090.99亿元 同比增长7.78% [1] - 归母净利润175.36亿元 同比增长3.95% [1] - 第二季度营收511.39亿元 同比下降3.41% 归母净利润58.42亿元 同比下降42.25% [1] 盈利能力指标 - 毛利率21.14% 同比下降9.86个百分点 [1] - 净利率18.52% 同比下降2.63个百分点 [1] - 每股收益1.12元 同比增长6.67% [1] 成本控制与运营效率 - 三费总额19.42亿元 占营收比例1.78% 同比下降24.53% [1] - 每股经营性现金流1.66元 同比增长17.24% [1] - 每股净资产14.98元 同比增长13.6% [1] 资产负债结构 - 货币资金1706.34亿元 同比下降1.71% [1] - 应收账款102.22亿元 同比下降3.26% [1] - 有息负债465.13亿元 同比增长2.59% [1] 历史业绩与投资回报 - 2024年ROIC为15.15% 资本回报率表现强劲 [3] - 近10年中位数ROIC为7.75% 2016年最低为-6.48% [3] - 上市以来17份年报中亏损年份4次 [3] 基金持仓变动 - 华泰柏瑞上证红利ETF持有5768.63万股 进行减仓操作 [4] - 汇添富外延增长股票A新进十大持仓 持有415.23万股 [4] - 南方中证全指自由现金流ETF新进十大持仓 持有288.50万股 [4] 分红与估值 - 公司预估股息率5.3% [3] - 主要持仓基金华泰柏瑞上证红利ETF规模190.87亿元 近一年上涨10.54% [4]

核心财务表现 - 公司总资产达到84,405,847,956.21元，较上年末增长4.15% [1] - 营业收入为11,641,735,887.59元，同比下降2.55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降32.24% [1] - 利润总额为2,384,533,868.21元，较上年同期下降29.03% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为1,773,384,468.48元，同比下降32.24% [1] - 加权平均净资产收益率减少2.12个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为116,510户 [2] - 中国海运集团有限公司为第一大股东，持股比例32.22%，持有1,536,924,595股 [2] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股27.02%，为第二大股东，持有1,289,190,728股 [2] - 中国远洋海运集团有限公司持股14.24%，为第三大股东，持有679,147,759股 [2] - 中远海运及其附属公司合计持有2,216,072,354股A股，占已发行总股本46.46% [2] 公司基本信息 - 公司A股代码600026，在上海证券交易所上市，简称中远海能 [1] - H股代码01138，在香港联合交易所有限公司上市 [1] - 董事会秘书联系地址为中国上海市虹口区东大名路670号 [1]

财务表现 - 2025年中期收益达人民币121.6亿元 同比增长4.29% [1] - 母公司拥有人应占溢利为人民币9.7亿元 同比增长8.36% [1] - 每股基本盈利为人民币0.0729元 [1] 股东回报 - 宣派中期股息每股人民币0.022元 [1]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[1] - 以总股本1,294,120,000股计算，合计派发现金红利258,824,000元[1] - 现金分红总额占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的32.58%[1] 财务基础 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为794,486,590.58元[1] - 截至2025年6月30日母公司报表未分配利润为1,354,279,656.28元[1] 实施安排 - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例[1][2] - 具体实施日期将在权益分派实施公告中明确[1] 决策程序 - 第二届董事会第三次会议于2025年8月28日全票通过利润分配方案[2] - 第一届监事会第十九次会议于同日全票通过该方案[2] - 方案符合公司章程规定和股东回报规划[2] - 尚需提交股东大会审议通过后方可实施[2]

担保计划概述 - 2025年计划对15家控股子公司提供总额不超过314,600万元人民币的融资性对外担保 [1] - 对13家资产负债率不超过70%的子公司提供不超过64,600万元担保 [1] - 对2家资产负债率超过70%的子公司提供不超过250,000万元担保 [1] 被担保企业财务概况 - 中远航运（香港）投资发展有限公司资产负债率70.11% 现有担保余额150,929.33万元 [4] - 海南中远海运沥青运输有限公司资产负债率41.43% 资产总额118,912万元 净利润1,660万元 [8] - 中远海运特种运输（东南亚）有限公司资产总额283,078万元 净利润8,706万元 [10] - 中远航运（香港）投资发展有限公司资产总额1,824,015万元 净利润44,584万元 [11] - 广州远海特种运输有限公司资产总额364,767万元 净利润2,623万元 [15] 担保期限与审批进展 - 担保有效期自股东大会审议通过之日起12个月 [7] - 已于2025年8月28日通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 [7][19] - 截至2025年8月28日对外担保余额308,854.34万元 占2024年末净资产22.40% [20] 子公司业务覆盖范围 - 业务涵盖国际船舶运输、沥青运输、汽车船运输、半潜船运营等专业领域 [8][10][15][18] - 子公司分布在中国大陆、香港、东南亚、美洲、欧洲等全球主要航运市场 [10][16][17][18] - 新设苏州中远海特运输有限公司拓展长三角地区业务 [18] 风险控制措施 - 所有被担保企业均非失信被执行人 无重大诉讼仲裁事项 [8][10][11][15] - 担保额度为最高限额 具体条款以实际签署合同为准 [19] - 公司对子公司经营决策具有有效控制权 担保风险可控 [19]

公司变更会计师事务所 - 中远海特拟将会计师事务所从天职国际变更为立信会计师事务所 聘任立信为公司2025年年审会计师事务所 [1] - 变更原因为原会计师事务所天职国际聘期届满 同时综合考虑公司实际经营需要和审计服务需求 [6] - 公司已就变更事项与天职国际及立信进行充分沟通 双方均明确知悉且无异议 [6] 新任会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 是国际会计网络BDO成员所 具有H股审计资格并在美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 签署证券审计报告注册会计师743名 [2] - 2024年业务收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [2] 职业风险保障情况 - 截至2024年末已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [3] - 职业保险足以覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 包括金亚科技案承担连带责任和保千里案承担15%补充赔偿责任 [2][3] 审计团队配置 - 项目合伙人葛伟俊2000年成为注册会计师 1996年开始从事上市公司审计 近三年签署分众传媒等多家上市公司审计报告 [4] - 签字注册会计师裴励思2014年成为注册会计师 具有多行业审计经验 [4] - 质量控制复核人杨天秀2007年成为注册会计师 近三年签署瑞幸咖啡等上市公司审计报告 [4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额287万元 其中年报审计费232万元 内控审计费55万元 [5] - 较2024年度审计费用减少59万元 同比降低17% [5] - 费用定价基于专业服务责任和投入专业技术程度 综合考虑员工经验级别和工作时间等因素 [5] 变更程序履行情况 - 审计委员会认为立信具备证券从业资格和专业胜任能力 同意聘任并提交董事会审议 [7] - 第八届董事会第二十九次会议全票通过聘任议案 [7] - 本次聘任事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [7] 前任会计师事务所情况 - 天职国际2018至2024年度担任公司审计机构 审计期间7年 [5] - 天职国际顺利完成审计工作 独立公允发表审计意见 2024年出具标准无保留意见审计报告 [5] - 公司不存在委托前任开展部分审计工作后解聘的情况 [5]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股597,269,624股 发行价格为每股5.86元 募集资金总额3,499,999,996.64元 扣除发行费用23,066,197.73元后实际募集资金净额为3,476,933,798.91元 [1] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额2,892,733,673.75元 其中半年度实际投入募集资金项目金额584,842,678.10元 利息收入642,552.94元 [1] - 公司以自筹资金预先投入募投项目及发行费用合计161,636.43万元 其中58,500万元已完成募集资金置换 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理规定》并严格执行 在农业银行、中国银行设立专项账户 [1] - 公司与保荐机构中信建投证券及银行签订三方/四方监管协议 协议履行情况正常 [1] - 募集资金存放于中国农业银行广州环市支行和中国银行广州越秀支行等账户 [1] 半年度募集资金使用情况 - 募集资金主要用于四大项目：租赁29艘多用途纸浆船（承诺投资74,000万元 实际投入44,798.40万元 进度60.54%）、租赁12艘多用途纸浆船（承诺投资64,000万元 实际投入26,167.28万元 进度40.89%）、租赁5艘多用途纸浆船（承诺投资38,850万元 实际投入22,799.43万元 进度58.69%）、建造1艘65,000吨半潜船（承诺投资68,150万元 实际投入67,855.58万元 进度99.57%） [3] - 半年度累计投入募集资金161,620.69万元 总体投资进度46.48% [3] - 使用不超过30亿元闲置募集资金进行现金管理 通过定期存款等方式累计获利息收入278,000元 [2] 募投项目具体进展 - 29艘多用途纸浆船项目已全部接入 正在按计划支付租金 [3] - 65,000吨半潜船项目已于2023年12月接入并达到预定可使用状态 [3] - 补充流动资金项目102,693.38万元尚未开始使用 [3] 资金使用合规性 - 公司已按规定披露募集资金存放及使用情况 不存在管理违规问题 [2] - 未发生变更募投项目、超募资金使用或节余募集资金的情况 [2]

候选人资格与经验 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 独立性声明 - 不属于持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职 [2] - 不在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [2] - 与上市公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来关系 [2] - 不为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现过影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在中远海运特种运输股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 不属于过往因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 合规性承诺 - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查 [4] - 与提名人中国远洋运输有限公司不存在利害关系 [4] - 承诺遵守法律法规 证监会规章及交易所业务规则 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责 不受主要股东或利害关系方影响 [4] - 承诺任职后出现不符合资格情形时将辞去职务 [4]

担保额度概述 - 公司计划为15家控股子公司提供总额不超过314,600万元人民币（或等值其他币种）的融资性对外担保 [1] - 其中对13家资产负债率不超过70%的控股子公司提供合计不超过64,600万元人民币的担保 [1] - 对2家资产负债率超过70%的控股子公司提供合计不超过250,000万元人民币的担保 [1] 被担保子公司财务概况 - 中远航运（香港）投资发展有限公司资产总额1,824,015万元，负债总额1,278,731万元，资产负债率70.1% [6] - 广州远海特种运输有限公司资产总额364,767万元，负债总额277,167万元，资产负债率76.0% [11] - 广州远海汽车船运输有限公司资产总额660,578万元，负债总额441,874万元，资产负债率66.9% [12] - 洋浦中远海运特种运输有限公司资产总额299,207万元，负债总额179,259万元，资产负债率59.9% [7] - 海南中远海运沥青运输有限公司资产总额118,912万元，负债总额49,269万元，资产负债率41.4% [3] 担保决策程序 - 公司于2025年8月28日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过担保议案 [3] - 担保事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [18] - 担保期限为自股东大会审议通过之日起12个月 [2] 累计担保情况 - 截至2025年8月28日，公司对外担保余额为308,854.34万元人民币 [18] - 担保余额占公司2024年末净资产的比例为22.40% [18] - 公司未发生对控股、参股子公司以外的对外担保情况 [18] 子公司业务范围 - 主要子公司从事国际海上船舶运输、船舶代理、航运经纪等航运相关业务 [4][5][10] - 部分子公司涉及汽车船运输、沥青运输等特种运输业务 [3][12] - 海外子公司覆盖东南亚、美洲、欧洲等全球主要航运市场 [5][13][16]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中过半数委员由独立董事担任[4] - 全部委员必须具备胜任审计委员会工作的专业知识和商业经验[4] - 设主任一名且须为独立董事委员 负责主持委员会工作 主任须具备会计或财务管理相关专业经验[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 临时会议需至少提前5个工作日发出通知[20] - 会议需三分之二委员出席方可举行 表决实行一人一票记名方式[21] - 审议意见须经全体委员过半数通过方可提交董事会 若委员回避导致无法形成决议则交由董事会直接审议[22] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 审核审计费用及聘用条款 每年至少召开一次无高管参加的单独沟通会议[13] - 指导监督内部审计工作 审阅年度内部审计计划 督促审计计划实施 并接收内部审计部门定期报告[14] - 审阅公司财务报告 重点关注重大会计问题 会计政策变更及潜在欺诈舞弊行为[15] - 监督公司内部控制制度 评估内控设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[16] 重大事项审议权限 - 财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项必须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议[12] - 具体包括披露财务信息及内控评价报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等关键事项[12] 信息披露要求 - 须及时披露审计委员会人员构成 专业背景及五年从业经历等人员信息[31] - 年度报告披露时须同步披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[32] - 对触及信息披露标准的重大问题及整改情况需及时披露 董事会未采纳审计委员会意见时须披露并说明理由[33][34] 履职保障机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件 高管及相关部门须配合履职[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[28] - 委员及列席人员均负有保密责任 不得擅自泄露会议信息[30] - 委员会文件保存期为十年 包括计划 议案 决议和会议记录等[36]