交易概述 - 公司发行股份及支付现金收购子公司葱岭能源87%股份的交易获得93.75%的赞成票高票通过 [1] - 交易完成后，公司资产规模、营业收入及归母净利润将分别较交易前提升18.36%、29.74%及51.35% [1] - 基本每股收益将由0.17元增至0.23元 [1] 财务影响 - 收购将进一步增厚公司资产规模，增强业绩表现及股东回报能力 [1] - 公司与标的公司间将达成深度协同效应 [1] 资源储备与产能提升 - 收购后公司将拥有孜洛依北铁矿采矿权及托合特日克铁矿探矿权两大优质矿权资产 [2] - 孜洛伊北铁矿保有储量8,266.11万吨，矿石类型单一，可选性好，可选出68%品位以上铁精粉 [2] - 公司铁矿资源量将达到4.6亿吨，资源量增储21.75% [2] - 铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步提高 [2] 战略布局与协同效应 - 新增克州地区矿产资源，可辐射喀什及和田地区，提升全疆区域影响力 [2] - 葱岭能源将获得公司在采矿、选矿、矿山及选厂建设方面的经验赋能 [2] - 葱岭能源铁精粉销售渠道将纳入公司体系，凭借成熟营销能力拓展市场 [2] - 公司将支持葱岭能源扩大业务规模、提高经营业绩 [3] - 葱岭能源将助力公司"资源+资本"战略的持续进行 [3]

业务布局与发展战略 - 积极响应“一带一路”倡议，立足铁矿主业拓展国内外优质矿产资源 [1] - 构建“铁锂双轮驱动”发展战略，推进湖南鸡脚山锂矿和四川加达锂矿项目建设 [18] - 计划在临武县布局“年产 3000 吨金属锂电池新材料项目” [59] 运营效率与成本管控 - 2024 年应收账款周转率和存货周转率同比改善，通过多举措优化管理提升效率 [3] - 2024 年通过绿电替代等实现生产成本有效管控 [4] - 采用强磁预选工艺抛除 85%以上废石，提升精矿品位并降低成本 [36] 资源储备与项目进展 - 鸡脚山锂矿首采区通天庙矿段探明资源量 4.9 亿吨，折合碳酸锂当量约 324 万吨，伴生铷等金属 [5][37] - 四川加达锂矿首采区资源量已备案，预计 2025 年 12 月取得采矿权 [13][14] - 2024 年度主要是铁矿石业务营收 38.43 亿元，两大锂矿合计探明锂资源储量约 472 万吨碳酸锂当量 [52][61] 股东回报与股份回购 - 2025 年 6 月修订未来三年分红规划，现金分红比例由 20%提高至 40% [7] - 2025 年 5 月提出回购计划，截至 6 月 30 日回购 11,392,000 股，占总股本 0.76% [7] 环保与社会责任 - 2024 年投入生态治理资金 11,512.75 万元，光伏发电项目年发电量 2,666.7 万千瓦时 [25] - 2024 年捐赠 791 万元支持地方文体赛事等 [25] 市场与行业分析 - 国内铁矿石市场需求维持高位，“基石计划”利于公司扩产和提升竞争力 [35] - 新能源政策推动下，锂资源需求增长为公司带来机遇 [60][61] 技术与创新 - 智能化采矿系统覆盖主要矿区，实现无人车间技术应用 [4] - 锂云母硫酸法提锂新工艺突破锂渣环保及回收难题 [37] 风险管理与应对 - 开展海外矿业投资将做好风险防范，实现本地化运营 [2] - 受国际贸易摩擦和汇率波动影响相对较小 [20]

债券概要 - 大中矿业股份有限公司公开发行1520万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额15.2亿元 [2] - 债券期限为6年，自2022年8月17日至2028年8月16日，票面利率逐年递增，第一年0.3%，第六年2.0% [3] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止，初始转股价格为11.36元/股 [4][5] - 债券设有有条件赎回条款、回售条款和转股价格修正条款 [7][8][9] 募集资金使用 - 募集资金15.2亿元主要用于选矿技改、智能矿山改造、铁矿采选工程及补充流动资金 [17] - 截至2024年底，尚未转股金额为15.19亿元，募集资金使用进度为52.56% [18][22] - 部分募投项目变更用途，将"选矿技改选铁选云母工程"部分资金转用于"一期年产2万吨碳酸锂项目" [26] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金6.87亿元 [24] 经营与财务状况 - 2024年公司生产铁精粉376.66万吨，球团105.01万吨，实现营业收入38.43亿元，净利润7.51亿元 [20] - 2024年末总资产154.17亿元，同比增长9.67%，资产负债率57.76%，较上年下降0.27个百分点 [31] - 流动比率0.34，速动比率0.18，偿债能力指标较上年有所改善 [31] 债券相关事项 - 2024年8月19日支付第二年利息，票面利率0.5% [29] - 2025年跟踪评级维持主体信用等级AA，债券信用等级AA，展望稳定 [18] - 报告期内召开债券持有人会议审议募投项目变更事项 [30]

收购交易概述 - 公司拟以6.85亿元收购葱岭能源87%股权，其中现金对价8937.5万元，股份对价5.96亿元 [2] - 交易完成后公司将持有葱岭能源100%股权 [2] - 同时发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付对价、建设选矿与尾矿库工程项目和补充流动资金 [2] 标的资产情况 - 葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨，铁精粉品位68%为国内最高水平 [3] - 2023年和2024年原矿产量分别为50.28万吨和115.77万吨，铁精粉产量为35.46万吨和42.01万吨 [4] - 已取得320万吨/年采矿权证，项目建成后可形成约136.22万吨/年铁精粉规模 [4] 战略意义 - 收购将增加公司在克州地区的矿产资源，完善全疆产业布局 [3] - 公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增长21.75% [3] - 将辐射喀什及和田地区，提升区域影响力 [3] 募投项目详情 - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目总投资11.47亿元 [4] - 项目原矿处理量400万吨/年，尾矿库总库容1076.35万立方米 [4] - 建设期2年，第二年投产，已办理相关审批手续 [4] 产能规划 - 公司2024年生产铁精粉193.54万吨 [5] - 哈西亚图铁多金属矿144万吨/年项目2024年底投入试运行，2025年逐步达产 [5] - 松湖铁矿改扩建工程将产能从150万吨/年提升至200万吨/年，预计2027年完成 [5][6] 行业发展背景 - 我国铁矿石对外依存度约80% [3] - 国家出台政策支持铁矿采选行业发展，鼓励开发利用国内外资源 [3] 未来发展战略 - 公司将通过提升产业规模、拓展市场份额、加强成本控制、开展并购重组等方式提升业绩 [6] - 致力于实现成本降低与质量提升的双重目标，增强市场竞争力和盈利能力 [6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权（82%来自葱岭实业，5%来自JAAN），并向不超过35名特定投资者募集配套资金[13] - 交易总对价68,512.50万元，其中股份支付59,575万元（发行价5.1125元/股），现金支付8,937.5万元[15][16] - 募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金[18] 标的资产情况 - 葱岭能源主营铁矿石开采及铁精粉销售，保有储量8,266.11万吨，评估值78,750万元（增值率159.36%）[14][17] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，可生产68%品位以上的高品质铁精粉[21] - 交易后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨（+21.75%），新增南疆克州地区资源布局[20][44] 交易影响分析 - 备考合并后公司总资产增长18.36%至77.3亿元，归母净利润增长51.35%至2.09亿元，每股收益提升35.29%至0.23元[23][28] - 交易不改变控制权，新疆国资委仍为实际控制人，社会公众股持股比例高于10%[22] - 标的资产与公司主业协同，可增强区域市场影响力及高品质铁精粉供应能力[21][44] 交易进度安排 - 已通过董事会决议及新疆国资委预审核，尚需股东大会批准及证监会注册[25] - 股份锁定期安排：葱岭实业12个月法定锁定期+24个月自愿锁定期（10%股份）[17][51] - 配套资金发行对象中新矿集团锁定36个月，其他投资者锁定6个月[19][54] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度达84%，政策鼓励提升资源自主可控能力（"基石计划"目标2025年国内产量3.7亿吨）[41] - 新疆重点发展黑色金属产业链，南疆塔什库尔干铁矿带规划新增资源量5000万吨[42][43] - 标的资产符合国家资源安全战略及新疆产业集群建设方向[40][44]

大中矿业锂电项目投资 - 公司拟投资10亿元在临武县建设"年产3000吨金属锂电池新材料项目"，分三期推进：一期2025年完成研发/小试/中试，二期2026年4月开工建年产1000吨产线（2027年底投产），三期2027年6月开工建年产2000吨产线（2028年底投产）[2][4][7] - 金属锂电池材料被公司认定为具有高比容量优势的高性能电池原材料，符合新能源产业升级趋势[7] - 公司在临武县已拥有324万吨碳酸锂当量资源，并配套建设锂矿采选及碳酸锂加工项目，形成完整产业链[7] 铁矿主营业务表现 - 2024年公司营业收入38.43亿元（同比-4.01%），净利润7.51亿元（同比-34.17%），铁精粉收入25.13亿元（同比-22.04%）但球团收入10.38亿元（同比+95.64%）[11][12] - 铁矿石行业2024年普氏指数均价109.5美元/吨（同比-8.7%），2025年预计供需持续宽松导致价格继续下移[11][14] - 铁矿采选业占营收100%，其中铁精粉占比65.39%（2023年为80.52%），球团占比27.01%（2023年为13.25%）[11] 锂矿业务布局现状 - 自2022年10月启动锂矿开发，已耗资超42亿元获取湖南鸡脚山和四川加达两处锂矿探矿权[16] - 截至2024年末锂矿项目尚未贡献业绩，碳酸锂价格从1月81680元/吨跌至5月末不足60000元/吨[16] - 公司计划2025年实现副产原矿销售，当前市值151.9亿元（6月18日收盘价10.07元/股）[16][17]

智慧矿山建设进展 - 公司在天湖铁矿打造智慧矿山实景，实现无人驾驶设备广泛应用和矿山操作系统智慧化升级[1] - 井下采掘作业通过智能设备和远程操控系统实现无人化，包括掘进、采矿中深孔凿岩、运输放矿工序[2] - 智能台车操作系统可显示施工参数，实现巷道掘进精准化施工，替代传统人工现场操作[2] - 自2018年引进SAP矿山管理软件后，完成多项关键技术迭代，率先实现远程遥控和自动化采矿[2] - 2021年起与智能化矿山装备制造企业合作，应用地下成套智能采掘装备，推动采矿作业模式升级[2] 技术创新与应用 - 公司攻关采掘巷道网络通信难题，通过Wi-Fi 6部署和高压电力载波技术实现1000伏高压掘进设备网络补偿通信[3] - 目前已实现电机车和采矿台车无人驾驶，计划2025年在提升机、铲运机无人驾驶领域深入研究[3] - 计划2026年底实现矿山采选全流程自动化作业、井下生产岗位无人化管理[3] - AI算法植入生产中枢构建多维智能防护体系，包括AI视频监控和电子网等安全防护措施[4] - AI视觉分析系统与调度中心联动生成工单，建立国内首个矿山数据治理平台[4] - AI视频监控与5G技术结合使井下安全隐患识别响应时间缩短至秒级，连续5个月用电功率因数保持在98%以上[4] 研发与人才培养 - 公司在武汉、南京建立信息科技公司，为智慧矿山建设培育人才[5] - 与多所院校共建智能矿山联合实验室，在远程控制、传感监测等领域取得突破[5] - 井下环境多参数传感系统实现氧气、碳氧化物等数据的实时动态分析[5] - 建成"井上智能集控中心"，依托高精度传感器与AI算法远程操控全流程作业[5] - 井下直接参与作业人数降至15人左右，人员定位系统与应急避险装置实现100%覆盖[5]