内部审计制度总则 - 内部审计旨在加强内部控制管理、促进经济管理、提高经济效益，需遵守《审计法》及深交所规定 [2] - 审计对象涵盖公司内部机构、控股子公司及重大参股公司，涉及财务信息真实性、经营效率等评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规性、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [2][4] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设独立审计委员会，成员需过半数独立董事且由会计专业人士牵头 [6] - 内审部为独立部门，至少配备3名专职人员，负责人不得兼任财务职务 [7][8][9] - 审计人员需具备专业能力并保持独立性，被审计对象不得妨碍其工作 [10][11] 审计职责与工作范围 - 审计委员会需监督内审部运作，审阅年度计划并协调外部审计关系 [15] - 内审部需每季度汇报问题，重点检查财务合规性、反舞弊机制及重大事项（如关联交易、募集资金） [16][17] - 审计覆盖所有业务环节，包括采购、存货、投资及信息披露等 [18][19] 审计程序与实施要求 - 审计流程包括计划制定、证据收集、报告提交及整改跟踪，工作底稿需保存5-10年 [20][21][23] - 发现内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报董事会 [26][27] - 大额资金、对外投资等事项需专项审计，关注审批程序及合同履行情况 [28][29][30] 信息披露与评价要求 - 年度内部控制评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论 [36][20] - 会计师事务所每两年需出具内控鉴证报告，非无保留结论需董事会专项说明 [37][38] - 内审部需在业绩快报披露前审计会计政策、异常事项及持续经营假设 [34] 附则与制度执行 - 制度与法律冲突时以法规为准，解释权归董事会，自决议通过日起生效 [40][41][42]

公司对外担保管理制度核心要点 - 规范担保行为以控制资产运营风险，促进公司健康发展 [1] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等 [2] - 担保需遵循合法、审慎、自愿等原则，严禁强制担保行为 [4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准后实施 [5] 担保对象与条件 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：合并报表范围内控股公司、参股公司或业务合作单位 [7] - 被担保方需具备较强偿债能力，经营/财务状况良好且无重大法律风险 [9] - 特殊情况需为非关联方担保时，必须履行反担保措施 [8] 担保审批流程 - 董事会审批需过半数董事同意且出席董事2/3以上通过，独立董事2/3以上同意 [14] - 股东会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等 [15] - 关联担保需非关联董事审议后提交股东会，关联方需回避表决 [16] 风险管理措施 - 财务部负责担保档案管理，定期核查担保时效并与金融机构对账 [10][27] - 被担保方出现经营恶化、破产或债务逾期15工作日未履行时需立即报告董事会 [28][30] - 履行担保责任后需启动反担保追偿程序，必要时通过法律手段预先行使追偿权 [31][33] 合同与信息披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等要素，格式合同需经律所审阅 [24][22] - 强制登记类担保需完成法律登记手续 [26] - 除合并报表内子公司互保外，所有担保事项需在指定媒体披露担保总额及占净资产比例 [39][40] 违规责任 - 越权担保或违规操作导致损失的责任人需承担赔偿及处分 [41][42] - 涉嫌刑事犯罪的将移送司法机关 [44]

防范大股东及关联方资金占用专项制度 核心观点 - 公司制定专项制度以防止大股东及关联方非经营性占用资金，明确禁止通过关联交易、代偿债务、拆借资金、担保债权等形式占用资金 [1][2] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占行为将立即冻结相关股份并通过股权变现清偿 [6] - 设立由董事长领导的专项领导小组，负责日常监督及资金流向审查 [4] 制度适用范围 - 适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 明确"资金占用"定义，包括经营环节关联交易、代付费用、拆借资金、担保债权等无实质交易背景的资金转移 [1][2] 防范原则与禁止行为 - 严禁直接或间接向关联方提供资金，包括代垫费用、通过银行委托贷款、开具商业票据等 [2] - 禁止控股股东以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等隐蔽方式占用资金 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》规定 [3] 管理措施与责任主体 - 董事会为最高责任机构，董事及高管需履行资金安全维护义务 [3][4] - 专项领导小组由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责制定防范方案及审查资金信息 [4] - 财务总监需定期向领导小组报告关联方非经营性资金占用情况 [4] 追责与处罚机制 - 占用资金造成损失的，相关方需赔偿并追究责任人责任，严重者启动罢免或刑事责任程序 [5] - 董事或高管擅自批准资金占用的，视为严重违规并通报股东会，涉及金额巨大的将严肃处理 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，无法清偿时通过司法冻结股权变现偿还 [6] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释并修订，自审议通过之日起生效 [6] - 未明确规定的事项按相关法律法规及《公司章程》执行 [6]

核心观点 - 公司制定了股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度，明确了申报、披露、减持等行为的规范要求 [1] - 制度适用于控股股东、持股5%以上股东、特定股东、董事及高级管理人员，并涵盖其亲属及关联方 [2][17] - 重点规定了股份锁定期、减持比例限制、禁止交易情形及信息披露义务 [14][16][36] 适用范围 - 适用于公司控股股东、持股5%以上股东、特定股东（持有IPO前或非公开发行股份）、董事及高级管理人员 [2] - 董事和高级管理人员委托他人代持或买卖股票视同本人行为 [4] - 涵盖关联方包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织 [17] 持有及申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职、离职或信息变更后2个交易日内申报个人信息及持股情况 [9] - 拥有多个证券账户的需合并处理，中登公司对账户股份进行锁定或解锁 [11] - 公司需配合中登公司确认股份管理信息并反馈结果 [12] 买卖股票的一般原则 - 董事及高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，核查合规性 [13] - 上市后锁定期满每年转让股份不得超过持股总数的25%，持股≤1,000股可一次性卖出 [14] - 中登公司每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度并解锁相应股份 [15] 减持股份特别规定 - 大股东或特定股东通过集中竞价减持，90日内不得超过公司股份总数的1% [26] - 大宗交易方式减持，90日内不得超过2%，受让方6个月内不得转让 [27] - 协议转让单个受让方比例不得低于5%，价格下限参照大宗交易规定 [28] 禁止买卖股票的情形 - 禁止在上市首年、离职后半年内、承诺期内及法律法规规定的其他情形下转让股份 [36] - 禁止在定期报告公告前30日、业绩预告前10日及重大事项决策至披露期间买卖股票 [38] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易 [7] 行为披露要求 - 董事及高级管理人员需披露买卖股票的日期、数量、价格及变动后持股情况 [41] - 公司需在定期报告中披露董事及高级管理人员买卖股票的数量、金额及合规性 [42] - 违规短线交易收益归公司所有，董事会需披露补救措施及收益收回情况 [43] 处罚与附则 - 违规买卖股票收益归公司所有，情节严重者将受处分或移交处罚 [45] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效 [47][48]

内幕信息知情人管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送工作，董事会办公室协助日常事务，审计委员会监督制度实施[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外披露需经董事会或董事会秘书审核并备案[2] - 公司董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止泄露内幕信息或参与内幕交易[2] 内幕信息及知情人的认定标准 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于重大资产变动（如抵押、出售资产超30%）、重大投资、并购重组、高管涉嫌犯罪等[3][4] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、因职务或业务往来获取信息的人员、证券服务机构及监管机构工作人员等[4] - 非内幕信息知情人获悉内幕信息后即受制度约束，需登记备案[4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需完整记录内幕信息流转各环节知情人名单、知悉时间及内容，并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向深交所和证监局备案[5] - 登记档案需包含姓名、职务、知情方式等18项信息，保存期限不少于10年，董事会秘书负责登记，证券事务代表可代行职责[6][7] - 内幕信息流转需审批：部门内部流转需负责人批准，跨部门流转需董事会秘书备案，对外提供需董事会秘书批准[7][8] - 股东、收购方、中介机构等需配合填写知情人档案，并在披露前完成汇总[8][9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情范围需最小化，文件需专人保管，市场传闻导致股价异动时需立即向董事会秘书报告[12] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[12][13] - 知情人禁止在信息公开前买卖公司证券、泄露信息或谋取私利，违反者将面临降职、解雇、赔偿等处分，涉嫌犯罪的移送司法机关[14][15] 制度执行与修订 - 保荐人、证券服务机构等擅自泄露信息将终止合作并追责，处罚结果需向监管机构备案并公告[15] - 制度由董事会制定并解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以更高规定为准[16]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会行为[1] - 董事会需确保股东会按时召开并依法行使职权，全体董事应勤勉尽责[1] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程约束[1] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发条件后2个月内召开），逾期需向监管机构说明原因[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集[3][4] - 自行召集股东会的股东需提前备案，且决议公告前持股比例不得低于10%[4] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息[6][7] - 董事选举事项的候选人资料需详细披露教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等[7] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8][9] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数[10][11] - 影响中小投资者利益的重大事项（如董事任免、关联交易、分红政策等）需单独计票并披露[11] - 选举董事时可实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票[12][13] 决议效力与记录保存 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及提案通过情况[15] - 会议记录需保存10年，内容涵盖审议过程、表决结果及股东质询答复等[15][16] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销[16][17] - 未实际召开、未达表决权数等情形下决议不成立[17] 附则 - 规则中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[18] - 规则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[18]

年报信息披露重大差错责任追究制度 - 制度旨在提升公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，明确责任人的问责尺度 [2] - 适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、会计机构负责人、子公司负责人及与年报信息披露相关的其他人员 [2] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，董事会秘书负责收集资料并提出处理方案 [3] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及证监会、深交所相关指引导致差错 [3] - 未按规程办事或未及时沟通导致重大失误 [3] - 业绩预告与实际披露业绩差异达20%以上且无法合理解释 [6][12] 重大差错认定标准 - 财务报告差错标准：涉及资产、负债、收入、利润的会计差错金额占最近年度审计值5%以上且绝对金额超500万元 [5] - 其他年报信息披露重大差错包括：重大合同、担保、诉讼等涉及金额占净资产10%以上 [5] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上认定为重大差异 [6] 责任追究形式 - 处罚形式包括警告、通报批评、调离岗位、赔偿损失、解除劳动合同或移交司法机关 [8][11] - 董事、高管及子公司负责人可能同时面临经济处罚，金额由董事会决定 [8] - 责任人有30日内申诉权利，申诉期间不影响处罚执行 [8] 其他规定 - 季度报告、半年度报告的信息披露差错追究参照本制度执行 [10] - 制度由董事会审议通过并负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，提升公司治理水平和企业价值 [2] - 投资者关系管理需遵守《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关规定，体现公平、公正、公开原则 [3][4] - 未经授权人员不得代表公司发言，避免信息泄露风险 [5] 投资者关系管理目的与原则 - 核心目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度 [6] - 工作原则涵盖合规性、平等性、主动性及诚实守信，强调为中小投资者创造参与便利 [7][4] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息及ESG相关事项 [8][14] 投资者关系管理方式 - 公司通过官网、新媒体、电话、路演、分析师会议等多渠道开展沟通，需清除交流障碍 [9][10] - 需设立专人负责投资者热线及邮箱，变更信息需及时公布 [10] - 官网专栏需定期更新公司概况、股票行情等信息，区分历史与当前数据避免误导 [11] - 现场调研需合理规划，防止内幕信息泄露 [12] 信息披露与沟通规范 - 公司需严格履行信息披露义务，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂 [14] - 股东大会应提供网络投票，会前可广泛征询投资者意见 [15] - 业绩说明会需提前征集问题，董事长、财务负责人等高管必须参与 [16][17] - 禁止在沟通中预测股价或承诺收益，避免选择性披露 [25] 组织架构与职责分工 - 董事长领导投资者关系工作，董事会秘书负责具体策划与实施 [20][21] - 董事会秘书需制定管理办法并组织培训，控股股东及高管需提供支持 [22][23] - 投资者关系部门需归集公司经营及财务信息，各部门需配合信息采集 [29] 风险控制与档案管理 - 禁止向分析师提供未公开重大信息，需平等对待所有投资者 [33][13] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 [35] - 投资者关系档案需保存3年，包含活动记录、交流内容及泄密处理情况 [36][17] 制度修订与解释 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [19] - 制度由董事会审议通过并负责解释，修改程序相同 [38][39]

华润啤酒（00291） - 4-5月实现销量正增长，与2025年1-5月销售趋势一致 [1] - 喜力销量同比增长超20%，超级X增长约10%，老雪和阿姆斯特尔增长超50%，雪花纯生个位数下滑 [1] - 广东地区销售势头良好，预计2025年华东和华南为增长关键驱动力 [1] - 即饮渠道需求疲软但5月华东华南小幅改善，夜生活渠道份额提升，即饮渠道占比稳定在38-39% [1] - 计划在福建扩充喜力产能，2025年继续投资维护、生产线转型及白酒业务，未来资本支出将逐步减少 [2] - 采用DCF估值，WACC为11.3%（无风险利率3%+风险溢价9.1%），终端增长率3% [2] 金山软件（03888） - 新游戏《机甲觉醒》7月2日发布，Steam愿望单排名第5，封闭测试预约玩家350万，同时在线峰值超30万 [3][4] - 情景1：Steam畅销榜10-20位，预计2025年营收5亿元；情景2：进入前十，营收超3亿元 [4] - 股价潜在影响：情景1上涨5%，情景2上涨超10%，情景3下跌5% [5] 长飞光纤（06869） - 中国移动2025-26年招标中，中标份额降至13.6%（此前19-20%），采购均价47.7元/芯公里（较2023年降26%） [6][7] - 中国移动需求占行业40-50%，招标疲软印证行业谨慎前景 [7] - 下调2025-27年净利润预测4-5%，H股目标价12.1港元，A股评级卖出 [7] 丘钛科技（01478） - 5月手机摄像头模组出货量3240万件（环比+1.9%，同比-17.5%），年初至今下降16.3% [8] - 3200万像素及以上产品占比52%，年初至今增长-6.2%；其他领域（物联网/汽车）出货量150万件（环比+6.7%，同比+63.5%） [8] - 指纹识别模组出货量1520万件（同比+45%），年初至今增长74.4% [8] - 短期催化因素为旗舰机型发布，但OEM保守采购或对股价构成压力 [9]

公司概况 - 2025 年 6 月 9 日，中信证券等多家单位参与公司投资者关系活动，公司董事会秘书和证券事务代表接待并交流 [2] 关税影响 - 2024 年保税区业务占比 26.04%，境外直接出口部分占比 6.39%，出口多为东南亚地区，关税变化对公司生产经营直接影响较小 [2] - 公司在越南及泰国设厂，以分散风险 [2] 收购项目 收购双联项目 - 威斯双联与公司属同一行业，有协同效应，收购可优化供应链管理，降低生产成本 [2] - 威斯双联研发团队可增强公司自研体系核心竞争力，双方优势互补、资源协同，保持业务独立运营，推动业绩提升 [2][3] 德佑项目 - 收购若成功可增厚公司业绩，补足自研材料体系，丰富产品结构，拓宽客户结构，拓展新材料在 3C 消费电子、汽车电子等领域布局 [3] - 公司及各方正推进重组工作，交易方案在筹划论证中 [3] 产品送样 - 公司 HVLP5 铜箔面向直接下游客户 CCL 厂，产品配合客户测试验证，因商业政策不便透露具体客户 [3]