交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第一次临时股东大会由第五届董事会第四次会议决议召集，并于2025年4月24日通过指定媒体发布会议通知 [2] - 股东大会于2025年5月9日在杭州市西湖区公元大厦南楼23层召开，时间地点与通知内容一致 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时段覆盖当日9:15至15:00 [3] 出席人员构成与资格 - 股权登记日为2025年4月29日，实际出席股东及代理人共297名，代表表决权股份289,092,590股（占总股本48.2090%） [4] - 现场出席股东6名，代表股份284,458,053股（47.4361%）；网络投票股东291名，代表股份4,634,537股（0.7729%） [4] - 会议由董事会召集、董事长主持，董事、监事、董事会秘书全员出席，高管及律师列席 [4] 表决程序与结果 - 议案表决采用现场与网络投票并行机制，计票过程符合公司章程及监管规定 [5] - 全部非累积投票议案均获通过，关联股东已按规定回避表决 [6] - 公司对中小投资者表决情况实施单独计票 [6] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序、出席资格、表决流程均符合《公司法》《公司章程》等法规要求 [6] - 北京市中伦律师事务所对会议合法性出具无保留意见 [6]

公司业绩 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为亏损1,91882万元 相比上年同期减少亏损2,20488万元 [2] - 亏损原因包括前三季度下游企业开工不足导致主营业务利润下滑 第四季度区域经济形势好转使利润率改善 [2] - 计提资产减值准备及费用税收同比增加进一步影响净利润 [2] 业务布局与增长点 - 主营业务为非金属矿开采加工及销售 已形成石灰石开采加工销售及仓储物流产业链 [3] - 金顶顺采废石综合利用生产线建成投产 洛阳金鼎环保建材项目一期双240混凝土生产线试生产 [3] - 拟投资氧化钙节能改造设备更新项目 升级现有60万吨活性氧化钙生产线 [3] - 计划打造石灰石完整产业链 包括活性氧化钙碳酸钙及新型环保材料系列产品 [5] 2025年战略规划 - 将改善主营业务结构并扩大目标市场 利用资本市场融资扩大规模 [5] - 重点发展绿色循环低碳经济 推进智慧矿山和绿色矿山建设 [5] - 加快北川白云岩矿山项目建设 补链强链提升产业链附加值 [5] - 目标成为西南地区砂石骨料/钙业行业龙头企业 [5] 行业特征与竞争格局 - 石灰石产品具有区域性特征 销售半径通常不超过200公里 [6] - 区域经济发展水平及固定资产投资增速直接影响石灰石需求量 [6] - 下游企业集中度对石灰石产能和价格有重要影响 [6] - 国家"十四五"规划实施将促进水泥基建砂石行业景气度回升 [6]

公司成立信息 - 上海苒祁供应链有限公司于近日成立，法定代表人为唐杰，注册资本800万人民币 [1] - 公司由上海魏槐贸易有限公司全资持股，持股比例100% [1] - 公司注册地址为上海市宝山区真陈路1000号1幢418-A至H、K、N、Z室 [1] 股权结构 - 唯一股东为上海魏槐贸易有限公司，持股比例100% [1] 经营范围 - 供应链管理服务及金属材料、化工产品（不含许可类）、金属链条及其他金属制品销售 [1] - 五金产品批发、金属矿石销售、选矿、非金属矿及制品销售 [1] - 煤炭及制品销售、煤制活性炭及其他煤炭加工、木材销售 [1] - 日用陶瓷制品、卫生洁具、机械电气设备、电线电缆经营 [1] - 水上运输设备零配件、实验分析仪器、照明器具销售 [1] - 工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、金银制品销售 [1] - 工程管理服务、企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类） [1] - 商务代理代办服务、货物进出口、技术进出口、进出口代理、建筑材料销售 [1] - 许可项目包括建设工程施工和建设工程设计 [1] 企业基本信息 - 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） [1] - 营业期限从2025年5月8日至无固定期限 [1] - 登记机关为宝山分局 [1] - 国标行业分类为采矿业>有色金属矿采选业>常用有色金属矿采选 [1]

纪要涉及的公司 西部矿业股份有限公司 纪要提到的核心观点和论据 - **财务表现优异**：2024 年营收 50.26 亿元，同比增长 17%，五年复合增长率 14.93%；净利润 52.94 亿元，同比增长 25%，五年复合增长率 40.88%；经营性现金流量净额 82.46 亿元，同比增长 32%；加权平均净资产收益率 18.23%，同比增加 0.51 个百分点[2][5][7] - **资源储备丰富**：拥有 6 座有色金属矿山和 7 座铁及铁多金属矿，总储量 3,840 万吨，包括铜矿 2,439 万吨，铅锌矿 316 万吨，铁矿 935 万吨[2][4] - **冶炼产能可观**：冶炼铜产能 35 万吨，锌 20 万吨，铅 20 万吨，实现铅、锌、铜、有价金属一体化综合循环利用[2][4] - **市场表现突出**：2023 - 2024 年底股价上涨 81.49%，远超上证指数和工业金属指数，近三年成交额复合增长 6%达 1,587 亿[2][9] - **分红回报丰厚**：上市以来累计分红 107.23 亿元，平均分红率 60%，动态股息率居有色行业第一[2][9] - **产能扩张潜力大**：玉龙铜业三期改扩建项目预计年底前完成手续，建成后铜矿石处理量达 3,000 万吨/年，铜金属量达 18 - 20 万吨/年，钼金属量达 5,000 吨/年[2][12] - **核心竞争力强**：具备地域、资源储备、科技创新、高海拔采矿经验、ESG 管理、业绩与分红六个方面的优势[6] - **主营产品产量扩大**：2024 年矿产铜产量 17.75 万吨，同比增幅 35%；玉龙铜业 15.9 万吨，同比增幅 39%；钼 4,009 吨，同比增幅 18%；铁精粉 138 吨，同比增幅 15%[8] - **战略规划明确**：以打造一流企业为目标，在资源回收、产能释放、盐湖化工、项目建设等方面有具体规划，同时加强风险管控与合规管理[10] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **减值风险**：2024 年计提减值准备 5.2 亿元，包括固定资产、无形资产和存货跌价准备，存货跌价准备价格回升可转回；2025 年一季度对四川兴元计提约 6,000 万元减值准备[3][14][15] - **资源探矿找矿进展**：持续加大现有矿山深边部找矿力度，控股子公司四川鑫源有色铅锌矿取得 60 万吨采矿权证；已在拉萨和格尔木设立资源拓展项目组，加快推进矿权办理工作[13] - **未来分红规划**：将遵守相关规定，结合实际经营情况确定分红方案，强化回报投资者力度[16]

品大事 - 金诚信拟投资约2.31亿美元建设Alacran铜金银矿项目 追加收购CMH公司5%股权后持股比例达55% 主导项目开发建设 [3] - 华神科技子公司拟2亿元出售上海凌凯5.4019%股份 交易完成后不再持有该公司股权 [4] - 招商银行拟出资150亿元全资发起设立金融资产投资公司 将成为公司一级子公司 丰富综合化经营牌照 [5][6] 观业绩 - 华虹公司第一季度营收39.13亿元同比增长18.66% 净利润2276.34万元同比减少89.73% 产能利用率保持满载 [7] - 金龙汽车4月份客车销售量3611辆同比减少3.91% 生产量4361辆同比减少5.79% [8] - 正邦科技4月销售生猪60.98万头同比上升235.93% 销售收入7.38亿元同比上升174.29% 商品猪销售均价14.44元/公斤 [9] - 融创中国4月合同销售金额11亿元 累计1-4月销售金额112亿元 销售均价25750元/平方米 [10] - *ST傲农4月生猪销售量13.28万头同比减少14.42% 生猪存栏53.96万头同比增加15.06% [11][12] 签大单 - 平高电气及子公司合计中标17.51亿元国家电网采购项目 占2024年营收14.12% [13] - 国网信通全资子公司中标4.77亿元国家电网采购项目 [14] - 东方铁塔及子公司中标1亿元国家电网采购项目 占2024年营收2.39% [15] - 交建股份联合体中标7.04亿元工程总承包项目 公司承担3.52亿元工程量 占2024年营收8.43% [16] 增减持 - 瑞华泰股东国投高科拟减持不超过1%公司股份 [17][18] - *ST庚星控股股东拟增持3000万元-6000万元公司股份 [19] - 乐鑫科技股东乐鑫香港拟减持不超过1.2032%股份 高管邵静博拟减持0.0054%股份 [20] 做回购 - 四川美丰拟5000万元-7000万元回购公司股份 用于注销减资 回购价格不超过10.07元/股 [21]

公司投资动态 - 耐普矿机拟通过全资子公司新加坡耐普环球资源投资有限公司以现金出资方式认购瑞士公司Veritas Resources AG新发行股份，认购金额合计4500万美元，及180万美元或630万美元或有认购 [1] - 认购完成后公司将持有维理达资源22.5%股权 [1] - 维理达资源现持有CMH Colombia S.A.S.50%股权 [1] 项目资源情况 - CMH公司通过其全资子公司拥有哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿的相关权益 [1] - 此次投资将使公司间接参与哥伦比亚SanMatias项目Alacran铜金银矿的开发建设 [1]

报告公司投资评级 - 维持“买入 - A”评级，6 个月目标价 10.2 元/股 [5][10] 报告的核心观点 - 公司远期铜矿产能具备成长性，组织升级降本增效成果可期，布局金矿新利润增长点，预计 2025 - 2027 年营业收入分别为 2135.67、2180.85、2238.74 亿元，预计净利润 150.17、160.42、166.96 亿元，对应 EPS 分别为 0.70、0.75、0.78 元/股，目前股价对应 PE 为 10.4、9.8、9.4 倍 [10] 公司财务情况 - 2024 年实现营收 2130 亿元，同比 +14%；归母净利 135 亿元，同比 +64%；扣非归母净利 131.19 亿元，同比 +110%；2025Q1 实现营收 460 亿，同比 -0.3%、环比 -21%；归母净利 39.5 亿元，同比 +90%、环比 -25%；扣非归母净利 39.3 亿元，同比 +88%、环比 -14% [1] 铜钴业务情况 产销量 - 2024 年铜、钴产量分别为 65.02、11.42 万吨，同比分别 +55%、106%；铜、钴销量分别为 68.95、10.89 万吨，同比分别 +66%、266%；2024 年上半年 TFM 混合矿项目 3 条产线达产达标，公司目前已合计具备 60 万吨铜产能；2025 年全年产量指引铜 60 - 66 万吨，钴 10 - 12 万吨；2025Q1，铜钴产量分别为 17.06、3.04 万吨，按指引中值计算，完成度分别为 27%、27.7% [2] 价&利 - 2024 年铜价 9147 美元/吨，同比 +8%；金属钴价格 11.26 美元/磅，同比 -25%；2025Q1，LME 铜、金属钴分别环比 +1.6%、13.9%，钴价显著反弹；2024 年铜板块毛利 210.37 亿元，吨毛利 3.05 万元，吨毛利同比 +0.19 万元，钴板块毛利 30 亿元，吨毛利 2.76 万元，吨毛利同比 -1.48 万元；2024 年，KFM 通过技改、工艺优化、管理精益，成功降低生产成本、提升设备运转率和铜、钴回收率 [3] 后续看点 - 2025 公司计划 TFM 依托中区 10K、15K 选冶工艺优化，东区 17K 工艺调整等技改项目，进一步降本提产，并加大勘探力度增储，加速推进 Heshima 水电站等电力开发项目；2024 年公司提出未来五年的发展目标，其中目标年产铜金属 80 - 100 万吨、钴金属 9 - 10 万吨，远期增量空间可观 [3] 钨钼铌磷业务情况 钨钼 - 2024 年钨产量 8288 吨，同比 +4%，钼产量 1.54 万吨，同比 -1.5%；钨销量 8132 吨，同比 +3%；钼销量 1.5 万吨，同比 -4%；2025 年钨产量指引 0.65 - 0.75 万吨；钼产量指引 1.2 - 1.5 万吨；2024 年黑钨精矿价格 2093 元/吨，同比 +14%；钼精矿价格 3568 元/吨度，同比 -8%；钼板块毛利 22.08 亿元，吨毛利 14.76 万元，钨板块毛利 11.87 亿元，吨毛利 14.6 万元 [4][8] 铌磷 - 2024 年铌产量 1 万吨，同比 +5%；磷肥产量 118.05 万吨，同比 +1%；2025 年铌产量指引 0.95 - 1.05 万吨，磷肥产量指引 105 - 125 万吨；2024 年铌铁价格 46 美元/公斤，同比 -2%；磷酸一铵价格 603 美元/吨，同比 +8%；铌板块毛利 11.07 亿元，吨毛利 11.04 万元，磷板块毛利 9.17 亿元，吨毛利 837.28 元 [8] 金矿收购情况 - 2025 年 4 月，公司宣布将以全现金方式收购加拿大上市公司 Lumina 黄金，交易总价约 5.81 亿加元；Lumina 公司 100%持有位于厄瓜多尔西南部埃尔奥罗省的 Cangrejos 金矿项目，2023 年预可研结果显示，黄金资源量 638 吨，平均品位 0.46g/t，储量 359 吨，平均品位 0.55g/t；该矿山周边多项基础设施完备，开采成本预计将具竞争力，目前仍在矿权范围内及矿体深部进行勘探；未来黄金矿山开发有望成为公司新利润增长点 [9] 组织升级情况 - 据公司 4 月 25 日晚公告，公司董事会同意增补阙朝阳、刘建锋为执行董事候选人，同时任命四位新高管，阙朝阳任常务副总裁兼首席运营官、刘建锋任首席投资官、Kenny Ives 任副总裁兼首席商务官、谭啸任副总裁；公司持续推动组织升级，打造专业化、国际化、精细化管理团队，剑指“世界一流矿业公司” [10]

报告公司投资评级 - 维持“买入 - A”评级，6 个月目标价 10.2 元/股 [5][10] 报告的核心观点 - 公司远期铜矿产能具备成长性，组织升级降本增效成果可期，布局金矿新利润增长点 预计 2025 - 2027 年营业收入分别为 2135.67、2180.85、2238.74 亿元，预计净利润 150.17、160.42、166.96 亿元，对应 EPS 分别为 0.70、0.75、0.78 元/股，目前股价对应 PE 为 10.4、9.8、9.4 倍 [10] 公司财务情况 - 2024 年实现营收 2130 亿元，同比 +14%；归母净利 135 亿元，同比 +64%；扣非归母净利 131.19 亿元，同比 +110% [1] - 2025Q1 实现营收 460 亿，同比 -0.3%、环比 -21%；归母净利 39.5 亿元，同比 +90%、环比 -25%；扣非归母净利 39.3 亿元，同比 +88%、环比 -14% [1] 铜钴业务情况 产销量 - 2024 年铜、钴产量分别为 65.02、11.42 万吨，同比分别 +55%、106%；铜、钴销量分别为 68.95、10.89 万吨，同比分别 +66%、266% 2024 年上半年 TFM 混合矿项目 3 条产线达产达标，公司目前已合计具备 60 万吨铜产能 [2] - 2025 年全年产量指引铜 60 - 66 万吨，钴 10 - 12 万吨 2025Q1，铜钴产量分别为 17.06、3.04 万吨，按指引中值计算，完成度分别为 27%、27.7% [2] 价利 - 2024 年铜价 9147 美元/吨，同比 +8%；金属钴价格 11.26 美元/磅，同比 -25% 2025Q1，LME 铜、金属钴分别环比 +1.6%、13.9%，钴价显著反弹 [3] - 2024 年铜板块毛利 210.37 亿元，吨毛利 3.05 万元，吨毛利同比 +0.19 万元，钴板块毛利 30 亿元，吨毛利 2.76 万元，吨毛利同比 -1.48 万元 [3] - 2024 年，KFM 通过技改、工艺优化、管理精益，成功降低生产成本、提升设备运转率和铜、钴回收率 [3] 后续看点 - 2025 公司计划 TFM 依托中区 10K、15K 选冶工艺优化，东区 17K 工艺调整等技改项目，进一步降本提产，并加大勘探力度增储，加速推进 Heshima 水电站等电力开发项目 [3] - 2024 年公司提出未来五年的发展目标，其中目标年产铜金属 80 - 100 万吨、钴金属 9 - 10 万吨，远期增量空间可观 [3] 钨钼铌磷业务情况 钨钼 - 2024 年钨产量 8288 吨，同比 +4%，钼产量 1.54 万吨，同比 -1.5% 钨销量 8132 吨，同比 +3%；钼销量 1.5 万吨，同比 -4% 2025 年钨产量指引 0.65 - 0.75 万吨；钼产量指引 1.2 - 1.5 万吨 [4] - 2024 年黑钨精矿价格 2093 元/吨，同比 +14%；钼精矿价格 3568 元/吨度，同比 -8% [4][5] - 钼板块毛利 22.08 亿元，吨毛利 14.76 万元，钨板块毛利 11.87 亿元，吨毛利 14.6 万元 [8] 铌磷 - 2024 年铌产量 1 万吨，同比 +5%；磷肥产量 118.05 万吨，同比 +1% 2025 年铌产量指引 0.95 - 1.05 万吨，磷肥产量指引 105 - 125 万吨 [8] - 2024 年铌铁价格 46 美元/公斤，同比 -2%；磷酸一铵价格 603 美元/吨，同比 +8% [8] - 铌板块毛利 11.07 亿元，吨毛利 11.04 万元，磷板块毛利 9.17 亿元，吨毛利 837.28 元 [8] 金矿收购情况 - 2025 年 4 月，公司宣布将以全现金方式收购加拿大上市公司 Lumina 黄金，交易总价约 5.81 亿加元 Lumina 公司 100%持有位于厄瓜多尔西南部埃尔奥罗省的 Cangrejos 金矿项目，2023 年预可研结果显示，黄金资源量 638 吨，平均品位 0.46g/t，储量 359 吨，平均品位 0.55g/t 该矿山周边多项基础设施完备，开采成本预计将具竞争力，目前仍在矿权范围内及矿体深部进行勘探 未来黄金矿山开发有望成为公司新利润增长点 [9] 组织升级情况 - 据公司 4 月 25 日晚公告，公司董事会同意增补阙朝阳、刘建锋为执行董事候选人，同时任命四位新高管，阙朝阳任常务副总裁兼首席运营官、刘建锋任首席投资官、Kenny Ives 任副总裁兼首席商务官、谭啸任副总裁 公司持续推动组织升级，打造专业化、国际化、精细化管理团队，剑指“世界一流矿业公司” [10]

交易概述 - 公司拟收购CMH公司5%股权并取得控制权 交易对价为1000万美元及440万美元或1540万美元或有对价 [1] - 交易完成后将通过控股子公司Veritas Resources AG持有CMH公司55%股权 [1] - 公司将主导Alacran铜金银矿后续开发建设 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 未构成重大资产重组 [1] 审批流程 - 交易已通过公司第五届董事会第二十二次会议审议 [1] - 无需提交公司股东大会审议 [1]