北京市中伦律师事务所 法律意见书 关于北京神舟航天软件技术股份有限公司 二〇二五年六月 北京市中伦律师事务所 关于北京神舟航天软件技术股份有限公司 法律意见书 致：北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派律师出 席并见证公司2024年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会 ...

报告行业投资评级 - 强于大市：未来 6 个月内行业指数相对沪深 300 指数涨幅 10％以上 - 同步大市：未来 6 个月内行业指数相对沪深 300 指数涨幅 -10％至 10％之间 - 弱于大市：未来 6 个月内行业指数相对沪深 300 指数跌幅 10％以上 [14] 报告的核心观点 - 周四 A 股市场低开低走、小幅震荡整理，沪指在 3354 点附近获支撑，采掘、石油等行业表现好，软件开发等行业表现弱，创业板指表现弱于主板 - 当前上证综指与创业板指数平均市盈率分别为 13.93 倍、37.00 倍，处近三年中位数平均水平，适合中长期布局 - 两市周四成交金额 12810 亿元，处近三年日均成交量中位数区域上方 - 中国经济延续温和复苏态势，消费与投资为核心驱动力 - 市场预计美联储最早 9 月降息，海外流动性宽松尚需等待 - 上周 A 股在 3400 点遇双重影响，市场情绪谨慎，但政策托底与流动性宽松为中期修复提供支撑，结构性机会仍存 - 预计短期市场以稳步震荡上行为主，需关注政策面、资金面及外盘变化 - 短线建议关注消费电子、通信设备、半导体及航天航空等行业投资机会 [2][6][13] 根据相关目录分别进行总结 A 股市场走势综述 - 周四 A 股市场低开低走、小幅震荡整理，沪指在 3354 点附近获支撑，采掘、石油、燃气及文化传媒等行业表现较好，软件开发、互联网服务等行业表现较弱，创业板市场震荡回落且成分指数弱于主板 - 上证综指收市报 3362.11 点，跌 0.79%，深证成指收市报 10051.97 点，跌 1.21%，科创 50 指数下跌 0.54%，创业板指下跌 1.36%，深沪两市全日成交 12810 亿元，较前一交易日增加 - 两市超六成个股下跌，电子元件、光学光电子等行业涨幅居前，农药兽药、美容护理等行业跌幅居前，电子元件、通信设备等行业资金净流入居前，小金属、互联网服务等行业资金净流出居前 [6] 后市研判及投资建议 - 周四 A 股市场表现同走势综述，当前上证综指与创业板指数平均市盈率处近三年中位数平均水平，适合中长期布局，两市成交金额处近三年日均成交量中位数区域上方 - 中国经济延续温和复苏态势，消费与投资为核心驱动力，市场预计美联储最早 9 月降息，海外流动性宽松尚需等待 - 上周 A 股在 3400 点遇双重影响，市场情绪谨慎，但政策托底与流动性宽松为中期修复提供支撑，结构性机会仍存 - 预计短期市场以稳步震荡上行为主，需关注政策面、资金面及外盘变化，短线建议关注消费电子、通信设备、半导体及航天航空等行业投资机会 [2][13]

对外投资概述 - 公司与包头市联众大数据科技有限责任公司成立合资公司众行科技（内蒙古包头市）有限责任公司，注册资本为人民币500万元 [1] - 联众公司以货币出资255万元，占合资公司注册资本的51%；万集科技以技术出资245万元，占合资公司注册资本的49% [1] 对外投资事项进展情况 - 合资公司已完成工商登记手续，取得营业执照，正式名称为众行千里（内蒙古包头市）科技有限责任公司 [1] - 合资公司注册资本为500万元人民币，法定代表人张伟强，注册地址为内蒙古自治区包头市石拐区大德恒街道包头大数据产业园A座A207 [1] - 合资公司经营范围包括技术服务、物联网应用服务、大数据服务、人工智能行业应用系统集成服务、汽车零部件研发等 [1]

关联交易概述 - 公司拟与中国人寿保险（集团）公司及其子公司签订《中国人寿新一代人力资源管理系统二期项目合同》，合同金额为870万元（含增值税）[1] - 中国人寿保险股份有限公司持有公司20.34%股份，为公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司，本次交易构成关联交易[2] - 自2024年12月27日起，公司与关联方累计已发生的关联交易合同金额为20,848,613元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交董事会审议[3] 关联人介绍及关联关系 - 中国人寿保险（集团）公司为国内最早经营保险业务的企业之一，所有者权益合计5,445.54亿元，未被列为失信被执行人[4][5] - 中国人寿保险股份有限公司为上市公司第一大股东，所有者权益合计5,445.54亿元，未被列为失信被执行人[5] - 中国人寿资产管理有限公司为中国人寿保险股份有限公司控股子公司，所有者权益合计220.38亿元，未被列为失信被执行人[6] - 中国人寿财产保险股份有限公司为中国人寿保险（集团）公司控股子公司，2025年一季度营业收入1,014.17亿元，净利润19.47亿元，所有者权益合计384.51亿元[7] - 中国人寿养老保险股份有限公司为中国人寿保险股份有限公司控股子公司，2025年一季度营业收入33.32亿元，净利润12.46亿元，所有者权益合计81.84亿元[8] - 国寿投资保险资产管理有限公司为中国人寿保险（集团）公司全资子公司，2025年一季度营业收入14.30亿元，净利润7.35亿元，所有者权益合计155.68亿元[9] - 国寿健康产业投资有限公司为国寿投资保险资产管理有限公司全资子公司，未被列为失信被执行人[10] - 保险职业学院为中国人寿保险（集团）公司直属教育培训机构，未被列为失信被执行人[11] 关联交易的定价政策及定价依据 - 本次关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理[12] 关联交易协议的主要内容 - 合同委托方包括中国人寿保险（集团）公司及其7家子公司，受托方为公司[13] - 付款分四次进行：首次付款14%（121.8万元），第二次付款16%（139.2万元），第三次付款50%（435万元），最后一次付款20%（174万元）[14][15] - 合同自各方签署并加盖公章之日起生效，有效期至双方权利义务履行完毕[16] 交易目的和对上市公司的影响 - 本次关联交易属于正常商业行为，符合公司经营活动需要，定价公允，不会对公司业务独立性及财务状况产生重大影响[17] 本年年初至出具日累计关联交易金额 - 2025年初至出具日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易总金额为9,459,817.37元[18] 履行的审议程序 - 独立董事认为本次关联交易定价公允，符合法律法规，一致同意提交董事会审议[19] - 董事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决，无需提交股东大会[20] - 监事会认为关联交易审批程序合规，定价公允，不存在损害股东利益情形[21] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为本次关联交易履行了必要审批程序，符合相关法律法规，无异议[22][23]

可转债发行概况 - 公司于2023年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券"金现转债"，债券代码123232，募集资金总额2.025亿元，发行数量202.51万张，每张面值100元，按面值发行 [3] - 债券期限为6年（2023年11月27日至2029年11月26日），票面利率采用阶梯式设计，首年0.3%，第六年3.0%，每年付息一次 [3] - 初始转股价格定为9.39元/股，转股期自2024年6月1日起至债券到期日止 [5][6] 财务表现与经营情况 - 2024年营业收入4.40亿元，同比下降13.44%；归母净利润1152.61万元，同比下滑8.93%；扣非净利润亏损252.70万元，同比降幅达175.76% [17] - 经营活动现金流净额改善显著，达6212.08万元，同比上升309.19%，主要源于加强款项催收和成本控制 [17] - 标准化产品业务取得突破，销售收入同比增长30.19%，但整体收入下滑因业务结构调整和低端业务淘汰导致产能下降 [17] 募集资金使用 - 实际募集资金净额1.97亿元，全部投入"基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目"，截至2024年底累计投入9623.09万元，进度43.17% [19] - 使用闲置募集资金进行现金管理，2024年累计收回7.38亿元并支出8.61亿元，期末未到期结构性存款余额1.23亿元 [19] - 募集资金专户余额738.23万元，存放于齐鲁银行和招商银行 [18] 特殊条款与调整事项 - 转股价格经历两次调整：2024年因分红从9.39元/股调至9.37元/股，2025年进一步调至9.35元/股 [24][26] - 设有有条件赎回条款（连续30交易日中15日收盘价≥转股价130%）和回售条款（最后两年连续30日收盘价≤转股价70%） [10] - 债券信用评级维持A+，未提供担保措施 [16][22] 公司基本信息 - 主营业务包括为电力、轨道交通等行业提供数字化解决方案，以及低代码开发平台标准化软件，是国家重点软件企业和高新技术企业 [17] - 总股本4.30亿股，注册地址位于济南市高新区，2020年5月在深交所创业板上市（股票代码300830） [17]

资金流向与ETF表现 - 近期资金从高估值板块流向调整较多的科创板块 截至6月18日科创50指数相关ETF近一周净流入达12.37亿元 在各主要宽基指数中居前 [1] - 科创50ETF龙头（588060）连续4个交易日获资金净买入 合计近1亿元 最新份额超91亿份 规模超56亿元 [1] 科创50指数特征 - 科创50指数聚焦半导体（权重58.6%）、医疗器械（6.9%）、软件开发（5.3%）等核心科技赛道 前五大成分股权重合计38.2% 分别为中芯国际（9.7%）、海光信息（8.7%）、寒武纪-U（8.6%）、澜起科技（6.0%）、中微公司（5.2%） [1] - 指数行业集中但个股分散 有效兼顾赛道聚焦与风险分散 [1] 市场动态与配置机会 - 科创50指数较2月末高点回调超15% 随着企业盈利改善和市场风格调整 科创板块或迎来配置窗口期 [2] - 银河证券认为科技成长板块（如AI算力、机器人、半导体）在政策支撑和产业升级推动下仍是市场长期主线 建议聚焦业绩优秀的科技企业 [2] 投资工具优势 - 科创50ETF龙头（588060）及其场外联接基金（A类013810 C类013811 F类021768）具有鲜明"硬科技"特征 年内日均流动性超1.8亿元 为布局科创板核心资产提供高效工具 [2]

2025年澳大利亚富豪榜核心观点 - 全国前200名富豪财富总额增长6.9%至6678亿澳元，前十名掌握2020亿澳元财富（占GDP的11%）[1] - 富豪榜门槛达历史最高7.47亿澳元，新增10位富豪中9位为白手起家，6位跻身亿万富翁行列[3] - 矿业、科技、房地产为财富集中三大行业，分别贡献1413亿、1059亿、1258亿澳元[3][6][9] 富豪榜Top 10分析 - 铁矿石女王吉娜·莱因哈特以381亿澳元蝉联榜首，矿业占前十中四席但总财富下降9.2%至2020亿澳元[4] - 科技行业Canva创始人梅兰妮·珀金斯（141亿澳元）和Atlassian创始人斯科特·法夸尔（214亿澳元）分列第六、第四[7] - 房地产巨头哈里·特里古博夫（296.5亿澳元）位列第二，Meriton集团继承计划逐步明确[12] 矿产资源行业 - 24位矿业富豪财富达1413亿澳元，虽同比下跌4.6%仍为第一大财富来源[3] - 铁矿石和煤矿价格下跌导致克莱夫·帕尔默（201亿澳元）等矿业富豪财富缩水[4] - 安德鲁·福雷斯特（126.8亿澳元）因氢能投资跌出前十，反映行业转型趋势[4] 科技行业 - 22位科技富豪总财富1059亿澳元，Canva和Atlassian创始人财富增长显著[6][7] - 新增多位科技亿万富翁包括CDC Group创始人格雷格·布鲁尔等，显示行业活力[8] 房地产行业 - 48位房地产富豪贡献1258亿澳元，Meriton集团占主导地位[9] - 92岁哈里·特里古博夫资产达296.5亿澳元，孙女丹尼尔·亨德勒或成接班人[12] 新兴富豪与多元化业务 - 基础设施投资人迈克尔·多雷尔（138.5亿澳元）首入前十，Stonepeak管理710亿美元资产[13] - 安东尼·普拉特家族（258.5亿澳元）通过造纸包装企业Visy Industries布局全球制造业[16] - 凯里·斯托克斯（126.9亿澳元）凭借Seven Group多元化业务重回前十，工业板块拉动EBIT增长20%[18] 行业财富趋势 - 矿业财富占比下滑但保持优势，科技行业增速显著，房地产持续稳定[3][6][9] - 富豪年龄中位数70岁，代际财富转移可能加剧不平等，80%遗产流向50岁以上人群[20][22]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告围绕科达自控展开调研，探讨智慧矿山无人驾驶应用、特种机器人业务及未来业务规划等内容，展现公司在矿山智能化领域的技术实力与发展潜力，强调其在行业中的领先地位及多元化业务布局的战略方向 [16][22][25] 根据相关目录分别进行总结 调研基本信息 - 调研日期为2025年06月18日，调研对象是科达自控，所属行业为软件开发，接待人员有董事长付国军、董秘任建英、证券事务代表郝富强 [1][8] - 参与调研的机构众多，包括华源证券、泰康资产、天弘基金等证券公司、保险资产管理公司、基金管理公司、投资公司等 [2][9] 智慧矿山行业无人驾驶应用情况 - 露天矿无人驾驶应用相对较多但仍处试验探索阶段，未列入智慧矿山采购目录；公司聚焦车辆调度和管理系统研发应用，辅助驾驶系统已列入采购目录，产品迭代至第4代，技术接近L2级自动驾驶，相关系统入选工信部典型案例名单 [16] - 井工矿受复杂条件制约，无人驾驶应用进程不及露天矿；公司提供辅助运输智能化系统，处于辅助驾驶技术层级，参与的国家项目已完成验收并推广 [17] 矿山无人驾驶业务客户群体及服务策略 - 核心服务对象是矿山企业，采用“平台先行、终端适配”策略，先定制智能化管理平台和终端，再部署兼容设备，满足多样化需求并降低成本 [19] 与智驾公司业务技术路径差异及关系 - 公司立足矿山生产全流程构建系统性解决方案，智驾公司聚焦车辆自动驾驶核心技术；现阶段无直接竞争关系，未来可能形成优势互补的上下游合作关系 [20] 特种机器人业务现状及发展 - 自2019年响应行业趋势，加大研发投入，2022年获批省级技术创新中心；多款巡检及运输类机器人已落地应用，正突破核心部件技术瓶颈，设立子公司加速具身智能机器人研发落地 [22][23] 公司未来业务发展规划 - 立足“智慧矿山为主、智慧市政为辅、‘物联网+’为先导”战略定位，推进具身智能在矿山场景应用落地，巩固主营业务领先地位 [25] - 新能源充换电业务是重要支撑，处于社区电动自行车充电运营赛道领先地位，将加快全国推广，提升营收占比 [26] - 依托工业互联网技术积累，探索培育第三业绩增长极，构建多元协同、稳健可持续的业务发展格局 [26]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观，时间是2025年6月18日，地点在公司展厅及会议室 [2] - 参与单位及人员包括中邮证券、和聚投资、新华基金等机构人员和个人投资者，上市公司接待人员有董事长、总裁黎峰等 [2] AI技术研发布局 - 研究方向涵盖大语言模型、自然语言处理等AI技术，已推出智能问答等AI相关产品或解决方案，落地多个场景案例且持续增加 [2] - 设立研究院、产品部门作为研发机构，研究院下设平台与技术研究所、人工智能研究所、数据产品中心等部门，各部门有不同职责 [3] AI对低代码开发平台影响及布局 - AI兴起强化低代码平台能力，是低代码平台发展关键趋势，公司重点推进 [4] - 融合AI自动编码工具，增加AI应用场景开发模块，构建低代码领域专有大模型，提升平台开发效率、易用性和竞争力 [4] 低代码平台投入策略 - 公司保持持续、高强度投入，因低代码平台可提升企业数字化转型效率，有广阔市场空间 [4] - 能提高公司自有产品开发及项目交付效率，保障产品稳定性，降低成本，提升竞争力 [4] - 是公司核心技术主要载体，有助于获得大客户对技术实力的认可 [5] 业务拓展规划 - 实施横向拓展战略，将电力行业数字化经验拓展至石化、轨道交通等行业，尤其在制造业、航天军工行业发力提升营收占比 [5] - 坚持“双轮驱动”战略，发展标准化、通用软件，拓展市场和客户群体 [5] 工业制造方面考虑 - 工业制造生产环节智能化改造市场庞大，部分细分领域存在依赖经验、决策效率低等痛点，可通过AI应用优化解决 [5] - 已组建两个AI细分团队，推动切入工业流程控制和工业质检场景 [5] 员工结构情况 - 2024年底员工总数约2000人，同比下降，因处于战略调整期，淘汰低端业务并优化人员结构 [6] - 管理人员、职能部门、销售人员合计200余人，其余为技术人员，技术人员分为基础技术及产品研发人员约500人、项目交付及实施方面技术人员约1200人 [6]

公司成立与股权结构 - 湖南五号畅行科技有限公司于近日成立，法定代表人为吴荻，注册资本200万人民币 [1] - 公司由湖南五号动力新能源有限公司持股51%，江苏吉朋氢电车业有限公司持股49% [1] 经营范围 - 许可项目包括第一类增值电信业务，需经相关部门批准后方可开展 [1] - 主营业务涵盖共享自行车服务、电动自行车销售、技术服务、软件开发、信息系统集成服务等 [1] - 其他业务包括广告设计、汽车销售、大数据服务、互联网数据服务等 [1] 公司基本信息 - 公司位于湖南省娄底市娄星区石井镇娄星产业开发区，属于软件和信息技术服务业 [1] - 企业类型为其他有限责任公司，营业期限为2025-6-17至无固定期限 [1] - 登记机关为娄底市娄星区市场监督管理局 [1]