文章核心观点 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法以规范沟通行为 确保信息披露公平透明 避免未公开重大信息泄露 提升投资者关系管理水平 [1][2][3] 总则 - 办法依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 适用于媒体采访、投资者调研、分析师会议等活动 [1] - 旨在加强信息透明度与公平性 改善治理结构 增进资本市场对公司的了解 [1] 重大信息定义 - 指可能或已对股价产生较大影响的信息 包括财务业绩、盈利预测、利润分配方案、股票发行回购、股权激励、收购兼并、资产重组、新产品开发、重大合同、诉讼仲裁、关联交易等 [2] 特定对象范围 - 包括证券分析服务机构及个人、证券投资机构及个人、持股5%及以上股东、新闻媒体从业人员、上交所认定的其他单位或个人 [2] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开、诚实守信、保密、与披露信息一致、高效、互动沟通六项原则 [3] - 不得选择性披露未公开重大信息 不得虚假记载或误导性陈述 沟通内容须与已披露信息一致 [3] 沟通内容范围 - 以已公开信息为限 包括发展战略、法定披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理、风险挑战等 [4] 组织与实施 - 董事会秘书为总负责人 董事会办公室负责具体事务 其他部门需配合 [4] - 其他部门接到媒体采访需求需转交董事会办公室处理 [5] - 定期对控股股东、董事、高管等进行接待培训 人员需熟悉公司经营财务及行业状况 [5] - 定期报告披露前30日内或重大信息公告前不接受调研采访 [5] 投资者活动形式 - 可通过业绩说明会、路演、分析师会议等形式沟通 内容限于公开信息 出席人员包括董事、高管、财务负责人等 [6] - 活动可采取网上直播 需提前公告时间、方式、地点、网址、出席人员等 [6] - 需提前确定可回答问题范围 拒绝涉及未公开信息的提问 [6] - 活动结束后需及时将主要内容置于官网或公告披露 [7] 现场接待流程 - 需提前预约 公司同意后登记并签署承诺书 [7] - 交流过程需记录并存档 保存期限不少于3年 [7] - 由董事会秘书统一负责 核对身份并保存资料 [7] - 安排专人陪同参观 拒绝回答涉及未公开信息的提问 [8] 媒体采访管理 - 采访前需知会董事会秘书 提供采访提纲 拟定接待方案 [8] - 采访后需核查报道内容 确保与公司宣传方向一致 [8] - 如报道效果与预期严重背离 需汇报并采取措施 [9] - 采访人员需形成书面记录并签字确认 可录音录像 [9] 信息核查与披露 - 特定对象发布的投资价值分析报告或新闻稿需提前知会公司 公司核查发现错误或未公开信息需要求改正 否则发布澄清公告 [9] - 沟通情况可置于官网或公告披露 [9] - 可通过新闻发布会、网上说明会等方式扩大信息传播范围 [9] 再融资与商务活动 - 再融资过程中向特定对象推介时不得提供未公开重大信息 [10] - 商务谈判或签署重大合同时如需提供未公开信息 需对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [10] - 一旦信息泄露需及时报告上交所并公告 [11] 股东会与信息泄露处理 - 股东会通报未公开重大信息需与决议公告同时披露 [11] - 信息交流中出现泄露需立即报告上交所并公告 [11] 登记制度与违规责任 - 建立接待活动备查登记制度 活动结束后2交易日内编制《投资者关系活动记录表》 [11] - 不得通过"上证e互动"披露未公开信息 违规需发布公告并采取措施 [11] - 接待人员或非授权人员违反办法造成损害需承担责任 触犯法律将追究责任 [12] - 公司董事、高管、股东等信息披露义务人违反办法也需承担责任 [12] 附则与附件 - 办法由董事会解释修改 自审议通过之日起生效 [12] - 附件包括预约方式、登记表、承诺书、保密协议、记录表等 [12][13][14][15][16][17][18][19][20]

公司可转换公司债券发行批准 - 公司董事会于2019年4月19日审议通过公开发行可转换公司债券相关议案 包括发行方案 募集资金运用可行性分析及摊薄即期回报填补措施等 [2] - 公司2018年年度股东大会于2019年5月10日批准可转换公司债券发行相关议案 [2] - 公司2019年年度股东大会于2020年4月17日审议通过延长发行决议有效期及授权办理相关事宜的议案 [3] - 公司2020年第四次临时股东大会于2020年6月10日审议通过摊薄即期回报填补措施议案 [4] 中国证监会核准与债券上市 - 中国证监会于2020年通过证监许可[2020]317号文核准公司公开发行面值总额67,000万元可转换公司债券 期限6年 [4] - 公司于2020年8月7日在深圳证券交易所上市"宏川转债" 发行总额67,000万元 债券代码128121 存续期为2020年7月17日至2026年7月16日 [4] 回售条款触发条件 - 回售条款规定在最后两个计息年度内 若公司A股股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权按面值加应计利息回售 [5] - 转股价格于2025年6月24日起调整为18.56元/股 触发阈值为12.992元/股 [6] - 2025年7月17日至8月27日期间 公司股票连续30个交易日收盘价低于12.992元/股 已触发有条件回售条款 [6] 法律意见结论 - 本次回售符合《可转换公司债券管理办法》《监管指引第15号》及募集说明书规定 [6] - 持有人可在回售申报期内将未转股债券全部或部分回售给公司 [6] - 公司需依法履行回售公告及结果公告程序 [7]

制度目的与适用范围 - 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免证监会及上交所规定的内容 [2] - 要求信息披露必须真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [4] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [5] - 暂缓或豁免披露的相关材料需在定期报告公告后十日内报送证监会和上交所 [7] 内部审核程序 - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券事务部 由董事会秘书审核后报董事长确认 符合条件者登记存档 保存期限不少于十年 [6] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由及知情人名单 [6] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [6] 责任与制度管理 - 对违规暂缓或豁免披露导致信息披露违规或造成损失的行为 将追究直接责任人员责任并采取惩戒措施 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括金融资产投资和长期股权投资 [2] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资和可供出售金融资产 [2][5] - 长期股权投资包括对子公司、合营公司、联营公司的投资，以及对无共同控制、重大影响且无活跃市场报价的权益性投资 [2][5] 管理原则与适用范围 - 对外投资管理遵循合法性、适应性、组合投资优化和风险控制原则 [3] - 办法适用于公司及所有控股企业的对外投资业务 [3] - 投资需符合公司发展战略，坚持成本效益原则并为股东谋求最大利益 [3][4] 决策与授权机制 - 重大金额对外投资需经总经理、董事长、董事会或股东会批准 [4] - 董事会可决定《公司法》《公司章程》规定以外的投资事项 [4] - 实行集体决策制度，决策过程需保留完整书面记录 [6][7] 可行性研究与评估 - 投资前需编制建议书并进行市场调查与论证 [6] - 需由职能部门或专业机构对项目目标、规模、方式及风险收益进行可行性研究 [6] - 可行性报告需经独立评估并形成签字评估报告 [6] 投资执行与控制 - 需制定实施方案明确出资时间、金额及责任人员 [7] - 禁止动用信贷资金、募集资金买卖流通股票或拆借资金给其他机构 [7] - 需定期跟踪被投企业财务状况，派驻管理人员并建立报告考评制度 [8] 投资处置与监督 - 投资收回、转让与核销需经集体决策 [8] - 转让价格需由评估机构确定并报批 [9] - 核销投资需取得法律证明文件，长期不运作项目必须清理 [9] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按交易所规则和公司章程履行信息披露义务 [10] - 违规投资决策造成损失的相关人员需承担连带责任 [10][11] - 责任追究包括经济处罚和赔偿责任，由股东会或董事会决定处分力度 [11]

独立董事专门会议制度核心内容 - 为完善公司治理结构并保护中小股东利益 公司依据相关法律法规及公司章程制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [2] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持 召集人不履职时可由2名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [4] - 会议通知原则上需提前3日发出 紧急情况下可通过电话或其他口头方式通知且不受时限约束 [12][13] 独立董事职权行使规范 - 独立董事行使特别职权前必须经独立董事专门会议讨论 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会或董事会会议 [5] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或未能正常行使的理由 [2] 需经会议审议的重要事项 - 应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺的方案/被收购时董事会的决策措施等事项 必须经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 除规定事项外 独立董事还可根据需要召开会议研究讨论其他事项 [7] 会议表决与意见表达机制 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数通过方为有效 [17] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 出现分歧时董事会需分别详细记录各意见 [9] 会议形式与档案管理 - 会议原则上采用现场形式 也可通过视频/电话/传真或电子邮件等通讯方式召开 必要时可采取混合模式 [11] - 会议档案包括会议通知/材料/签到簿/授权委托书/表决票/决议及签字确认的记录等 由公司保存10年 [18] 公司支持与保障措施 - 公司需提供必要工作条件并承担所需费用 管理层及相关部门须配合会议召开 [10] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 独立董事可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [15][16]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程要求的高级管理人员义务[1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务[1] - 主要职责包括负责与证券交易所、证券监管机构的沟通联络，协调信息披露工作，组织筹备董事会和股东会会议，负责投资者关系管理，组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训等[4] - 董事会秘书还需协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度，推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易[4] - 负责保存和管理公司股东名册、董事名册、股东持股数量、董事持股情况及股东会、董事会会议记录等资料，并保管董事会印章[5] 董事会秘书的任职资格与选任 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等领域工作3年以上经验[2] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德[2] - 存在特定情形的人士不得担任董事会秘书，包括有《公司法》第一百七十八条规定情形、最近三年受中国证监会行政处罚、被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书等[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘应当具有充分理由[3] - 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责，空缺时间超过三个月的，董事长应当代行职责并在6个月内完成聘任工作[3] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，需遵守《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规[6] - 执行职务时违反法律法规或公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任[7] - 任职期间出现特定情形时董事会应终止聘任，包括连续三个月以上不能履行职责、在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失等[7] - 董事会秘书不得有挪用公司资产、将公司资金以个人名义存储、未经同意将公司资金借贷给他人或提供担保、擅自披露公司秘密等行为[7] - 离任前需接受董事会离任审查，并在董事会审计委员会监督下进行工作移交，公司需与其签订保密协议要求离任后持续履行保密义务[8] 附则与细则执行 - 本细则未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理[10] - 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内容相抵触的，应按国家有关规定执行[10] - 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改，自董事会会议审议通过之日起生效[10]

公司会议与报告 - 第四届第十六次董事会会议于2025年8月26日在北京以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 财务与经营数据 - 2024年全年营业收入构成中物流行业占比100.0% [1] - 公司当前市值达410亿元人民币 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元人民币 [1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片的积极态势 [1]

财务表现 - 上半年营业收入2.24亿元 同比下降8.20% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损90.09万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1326.80万元 [1] - 基本每股收益-0.002元 [1] 经营数据 - 营业收入呈现负增长态势 同比下滑8.20% [1] - 扣非净利润显著低于归母净利润 差额达1236.71万元 [1] - 公司整体处于亏损状态 主营业务盈利能力承压 [1]

财务表现 - 公司预计2025年上半年除税前溢利为人民币6000万元至7000万元 较2024年同期人民币4332万元增长38.5%至61.6% [1] - 营业收入实现同比增长 比较基准为2024年1-6月收入人民币41.65亿元扣除沈阳长友供应链有限公司同期收入人民币4.2亿元后的口径 [1] - 毛利率同比提升 对盈利增长产生积极贡献 [1] 经营举措 - 公司积极开拓新市场和新客户 推动收入规模扩张 [1] - 实施"极致降本飓风行动"成本领先专项工程 加强成本费用控制 [1] - 大力开展技术创新和模式创新 提升运营效率 [1] 资产重组 - 公司于2024年9月出售所持沈阳长友供应链有限公司股权 此后不再将其纳入合并报表范围 [1]

股权质押解除情况 - 控股股东宏川集团部分股份解除质押 具体数量未披露但已完成相关业务办理 [1] - 原质押机构海通证券被国泰君安吸收合并 存续主体更名为国泰海通证券（2025年4月完成更名） [1] 股东股权质押现状 - 截至公告日控股股东及其一致行动人质押股份无平仓风险 实际控制权不会发生变更 [2] - 当前质押状况不会对公司生产经营及治理产生实质性影响 [2] - 公司将持续关注股份质押进展并按规定履行信披义务 [2] 限售股情况 - 一致行动人林海川持有1573.81万股高管锁定限售股 [2] 数据统计说明 - 公告中合计数与分项数值存在尾数差异系四舍五入造成 [2] - 股权数据计量单位为万股 [2] 文件依据 - 本次公告依据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表 [3]