投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，完善治理结构并保护投资者合法权益，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露与交流增进投资者认同，实现公司利益最大化与投资者权益保护的双重目标[2] - 管理原则强调公平对待所有投资者，保障知情权，且信息需客观真实，避免误导性宣传[3][4] 投资者关系工作的目的与原则 - 工作目的包括建立良性投资者关系、形成服务文化、提升透明度及促进股东财富增长[6] - 基本原则涵盖充分披露、合规性、机会均等、诚实守信、高效低耗及双向互动六大方面[7] 投资者关系管理范围与方式 - 管理对象覆盖投资者、分析师、媒体及监管机构等多方主体[9] - 沟通渠道包括公告、路演、现场参观、电话咨询、公司网站等13种方式[9][6] - 沟通内容聚焦发展战略、法定披露信息、经营管理动态及重大事项（如资产重组、诉讼等）[10] 信息披露与沟通规范 - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布，禁止通过非公告形式抢先披露[11][12] - 公司需重视网络平台建设，通过官网专栏、电子信箱等及时回应投资者问询[13][14] - 现场活动如业绩说明会或一对一沟通需避免泄露未公开重大信息，并确保信息平等提供[17] 组织机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，统筹活动策划与执行，其他人员未经授权不得参与[20] - 从业人员需具备全面公司知识、法律财务素养及沟通能力，并严格履行保密义务[21] - 职责范围包括制度拟定、投资者诉求处理、渠道维护及配合投资者保护机构工作等[22] 禁止行为与培训支持 - 严禁透露未公开重大信息、过度宣传、股价预测等违规行为[23] - 公司各部门需配合董事会办公室提供信息披露支持资料[24] - 定期开展投资者关系管理培训，必要时可聘请专业机构协助策划活动[25][26] 投资者说明会要求 - 特定情形下（如分红未达标、重组终止、股价异常波动等）必须召开说明会[27][9] 制度附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后生效[28][29][30][31]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策质量和效益 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 机构及人员组成 - 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，负责主持委员会工作，由委员选举产生并报董事会备案 [5] - 委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可连任，委员不再担任董事时自动丧失资格 [6] - 委员会下设工作组，董事会秘书负责协调工作 [7] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对实施情况进行检查 [8] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [9] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作，包括收集重大投融资、资本运作等项目的意向、可行性报告及合作方资料 [10] - 工作组评审后提交书面意见，并向委员会提交正式提案 [10] - 委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，特殊情况除外，会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [14] - 工作组负责人、公司董事、高管及专家可列席会议 [15] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [16] 会议记录与保密 - 会议程序及表决方式需符合法律法规及公司章程 [17] - 会议记录由委员签名，董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [18] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [19] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [20] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，细则与国家法律冲突时需修订并报董事会审议 [22] - 细则解释权归属公司董事会 [23]

信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定信息披露重大差错责任追究制度，旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并对相关责任人进行问责 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东及其他与年报信息披露相关的人员 [2] 责任追究原则 - 遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，过错与责任相适应，责任与权利对等 [3] - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案，报董事会批准 [3] 需追究责任的情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定导致严重错误 [3] - 违反《公司章程》或公司内部控制制度导致重大差错 [3] - 未按规程执行或沟通不及时导致重大失误 [3] 从重或加重处理的情形 - 情节恶劣、后果严重且系个人主观因素所致 [4] - 打击报复调查人或阻挠责任追究 [4] - 明知错误仍不纠正导致危害扩大 [4] - 不执行董事会处理决定 [4] 从轻、减轻或免于处理的情形 - 有效阻止不良后果发生 [5] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [5] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [5] - 通报批评 [5] - 调离岗位、停职、降职、降薪或撤职 [5] - 赔偿损失 [5] - 解除劳动合同 [5] 制度实施与修订 - 由董事会负责解释和修订 [5] - 自董事会审议通过之日起生效 [5]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员，涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份，包括信用账户内的融资融券持股 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引》等法律法规及公司章程，旨在规范持股及变动行为 [1] - 董事会秘书负责统一管理董事及高管持股数据，证券办协助具体工作，包括个人信息申报及信息披露检查 [2] 股份转让限制规则 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间、重大违法退市风险期等共8类场景 [2][3] - 重大违法退市风险期从行政处罚事先告知书或司法裁判作出日起至终止上市/未触及退市情形确认前，禁止减持 [2] - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）等敏感期禁止买卖股份 [3][4] 股份变动比例与计算规则 - 董事及高管在职期间每年转让股份不得超过持股总数25%，离职后半年内禁止转让 [4] - 持股≤1000股可一次性转让不受比例限制，离婚分割股份后双方仍需遵守25%年转让限制 [5] - 可转让数量计算基数为上年度末持股数，新增股份（如股权激励）中无限售部分当年可转25%，有限售部分计入次年基数 [5] 信息申报及披露要求 - 新任/离任董事及高管需在2个交易日内申报个人信息变更，包括证券账户及任职状态等 [6] - 减持计划需提前15日披露，内容涵盖数量、价格区间、原因等，实施完毕或区间届满后2日内需公告进展 [7][8] - 股份变动需在2日内公告变动前后数量、价格等细节，若涉及《收购管理办法》规定比例需额外履行披露义务 [8][9] 违规责任与监管措施 - 禁止内幕信息知情方（含配偶、控制法人等）买卖股票，违规收益归公司所有并公告收回细节 [9][10] - 违反制度者将面临公司处罚及监管机构处分，造成重大损失需承担法律责任 [10] 附则与制度执行 - 制度解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效 [10]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，为独立董事履职创造良好环境 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [1] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法规 [2] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及近12个月内存在利害关系者 [4] 独立董事选举与更换 - 提名权归属董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需经股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [9] - 辞职或解职导致独立董事比例不足时，需60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等 [17] - 需对关联交易、对外担保、重大投融资等中小股东利益相关事项重点监督 [16] - 每年现场工作时间不少于15日，包括会议出席、实地调研及管理层沟通 [16][20] 独立董事工作条件 - 公司需提供履职必要条件，包括专人协助、充分知情权及资料获取保障 [21] - 董事会秘书需配合独立董事公告意见，职能部门不得阻碍其职权行使 [21] - 履职费用由公司承担，津贴标准经董事会预案及股东大会审议披露 [22] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [22] - 董事会负责解释制度条款，修改需遵循相同程序 [22]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则相应废止 [1] - 修订公司章程 根据《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》完善治理结构 修订内容详见附件对照表 [1][2] - 修订部分内部管理制度 包括《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等 进一步提升公司规范运作水平 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人规定 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长担任法定代表人 并规定辞任程序 [5] - 完善股东权利保护机制 股东可查阅复制公司章程等文件 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 [11] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决 出席会议人数或表决权数未达规定等四种情形 [13] - 调整股份收购规定 公司因特定情形收购股份后 需在规定期限内转让或注销 且合计持有股份不得超过已发行股份总数10% [7][8] - 修改股东提案权门槛 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 较原3%要求有所降低 [28] 股东会与董事会职权调整 - 明确股东会职权范围 增加对发行股票 可转换债券等事项的决议权限 并规定部分职权不得授权行使 [17][18][19] - 完善对外担保审批程序 需经董事会审议后提交股东会 其中为股东 实际控制人及其关联人提供担保需回避表决 [20][21][22] - 调整交易审议标准 明确需股东会审议的交易类型及标准 并规定单方面获利的交易可免于审议 [23] 信息披露与合规管理 - 强化控股股东 实际控制人义务 要求其维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 并遵守信息披露规定 [15][16] - 完善董事任职资格条件 增加被列为失信被执行人 被采取市场禁入措施等不得担任董事的情形 [40][41] - 规定股东会决议效力争议处理 要求相关方及时提起诉讼 在判决前应执行决议 公司需配合履行信息披露义务 [12]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年6月4日14:00在深圳市宝安区汇智研发中心B座11楼1号会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年5月28日 登记在册的A股股东（证券代码688328）有权出席 [9][4] 审议事项 - 本次会议审议《关于修订<公司章程>及修订公司部分内部管理制度的议案》 该议案已通过第四届董事会第二十次会议审议 [2][12] - 无涉及公开征集股东投票权事项 无需要回避表决的关联股东 [2][9] 参会登记方式 - 登记时间为2025年5月29日9:00-12:00及13:00-17:00 可采用现场登记、电子邮件或信函方式 [10][5] - 登记地点为深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座10楼证券部 [10][6] - 参会股东需携带股票账户卡、身份证等有效证件 法人股东需提供法定代表人资格证明及授权委托书 [4][6] 投票规则 - 通过上交所网络投票系统投票时 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 选举票数超过有效票数的视为无效投票 [2] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》执行 [1]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，会议通知于2025年4月28日在指定媒体及上海证券交易所网站公告 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月19日在深圳市南山区科发路222号康泰创新广场34层11楼1号会议室召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2025年5月19日9:15-15:00 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东及代理人共6人，代表股份37,413,633股，占有表决权股份总数39.6095% [5] - 参加网络投票股东共22人（推算），通过现场和网络参会总人数28人，代表股份37,707,157股，占有表决权股份总数39.92% [5] 议案表决结果 - 所有议案均以99.6053%同意票获得通过，反对票占比0.3412%，弃权票占比0.0535% [6][8][9][12][13] - 涉及中小投资者利益的议案5/6/7单独计票：中小股东同意率89.5533%，反对率9.0331%，弃权率1.4136% [9][12] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [5][13] 法律结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定 [15] - 表决结果合法有效，未对会议通知未列明事项进行表决 [13][15]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十四次会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2024年5月14日通过电子邮件方式送达全体监事[1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席陈德钦主持[1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1][3] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 公司不再设置监事会[1] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[1] 公司章程修订安排 - 对《公司章程》中相关条款作出相应修订 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 在股东大会审核通过前 公司监事仍需履行原监事职权[1] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-024[2]

公司业绩表现 - 2024年实现归属于上市公司股东的净利润2149.96万元 较上年同期增长89.89% 主要系控股子公司卓海智能经营业绩改善所致 [1] - 卓海智能2024年实现归属于母公司股东的净利润-1782.31万元 较上年同期减亏2825.54万元 [1][3] - 卓海智能2024年营业收入增长56.82% 销售费用下降39.66% [1][3] 销售策略调整 - 销售策略从原依赖销售人员推介方式调整为主要通过渠道商方式 相应减少了销售人员 [1][13] - 2024年通过渠道商获取订单金额5241.66万元 2023年为5151.25万元 [15] - 销售人员数量下降48.65% 职工薪酬下降47.96% 差旅费下降63.00% 业务招待费下降53.85% [16] 财务数据变化 - 卓海智能2024年主营业务收入3111.50万元 同比增长63.92% [3][6] - 营业毛利增长146.49% 主要系营业收入增加所致 [6] - 研发费用下降34.00% 主要系精简17名研发人员 [6][11] - 信用减值损失减少162.36万元 主要系应收账款坏账损失减少 [12] - 资产减值损失减少787.53万元 主要系存货跌价损失减少 [13] 客户与供应商情况 - 2024年前五名客户中仅1家为2023年度客户 其余均为新开拓客户 [19][21] - 主要客户包括准格尔旗弓家塔布尔洞煤炭有限责任公司、内蒙古汇能煤电集团有限公司等 [19] - 2024年前五名供应商中前三名与2023年度一致 [20][23] - 主要供应商包括安徽明盛建设工程有限公司蜀山分公司、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司等 [20][23] 行业对比分析 - 卓海智能与美腾科技在智能装备业务收入方面均呈现增长趋势 [25] - 卓海智能2024年销量同比增长80% 单位成本同比下降25.32% [25][26] - 毛利率增长14.68个百分点 向行业正常水平逐步修复 [25][26] - 美腾科技2024年智能装备销量111台 同比增长42.31% [25] 应收账款管理 - 2024年末应收账款余额2.20亿元 同比下降6.30% [29] - 应收账款坏账损失计提419.21万元 同比减少69.77% [29] - 应收账款下降主要系转让派联智能股权减少应收账款816.20万元 [37] - 加强客户信用政策管理和催收力度 [37] 存货管理 - 2024年末存货账面价值1.65亿元 存货跌价损失大幅下降 [43] - 一年以内存货余额占比60%以上 [44] - 卓海智能存货跌价准备余额下降 主要系销售订单增加消耗备货 [13][43] - 总体存货跌价准备余额下降27.81% [44]