业绩说明会基本情况 - 公司于2025年11月27日10:00-11:00通过网络互动方式召开2025年第三季度业绩说明会 [1] 参会人员 - 公司董事长、副董事长兼总经理、独立董事、总会计师及董事会秘书出席了会议 [2] 具体项目运营与财务影响 - 潍莱高速因2024年10月18日到期停止收费并进行改扩建，导致2025年该路段通行费收入较2024年减少3.45亿元 [3] - 京台高速齐济段项目正常推进，路基工程累计完成97.5%，房建和机电工程分别完成57%和50%，不会影响通车计划，改扩建期间的分流影响已在盈利预测中充分考虑 [3] - 济菏高速因自2024年12月20日起恢复双向通行（从双向四车道增至双向八车道），2025年前三季度通行费收入同比增长178.59% [3] - 京台高速路段收入同比下降7.94%，主要原因是京台济青连接线于2025年1月18日到期停止收费 [3] - 2025年第三季度毛利率同比增加4.8个百分点至31.09%，主要原因是低毛利的PPP建造收入减少 [4] 业务发展战略与资本管理 - 公司正在探索“高速+文旅”、定制服务等措施以提高路网利用效率，应对车流量下滑风险 [3] - 公司坚持聚焦主责主业，持续加大对“智慧高速”和“绿色低碳”的创新研究力度，基础设施数字化转型等创新业务已在降本增效中发挥重要作用 [4] - 公司自2016年起完成多项高速改扩建项目，资本开支较大导致负债率较高，未来随着改扩建路产投入运营，将逐步偿还借款以使资产负债率下降 [4] - 公司将通过坚持主业、加大科技创新和降本增效力度、探索产业链新利润增长点来应对建造业务收入变化对毛利率的潜在影响 [5]

交易概述 - 公司拟以现金支付方式购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权 [2] - 交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不涉及发行股份、不构成重组上市，且不会导致公司控股股东和实际控制人变更 [2] 历史披露情况 - 公司自2025年7月3日起已多次披露本次重大资产重组的相关提示及进展公告 [3] - 2025年10月28日，公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 [3] - 2025年11月22日，公司披露了对深圳证券交易所问询函的回复公告 [3] - 2025年11月24日及26日，公司进一步披露了中介机构的核查意见及相关主体买卖股票情况的自查报告 [4] 交易进展 - 2025年10月27日，公司召开临时董事会审议通过重组方案，并与交易对方签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》 [5] - 2025年11月10日，公司收到深圳证券交易所的问询函，并于11月22日完成回复并披露 [6] - 自草案披露以来，公司及相关方正积极推进各项工作 [7] - 截至本公告披露日，因交易审计基准日即将超过六个月有效期，公司正在组织中介机构开展加期审计及补充尽职调查工作 [7] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项 [7]

业绩与项目影响 - 2025年潍莱高速因改扩建停止收费，预计通行费收入将减少3.45亿元 [3] - 济菏高速2025年前三季度通行费收入同比增长178.59%，主因是2024年12月恢复双向通行，车道由双向四车道增至八车道 [3] - 京台高速路段收入同比下降7.94%，原因是京台济青连接线于2025年1月18日到期停止收费 [3] - 京台高速齐济段路基工程累计完成97.5%，但房建和机电工程进度分别为57%和50% [3] 战略发展与资本结构 - 公司正探索“高速+文旅”、定制服务等措施以提高路网利用效率 [3] - 公司坚持聚焦主责主业，持续加大对“智慧高速”和“绿色低碳”创新研究力度，相关创新业务已在降本增效中发挥作用 [4] - 自2016年起公司完成多项高速改扩建项目，资本开支大导致负债率较高，未来随着路产完工投入运营，将逐步偿还借款以降低资产负债率 [5] - 2025年第三季度毛利率同比增加4.8个百分点至31.09%，主要原因是低毛利的PPP建造收入减少 [5] 运营与工程进展 - 公司确认京台高速齐济段项目正常推进，不会影响通车计划，且改扩建期间的分流影响已在盈利预测中充分考量 [3] - 公司表示将通过加大科技创新和降本增效力度，并探索产业链上新利润增长点来应对建造业务收入变化对毛利率的影响 [5]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月27日在江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司9名在任董事中8人出席 5名在任监事中1人出席 董事会秘书出席会议 [1] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过 同意票数占有效表决权股份总数的三分之二以上 [2][5] - 议案二《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》获得通过 [3] - 议案三《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [4] - 议案四《关于修订〈董事会和董事评价办法〉的议案》获得通过 [4] - 议案五《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》作为关联交易议案获得通过 关联股东回避表决 [4][5] 公司治理结构重大变更 - 股东大会同意取消监事会 改由公司董事会审计委员会行使原监事会职权 并同步废止《监事会议事规则》 [2] - 为配合治理结构变更 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会和董事评价办法》等一系列文件进行了修订 [2][3][4] 重大投资决策 - 股东大会同意控股子公司上海嘉融投资管理有限公司使用不超过5亿元自有资金 投资国盛证券股份有限公司次级债务 [4] - 该投资将在2年内根据实际情况分批出资 每次投资的次级债务期限均为5年 利率为5年期LPR 当期5年期LPR为3.5% [4] 股东大会法律效力 - 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师白帆、沈晨见证 [6] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [6]

四川省汽车置换补贴政策 - 四川省商务厅计划在2025年11月28日开展的第三轮汽车置换更新补贴和报废更新补贴申领资格公证摇号中成倍增加中签数量[1] - 此举旨在提升汽车置换更新补贴和报废更新补贴受益面以贯彻落实国家加大消费品以旧换新支持力度的部署[1] 成都第二绕城高速公路维护 - 成都第二绕城高速公路东段由成都龙光二环高速公路有限公司运营该路段局部存在凹坑导致跳车现象[2] - 四川省交通运输综合行政执法总队已督促营运公司启动病害专项处置预计在今年12月底前完成[2] 泸州玉带河公园二期建设规划 - 泸州玉带河公园二期占地约1160亩目前尚未整体建成土地性质为收储绿地当前缺乏公厕等基础服务设施[3] - 玉带河公园二期项目计划于2025年度完成方案设计力争在2026年底开工建设规划将同步配套建设公厕无障碍通道路灯监控座椅等设施[3] 射洪市广播信号覆盖 - 射洪市融媒体中心目前仅获准运营FM949一个调频电台发射功率为政策许可范围内的最大300瓦[4][5] - 根据实测静止状态下在县内多数区域能收听到该频道但部分有遮挡区域如桥梁下涵洞山区等信号接收存在困难[4][5]

交易概述 - 海南高速拟以现金方式购买交投商业集团持有的交控石化51.0019%股权 [1] - 该交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 交易进展 - 公司已于2025年召开董事会审议通过交易方案并签署相关协议 [1] - 公司已收到深交所问询函并完成回复 [1] - 交易审计基准日将超过6个月有效期，公司正组织中介机构开展加期审计工作 [1] 后续程序 - 交易尚需提交股东大会审议决策 [1] - 交易最终能否完成尚存在不确定性 [1]

公司治理与制度修订 - 公司于11月27日晚间召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了多项内部管理制度修订与新增议案 [2] - 审议通过的议案包括修订《“三重一大”决策制度实施办法》，旨在完善公司重大决策程序 [2] - 审议通过的议案包括制定《信息披露暂缓与豁免制度》以及《董事、高级管理人员离职管理制度》，以规范信息披露与人事管理 [2] - 审议通过的议案包括修订《负债管理制度》并新增《债务风险监测评估方案》，以加强债务与风险管理 [2]

公司治理结构变更 - 公司将于2025年12月17日举行2025年第二次临时股东大会审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 [1] - 为确定参会股东资格 H股股份过户登记将于2025年12月12日至12月17日期间暂停办理 [1] - 在H股股份过户登记暂停期间 H股股份转让将不获登记 [1] 股东大会参会安排 - 有权出席股东大会并投票的股东为于2025年12月11日营业结束时登记在册的股东 [1] - 计划参会的H股股东需在2025年12月11日下午4时30分前将股份转让文件及相关凭证送达公司指定的H股股份登记处 [1]

再融资与资本运作 - 陕国投A向特定对象发行A股股票申请获深圳证券交易所受理，目前尚需交易所审核及证监会注册后方可实施[1] - 福建高速拟以1.8亿元参与海峡保险2025年度增资扩股项目，增资后将持有其18%股权[6][7] - 北新建材拟使用不超过80亿元闲置自有资金进行委托理财，以实现资金保值增值[8][9] 股东增减持 - 中国铁物控股股东一致行动人计划在6个月内增持公司股份，增持金额不低于6500万元，不超过1.3亿元[4] - 江波龙副总经理拟减持不超过3.06万股公司股份，占总股本的0.0073%[15] - 和胜股份3名股东拟合计减持不超过929.88万股公司股份，占总股本的3%[15] - 一博科技股东拟减持不超过625.13万股公司股份，占剔除回购专户后总股本的3.00%[15] - 华盛锂电股东拟减持不超过100万股公司股份，占总股本比例不超过0.63%[16] - 南方精工控股股东一致行动人拟合计减持不超过895.72万股公司股份，占总股本的2.54%[16] - 美新科技股东拟减持不超过356.5万股公司股份，不超过公司股份总数的3%[20][21] - 美新科技高管及持股平台合伙人拟合计减持不超过67.25万股公司股份，占总股本的0.5657%[22][23] - 中亚股份董事长及一致行动人拟合计减持不超过800万股公司股份，占总股本的1.95%[24][25] 股份转让 - 百傲化学控股股东及股东向自然人刘红军协议转让合计7062.24万股（占总股本10%），转让价格为28.116元/股，总对价约19.86亿元，转让后刘红军持股比例达10%[18] 公司治理与重大事项 - 工业富联将回购股份价格上限从不超过19.36元/股调整为不超过75元/股[5] - 建龙微纳终止筹划以支付现金方式取得上海汉兴能源科技不少于51%股份的重大资产重组，因实施条件暂不成熟[3] - *ST花王控股子公司拟以自有资金1000万元在四川宜宾投资设立全资子公司，作为西南地区汽车主机厂配套高压油箱项目实施主体[18] - *ST亚太重整申请被法院裁定受理，公司股票被叠加实施退市风险警示[19] 风险提示与市场表现 - 茂业商业股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于异常波动，公司声明生产经营正常，无应披露未披露重大信息[10][11] - 三江购物最新滚动市盈率为70.45倍，显著高于批发和零售业最新滚动行业市盈率26.11倍，公司声明生产经营活动一切正常[11][12] - 品茗科技股票交易价格自9月25日至11月26日累计上涨255.54%，短期涨幅显著高于相关指数，公司提示投资者可能面临较大风险[13][14] 退市与监管 - *ST东通因2019年至2022年年度报告信息披露存在虚假记载，收到深圳证券交易所终止上市事先告知书，公司股票已于2025年11月26日起停牌[2]

公司战略与投资 - 全资子公司海南高速公路工程建设集团有限公司以人民币21,072,502.53元受让海南华特石油化工有限公司51%股权 [1] - 此次投资旨在推进产业布局优化和结构调整，符合公司战略发展需要 [1] - 交易有利于增强公司在交通材料领域的市场竞争力，对公司中长期发展具有积极作用 [1] 公司治理与人事变动 - 公司第八届董事会聘任党龙先生为总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止 [2] - 总经理任命经公司董事长提名并经第八届董事会提名委员会审查通过 [2] 会议与表决情况 - 2025年第十次临时董事会会议于2025年11月26日在海口召开，应出席董事7人，实际全部出席 [1] - 关于股权受让的议案，因构成关联交易，关联董事陈泰锋、冯小惠回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 关于聘任总经理的议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3]