核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入5.17亿元 归属于上市公司股东的净利润5347.74万元 在零售行业深度调整背景下通过战略转型与业务创新在半导体领域取得实质性突破 形成双主业格局 [1][2][3] 财务业绩表现 - 上半年营业收入5.17亿元 归属于上市公司股东的净利润5347.74万元 [1] - 综合百货与专业店业态收入同比下降27.64% 便利店业态收入同比下降21.13% [1] - 奥特莱斯与购物中心业态收入基本持平 成为现金流重要支撑 [1] 零售业务运营 - 消费市场结构性分化导致中高端消费意愿趋弱 [1] - 便利店业态通过7-ELEVEN门店网络优化 全省83家门店 单店日均店效高于行业平均水平 [1] - 线下门店全省95家 含6家奥特莱斯/购物中心 83家便利店 形成区域深耕加轻资产扩张模式 长沙市区60家门店贡献稳定客流 天津门店探索跨区域经营 [3] - 线上平台友阿海外购和友阿微店交易额达2362.58万元 全渠道融合初见成效 [3] - 便利店业态依托独特供应链资源在区域竞争中维持高质价比商品供给 单店效率优于行业水平 [3] 半导体业务布局 - 公司以发行股份及支付现金方式收购半导体功率器件龙头深圳尚阳通科技100%股权 交易方案已获深交所受理 [2] - 尚阳通在超级结MOSFET领域市占率10.54% 产品广泛应用于新能源汽车和光伏领域 2022年专利数达138项 技术实力位居国产替代第一梯队 [2] - 公司联合长沙国控资本与清华天津电子院签署战略合作协议 构建资本加技术加人才创新生态 [2] 战略转型与行业影响 - 公司实施双主业战略 从传统零售向硬科技领域跨越 半导体业务有望成为第二增长曲线 [2] - 零售行业深度调整期 通过主业精细化运营维持现金流 同时布局高景气赛道实现风险对冲与价值重构 [4] - 宏观政策环境形成双重利好 消费提振政策助力零售主业修复 半导体产业扶持政策加速国产替代进程 [3]

公司战略转型 - 公司正处于战略转型关键阶段 通过收购资产实施多元化发展战略 打造零售+半导体双主业格局 [2] - 公司计划以15.8亿元收购尚阳通100%股权 并配套募资5.5亿元 交易作价较尚阳通最后一轮投后估值50.81亿元大幅折让近70% [5][6] - 公司与长沙国控资本 清华大学天津电子信息研究院签署战略合作框架协议 合作设立半导体领域并购基金 形成技术研发-产业孵化-资本赋能闭环 [7][8] 半导体业务布局 - 尚阳通聚焦高性能半导体功率器件研发设计和销售 产品线覆盖车规级 工业级和消费级应用领域 包括超级结MOSFET IGBT SiC功率器件等 [5] - 尚阳通2023年营业收入6.73亿元 归母净利润8270万元 2024年营业收入6.06亿元 归母净利润4567万元 2023-2024年研发费用率分别为10.58%和11.80% [5] - 2025年1-6月尚阳通实现营业收入约3.34亿元 同比增长28.10% 归属于母公司所有者净利润2239.94万元 同比增长66.94% [6] 零售业务基础 - 公司实施线上线下融合的全渠道零售战略 线下拥有13家门店和82家便利店 线上拥有友阿海外购 友阿微店 友阿购等购物平台 [4] - 酒类板块实现连年大幅增长 成为百货零售业务的压舱石之一 2019年取得7-ELEVEN湖南独家特许经营权 湖南首店曾创造全球单店单日销售记录 [3] - 公司开拓了友阿微店 友阿名酒 友阿海外购 7-ELEVEN便利店湖南特许经营权等诸多新赛道 [3] 管理层背景 - 公司总裁拥有清华大学现代应用物理系本硕学位及牛津大学工学博士学位 学术圈产业圈资源与半导体行业紧密相连 [3] - 管理层2013年正式入职 历任营运总监兼友谊商城总经理 品牌招商事业部总经理 副总裁等职 [3] - 管理层推动公司数字化转型加速发展 带领公司开拓多个新赛道 [3]

核心财务表现 - 营业收入34.55亿元 同比增长20.58% [1][3] - 归母净利润6.01亿元 同比增长41.55% [1][3] - 扣非净利润5.59亿元 同比增长32.33% [1][3] - 经营活动现金流量净额7.57亿元 同比增长43.43% [1] - 基本每股收益1.12元/股 同比增长43.59% [1] - 加权平均净资产收益率6.63% 同比提升1.6个百分点 [1] 业务驱动因素 - 半导体行业景气度攀升 汽车电子、人工智能、消费电子领域强劲增长 [1] - 多品类重点产品持续放量 产品竞争力提升 [1] - 精益生产理念融入全流程 通过流程优化与成本管控提升运营效率 [1] - 毛利率同比增长 为利润增长提供支撑 [1] 第三代半导体布局 - 持续投入SiC为代表的第三代半导体功率器件研发 [2] - SiC芯片工厂实现650V/1200V/1700V产品从第二代升级至第三代 [2] - SiC MOS型号覆盖650V/1200V/1700V 13mΩ-500mΩ全范围 [2] - 产品应用于AI服务器电源、新能源汽车、光伏、充电桩、储能等领域 [2] 车载模块技术突破 - 建设全自动化车规功率模块产线 年产能16.8万只三相桥HPD模块 [4] - 攻克芯片银烧结、Pin针超声焊接、铜线互连等先进工艺技术 [4] - 研发低寄生电感、多并联芯片均流、直接水冷等关键技术 [4] - 已研制750V/950A IGBT模块及1200V/2.0mΩ等系列SiC模块 [4] - 获得多家Tier1和终端车企测试及合作意向 [4] 研发与知识产权 - 研发费用率6.38% [4] - 报告期内申请知识产权15件 其中发明专利9件 [4] - 获授知识产权70件 包括发明专利11件及集成电路布图设计7件 [4]

交易方案概述 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，交易作价确定为15.8亿元，其中现金支付5.06亿元，股份支付10.74亿元，同时募集配套资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及中介费用 [9][10][11] - 标的公司尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发设计及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，与上市公司主营业务存在协同效应，本次交易不构成重组上市及关联交易 [4][9] - 交易采用差异化定价策略，综合考虑不同交易对方初始投资成本及支付方式选择，最终定价低于评估值17.57亿元，未损害上市公司及中小股东利益 [9][10] 评估与作价 - 评估机构采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据，评估基准日为2024年12月31日，评估值为17.57亿元，增值率84.6% [9] - 交易价格经协商确定为15.8亿元，对应100%股权，未采用收益法评估，交易对方未设置业绩承诺及减值补偿承诺 [9][19] 股份发行安排 - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，拟发行4.69亿股，占发行后总股本25.17% [10] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [10][11][12] - 核心管理层（蒋容、肖胜安等）及员工持股平台（子鼠咨询、青鼠投资）股份锁定期为36个月，其他交易对方锁定期为12个月 [10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长12.49%至168.88亿元，营业收入增长47.22%至18.89亿元，归属于母公司所有者权益提升，基本每股收益及净资产收益率均有所改善，不存在每股收益摊薄情况 [14][15] - 标的公司2023年及2024年研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计1.43亿元，研发费用率高于同行业可比公司平均水平 [23][24] 研发与创新承诺 - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度累计研发费用不低于1.65亿元，年均新增发明专利申请不少于15件，研发人员占比不低于25% [20][21][22] - 上述承诺基于标的公司报告期研发投入强度及研发成果设定，2023年及2024年发明专利申请量分别为29件和41件，研发人员占比分别为40.28%和51.54%，均高于承诺标准 [22] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，社会公众持股比例满足上市条件，控制权未发生变更 [14] - 核心管理层承诺自资产交割日起36个月内持续在职，现金对价采取分期支付安排，保障业务 continuity [26][27] 行业与业务协同 - 标的公司主营半导体功率器件，产品包括MOSFET、IGBT、碳化硅等第三代半导体材料，应用于新能源汽车、充电桩、工业控制等领域，客户包括比亚迪、中兴通讯等行业头部企业 [5][6][7][8] - 上市公司原主营百货零售业务，受宏观经济及线上零售冲击业绩下滑，本次交易实现向半导体领域战略转型，打造第二增长曲线 [13]

公司动态 - 深圳基本半导体股份有限公司子公司基本封装测试（深圳）有限公司完成工商变更登记 注册资本从1000万元大幅增至2 1亿元人民币 由母公司和深圳市投控基石新能源汽车产业私募股权投资基金合伙企业共同注资 [1] - 此次增资将用于公司在深圳坪山建设的车规级碳化硅模块制造基地项目 提升碳化硅模块封测产能和技术实力 [1] - 公司已于5月27日正式向港交所递交上市申请 冲刺"中国碳化硅芯片第一股" [2] 行业地位 - 公司是中国第三代半导体功率器件行业的领先企业 在碳化硅功率器件领域深耕多年 [2] - 公司是中国唯一一家整合了碳化硅芯片设计 晶圆制造 模块封装及栅极驱动设计与测试能力 且全环节均已实现量产的企业 [2] - 按2024年收入计 公司在全球碳化硅功率模块市场排名第七 国内企业排名第三 [2] 战略布局 - 此次增资标志着公司在车规级碳化硅领域的战略布局又迈出重要一步 为后续研发创新和产能扩充奠定坚实基础 [1] - 增资得到了深圳市投控基石新能源汽车产业基金的战略支持 该基金是深圳市首只正式备案用以支持深圳"20+8"产业集群发展的政策性子基金 [1] - 公司技术积累和市场优势在新能源汽车功率器件领域获得充分认可 [1]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

交易概述 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元用于支付现金对价及相关费用 [1] - 标的公司尚阳通100%股权评估值为17 57亿元 较账面价值95169 41万元增值84 60% [5] - 交易完成后 友阿股份将从百货零售业务切入功率半导体领域 实现战略转型 [1] 标的公司财务表现 - 尚阳通2023年营业收入67339 36万元 2024年下滑10%至60572 66万元 净利润从8270 47万元下滑44 78%至4567 14万元 [2] - 2020-2022年业绩高速增长 营业收入从12696 70万元增至73648 34万元 复合增长率140 84% 扣非净利润从-1484 89万元增至17744 23万元 [4] - 2024年净利润较2022年峰值下滑75% 经营活动现金流2023-2024年累计净流出3742万元 [2][4] 估值变化 - 尚阳通2022年第八次增资时估值达50 81亿元 较2020年首次增资估值4 09亿元增长11倍 [7][8][9] - 本次收购估值15 8亿元 较IPO预期估值68 04亿元下降76 8% [11][12] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非控股股东且未采用收益法评估 [12] 收购方背景 - 友阿股份主营百货零售 2020-2023年营收从23 29亿元降至13 42亿元 归母净利润从1 39亿元降至4861万元 [14] - 2024年营收12 97亿元(同比-3 36%) 净利润2801 13万元(同比-42 38%) 短期借款25 49亿元 货币资金仅2 25亿元 [15] - 公司此前多次尝试跨界转型未果 本次收购旨在打造第二增长曲线 [16][17]

交易概述 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权，交易价格15.8亿元，标的评估值17.57亿元，增值率84.6% [1][8][9] - 同时拟募集配套资金不超过5.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [1] - 交易完成后公司将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线 [1] 标的公司基本面 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件研发设计销售，曾于2023年5月申报科创板IPO但2024年7月撤回 [2][3] - 2023-2024年营收分别为6.73亿元、6.06亿元（同比-10%），净利润8270万元、4567万元（同比-44.78%） [4] - 对比2022年峰值数据（净利润1.77亿元），2024年净利润下滑75% [6] - 经营活动现金流2023年净流出2.21亿元，2024年净流入1.84亿元，两年累计净流出3742万元 [4] 估值变化 - 2020年6月首次增资后估值4.09亿元，2022年10月第八次增资后估值达50.81亿元，两年增长11倍 [11] - 本次收购估值17.57亿元较IPO目标估值68.04亿元下降74%，交易价格15.8亿元较IPO估值下降76.8% [13][14] - 未设置业绩承诺，原因为交易不涉及控制权变更且未采用收益法评估 [14] 收购方背景 - 友阿股份主业为百货零售，2019年起业绩持续下滑，2024年营收12.97亿元（同比-3.36%），归母净利润2801万元（同比-42.38%） [16][17] - 截至2024年末短期借款25.49亿元，货币资金仅2.25亿元，现金流承压明显 [17] - 此次跨界收购系公司多次转型尝试之一 [18]

2025年一季度业绩表现 - 2025年Q1公司实现营业收入15.79亿元，同比增长18.90%，环比下降1.90% [1] - 归母净利润2.73亿元，同比增长51.22%，环比下降18.11% [1] - 扣非净利润2.54亿元，同比增长35.32%，环比下降15.05% [1] - 毛利率34.60%，同比提升6.93pcts，净利率17.10%，同比提升3.65pcts [2] 业绩增长驱动因素 - 汽车电子业务营收同比增长超70%，消费电子领域营收同比增长超27% [2] - 越南工厂投产带动海外订单攀升，海外营收同比增长近40% [2] - 成本领先战略显效，工艺优化与供应链管理推动降本增效 [2] - 销售/管理/研发/财务费用率分别为4.21%/4.98%/6.42%/-1.22%，同比变动-0.46/+0.06/-0.25/+1.10pcts [2] 半导体行业与SiC技术进展 - 2024年全球半导体行业温和复苏，工业及消费电子领域营收同比增长超20% [3] - SiC芯片工厂完成升级，650V/1200V SiC SBD产品迭代至第四代，SiC MOS产品迭代至第三代 [3] - 1200V SiC MOS平台比导通电阻降至3.33mΩ·cm²以下，FOM值达3060mΩ·nC以下 [3] - 新增FJ/62mm/Easy Pack等SiC模块产品，覆盖AI服务器/新能源车/光伏/充电桩等领域 [3] 汽车电子业务突破 - 建成车规功率模块产线，年产能16.8万只，攻克银烧结/Pin针焊接等关键技术 [4] - 开发750V/950A IGBT模块、1200V/2.0mΩ SiC模块等产品 [4] - 车载模块获多家Tier1及车企测试合作意向，计划2025年Q4验证国产主驱SiC模块 [4] - 2025年Q1汽车电子业务营收同比增速维持70%以上，多模块渗透率持续提升 [4] 未来业绩展望 - 预计2025-2027年归母净利润分别为12.40/14.56/16.80亿元，EPS为2.28/2.68/3.09元/股 [5] - 新能源汽车渗透率提升将驱动汽车电子需求增长，车规业务有望持续受益 [5]

跨界并购案例 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技100%股权 实现从百货零售向功率半导体领域的战略转型 [3][8] - 尚阳通为国家级专精特新"小巨人"企业 专注工业级、车规级功率器件芯片研发设计 2022年营收达7.36亿元 净利润1.39亿元 [8][13][14] - 友阿股份主业受电商冲击业绩承压 此次并购旨在打造第二增长曲线 提升持续盈利能力 [8] 交易细节 - 交易方案包含发行股份支付现金购买资产和募集配套资金两部分 涉及37名交易对方及不超过35名特定投资者 [7] - 友阿股份调整收购比例至100% 此前预案为82.37% [8] - 尚阳通Pre-IPO轮投后估值超50亿元 2023年科创板IPO申报时发行估值预期超68亿元 [13] 创始人背景 - 尚阳通创始人蒋容拥有20余年半导体行业经验 曾任职美国安富立公司及BCD半导体 2014年创业聚焦新能源功率器件技术 [10][11] - 公司成立后获同创伟业、基石资本、上汽集团等机构至少5轮融资 应用领域覆盖新能源汽车、光伏发电等 [11][12] 行业趋势 - 证监会"并购六条"政策推动A股跨界并购热潮 传统企业通过并购科创公司实现转型升级 [9] - 调研显示70%企业考虑出售 投行人士认为拟IPO企业转并购可实现多赢 优质标的更具议价优势 [16][18] - 2023年以来指纹芯片厂商汇顶科技收购云英谷、亿腾医药合并嘉和生物等案例频现 [18] 业绩与市场环境 - 尚阳通2020-2022年营收从1.27亿元增长至7.36亿元 但2023年起业绩下滑 叠加IPO终止促使选择并购退出 [14] - 半导体行业竞争加剧 创始人曾强调需长期积累 但最终接受曲线上市方案 [10][14]