公司治理违规 - 公司股东大会运作不规范 部分董事和监事未按要求出席股东大会 部分独立董事未做述职报告 [1] - 信息披露不规范 2022年年度报告中相关主体名称披露错误 [1] - 以募集资金置换自有资金垫付募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务 [1] 监管措施 - 河北证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施 [1][2] - 公司需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 [2] - 公司对警示函不服可在60日内申请行政复议或6个月内提起诉讼 [2] 公司回应与整改 - 公司高度重视警示函所指问题 将严格按照要求进行整改并提交报告 [2][3] - 公司将持续加强证券法律法规学习 提高规范运作意识和财务管理水平 [2][3] - 本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动 [3]

国微转债回售公告情况 - 公司于2025年7月22日至29日通过《中国证券报》和巨潮资讯网连续发布六次回售提示公告 [1] - 回售申报期为2025年7月23日至29日 [1] - 回售价格确定为100.212元/张（含息税） [1] 国微转债回售执行结果 - 有效回售申报数量仅15张 [2] - 实际回售金额为1,503.18元（含息税） [2] - 回售资金已于规定日期划转至登记结算机构账户 [2] 回售对公司运营影响 - 回售行为未对公司财务状况产生实质影响 [2] - 公司股本结构与经营成果保持稳定 [2] - 现金流量状况未因回售发生重大变化 [2] 回售后债券处置安排 - 未回售债券将继续在深交所正常交易 [2] - 投资者回售资金于2025年8月5日到账 [2]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年7月29日召开 应出席董事7人全部实际出席 会议召集和表决程序符合法规要求 [1] - 会议审议通过关于不向下修正"国微转债"转股价格的议案 以及关于使用自有资金支付募投项目款项后再以募集资金等额置换的议案 [1][2] 可转债转股价格安排 - "国微转债"于公告日触发转股价格向下修正条件 但董事会决定不行使向下修正权利 [2] - 自2025年7月30日至2025年10月29日的三个月内 即使再次触发修正条件 公司亦不提出向下修正方案 [2] - 2025年10月29日之后 公司将根据相关规定履行审议程序决定是否行使修正权利 [2] 募投资金管理 - 同意全资子公司深圳市国微电子有限公司在募投项目实施期间 先使用自有资金支付部分项目款项 [2] - 后续将定期以募集资金进行等额置换 从专户划转至自有资金账户 置换资金视同募投项目使用资金 [2] - 相关操作细节详见公司同日披露的专项公告 [2][3]

天23转债 - 董事会提议下修转股价 [1] 奥特维 - 股东拟合计减持不超过1.37%的公司股份 [1] 美锦能源 - 第一大股东美锦能源集团质押3532万股股份 占其所持股份的2.15%及公司总股本的0.80% [1] - 截至2025年7月28日 美锦集团累计质押股份占其持股总数的100% [1] 可转债动态 - 皓元转债和汇成转债公告不强赎 [1] - 银微转债和国微转债公告不下修转股价 [1]

回售条款触发原因 - 公司股票自2025年6月10日至2025年7月21日连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%，触发"国微转债"有条件回售条款 [1] - 具体分为两个阶段：2025年6月10日至6月25日连续12个交易日收盘价低于调整前转股价97.51元的70%（即68.26元），2025年6月26日至7月21日连续18个交易日收盘价低于调整后转股价97.30元的70%（即68.11元） [1] - 转股价因2024年年度权益分派自2025年6月26日起由97.51元/股调整为97.30元/股 [1] 回售条款具体内容 - 可转债持有人在最后两个计息年度内，若公司股票连续30个交易日收盘价低于转股价70%，有权按面值加当期应计利息回售给公司 [2] - 转股价调整后需重新计算连续30个交易日的起始点 [2] - 每个计息年度仅可行使一次回售权，若首次满足条件未申报则当年不可再行使 [3] 回售价格计算 - 回售价格计算公式为：面值100元+当期应计利息（IA=B×i×t/365） [3][4] - 具体参数：票面利率i=1.8%（第五个计息年度），计息天数t=43天（2025年6月10日至7月23日） [4] - 计算结果：每张债券应计利息0.212元，含税回售价100.212元/张，税后实际所得根据不同投资者类型分别为100.170元（个人/基金）、100.212元（QFII/RQFII） [4] 回售程序安排 - 回售申报期为2025年7月23日至7月29日，通过深交所系统申报且可当日撤单 [5] - 付款日为2025年8月5日，由中国结算深圳分公司完成资金清算 [6] - 回售期内债券继续交易但暂停转股，多项业务申请按交易/转让、回售、转托管顺序处理 [6] 信息披露要求 - 公司需在触发条件次日披露回售公告，并在回售期结束前每日发布提示性公告 [5] - 公告内容需包含回售条件、价格、程序、付款方式等要素，且触发日与申报首日间隔不超过15个交易日 [5] - 公告发布渠道为《中国证券报》和巨潮资讯网 [5]

国微转债回售条款触发及恢复转股安排 - 公司股票自2025年6月10日至2025年7月21日连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%（调整前转股价97.51元/股的70%为68.26元/股，调整后97.30元/股的70%为68.11元/股），触发有条件回售条款 [8][11] - 回售价格为100.212元/张（含当期应计利息0.212元/张），计息天数43天（2025年6月10日至7月23日），票面利率1.8% [12][13][14] - 回售申报期为2025年7月23日至7月29日，期间暂停转股，7月30日起恢复转股 [4][16][19] 国微转债发行及转股基本信息 - 公司于2021年6月10日发行15亿元可转债（1500万张，面值100元/张），债券代码127038，期限6年 [2] - 转股期为2021年12月17日至2027年6月9日，当前处于最后两个计息年度 [2][11] - 转股价因2024年权益分派自97.51元/股调整为97.30元/股，调整生效日为2025年6月26日 [8] 回售执行流程及资金安排 - 回售程序包括：发行人资金到账日（8月1日）、回售款划拨日（8月4日）、投资者回售款到账日（8月5日） [9][17] - 回售申报通过深交所系统进行，可当日撤单但确认后不可撤销，未申报视为放弃权利 [16] - 回售期间债券继续交易但暂停转股，业务处理优先级顺序为交易/转让＞回售＞转托管 [19] 投资者税务处理差异 - 个人投资者及证券投资基金按20%税率代扣利息税，实际回售所得100.170元/张 [14] - QFII/RQFII暂免征所得税，其他机构投资者需自行缴纳所得税，实际所得均为100.212元/张 [14]

募集资金基本情况 - 紫光国微于2021年6月公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值100元，募集资金总额15亿元[1] - 扣除发行费用1,212.34万元后，实际募集资金净额为148,787.66万元[1] - 债券于2021年7月14日在深交所挂牌交易，简称"国微转债"，代码"127038"[1] 回售条款触发条件 - 2025年6月10日至7月21日连续30个交易日收盘价低于转股价70%（调整后转股价97.30元，触发阈值68.11元）[2] - 因处于最后两个计息年度，根据募集说明书约定触发有条件回售条款[2] - 转股价曾于2025年6月26日因权益分派从97.51元调整为97.30元[2] 回售价格计算 - 回售价格=面值+当期应计利息=100元+0.212元=100.212元/张（含税）[4] - 利息计算参数：票面利率1.8%，计息天数43天（2025年6月10日至7月23日）[4] - 税后实际所得：个人投资者100.17元/张，QFII/RQFII 100.212元/张，其他机构100.212元/张[4] 回售操作流程 - 回售申报期为2025年7月23日至29日，通过深交所系统申报且可当日撤单[5] - 公司付款日为2025年8月5日，通过中登深圳分公司清算[6] - 回售期内债券继续交易但暂停转股，业务处理优先级为交易＞回售＞转托管[6] 信息披露安排 - 公司将在《中国证券报》和巨潮资讯网披露回售公告及每日提示[5] - 公告内容包括回售条件、价格、程序、付款时间等要素[5] - 回售结果及影响将在期满后公告[6]

可转换公司债券回售的法律依据 - 本次回售依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号》等法律法规及《募集说明书》约定进行核查[1] - 《管理办法》明确规定募集说明书可约定回售条款，赋予持有人在发行人改变资金用途或特定条件下回售权利[7] - 《监管指引》允许持有人按约定条件和价格将全部或部分可转债回售给上市公司[7] 国微转债发行及上市情况 - 紫光国芯微电子于2021年6月10日公开发行15亿元可转债（1,500万张，面值100元），期限6年[7] - 该债券于2021年7月14日在深交所上市，代码"127038"，简称"国微转债"，存续期为2021年6月10日至2027年6月10日[7] - 发行获财政部、教育部财务司及证监会批准，证监会批复文号为证监许可20211574号[6][7] 回售条款触发条件 - 有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售债券[9] - 2025年6月10日至6月25日，公司股票连续12个交易日收盘价低于调整前转股价97.51元的70%（68.26元）[10] - 2025年6月26日起转股价调整为97.30元/股后，连续18个交易日收盘价低于新转股价70%（68.11元），合计满足30个交易日触发条件[9][10] 回售实施程序 - 公司需按照《募集说明书》约定履行回售公告和结果公告程序[11] - 持有人可在回售申报期内选择部分或全部未转股债券进行回售，但仅限行使一次回售权[9][11] - 北京市中伦律师事务所认定本次回售符合法规及募集说明书约定[10][11]

可转债发行情况 - 公司于2021年6月10日公开发行15亿元可转换公司债券（国微转债），每张面值100元，共计1,500万张，期限6年 [1] - 债券于2021年7月14日在深交所上市交易，债券代码127038，转股期为2021年12月17日至2027年6月9日 [1] 回售条款触发 - 公司股票在2025年6月10日至2025年7月21日连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%，且债券处于最后两个计息年度，触发有条件回售条款 [2] - 回售具体条款详见公司同日披露的公告（编号2025-061） [2] 转股安排调整 - 根据深交所规定，回售期间暂停可转债转股，暂停期为2025年7月23日至7月29日（5个交易日） [2] - 自2025年7月30日起恢复转股，回售申报期间债券正常交易 [2]

可转换公司债券发行情况 - 公司于2021年6月公开发行1500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币15亿元 [1] 转股价格调整机制 - 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整 [1] - 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n） [1] - 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） [1] - 派送现金股利：P1=P0-D [1] - 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） [1] 转股价格历次调整情况 - 2022年8月24日起，"国微转债"的转股价格由137.78元/股调整为98.18元/股 [2] - 2024年6月24日起，"国微转债"的转股价格由98.18元/股调整为97.51元/股 [2] 本次转股价格调整情况 - 公司2024年度利润分配方案为：以843,227,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金177,077,765.76元 [3][4] - 每股现金红利=177,077,765.76元/849,623,466股=0.2084191元/股 [4] - 本次权益分派实施后，"国微转债"的转股价格由97.51元/股调整为97.30元/股，调整后的转股价格自2025年6月26日起生效 [4]