高管变动 - 公司副总经理闫文因个人原因辞职 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 闫文辞职后不再担任公司及下属控股子公司任何职务 [2] - 公司确认该人事变动不影响正常生产经营 [1] 股权情况 - 闫文离职时未持有公司股票 [2] 公司声明 - 董事会对闫文任职期间的贡献表示感谢 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年07月31日在深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议由董事长马学军召集和主持，应出席董事7人，实际出席7人 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 议案一：取消监事会及修订《公司章程》 - 审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 取消监事会后，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度废止 [13] - 修订后的《公司章程》删除监事会相关内容，调整条款序号及表述 [16] 议案二：公司治理制度调整 - 审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 修订内容涉及同步更新制度以符合《公司法》及《上市公司章程指引》最新要求 [15] 议案三：组织架构调整 - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] 议案四：董监高责任险 - 审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东会审议 [8][9] 议案五：募集资金使用规划 - 审议通过《关于信息化升级建设项目节余募集资金使用规划的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [10][11] 议案六：临时股东会召开 - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [12] 公司章程修订细节 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，删除监事会相关内容 [16] - 修订条款涉及职权转移至董事会审计委员会及条款序号调整 [16]

控股股东股份质押及解除质押情况 - 公司控股股东袁永峰、袁永刚部分股份质押及袁永峰解除质押 [1] - 本次股份质押用于置换前期质押 不涉及新增融资安排 [1] 控股股东股份累计质押情况 - 截至公告披露日 公司控股股东所持股份的质押情况已在公告中披露 [1] 质押风险控制措施 - 控股股东所质押股份目前不存在平仓风险或被强制过户情形 [1] - 质押不会导致公司实际控制权变更 风险在可控范围内 [1] - 若出现平仓风险 控股股东将采取追加质押股份、担保物及保证金等措施 [1] 信息披露安排 - 公司将持续关注控股股东股份质押情况 并按规定及时披露相关信息 [1] 备查文件 - 质押相关文件已作为公告附件 [1]

回购股份基本情况 - 公司于2024年9月12日召开董事会会议，2024年9月30日召开股东大会，审议通过回购股份方案 [2] - 回购方式为集中竞价交易，资金为自有资金，回购股份拟全部用于注销并减少注册资本 [2] - 回购价格上限为40元/股（含），后因权益分派调整为39.25元/股 [2][3] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，实施期限为股东大会通过后12个月内 [2] 回购股份进展情况 - 截至2025年7月31日，公司累计回购股份160.05万股，占总股本0.99% [4] - 回购成交价区间为30.17元/股至34.64元/股，累计支付资金5334.14万元（不含交易费用） [4] - 回购进度符合法律法规及公司回购方案要求 [4] 其他事项 - 公司将继续根据市场情况择机实施回购，并履行信息披露义务 [5]

公司治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权[2][72] - 修订内容包括删除监事会相关规定、增加职工董事条款、调整股东会及董事会职权等[73] - 同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项公司治理制度[72] 关联交易事项 - 全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署10万吨钢筋采购协议，定价为市场价格加37元/吨[25][48] - 交易金额以实际采购量为准，合作期限为2025年6月至2027年6月[50][52] - 该关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准[49][54] 财务资助安排 - 拟向控股子公司艾克韦生物提供不超过600万元借款，期限一年，利率参照市场水平[27][60] - 艾克韦生物2024年净利润亏损7482万元，2025年一季度继续亏损46.88万元[62] - 本次资助后公司对外财务资助余额为2177.82万元，占净资产27.66%[71] 股东大会筹备 - 定于2025年8月18日召开第三次临时股东大会，审议公司章程修订等9项议案[29][35] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行[35][36] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决关联交易议案[39]

交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[2][3] - 交易尚处于筹划阶段，具体收购主体、股份比例、交易价格等需完成尽职调查、审计及资产评估后确定[3] - 交易后续需履行决策审批程序和信息披露义务[3] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日[4] - 经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售、危险化学品经营等[5] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[5] 标的公司基本情况 - 标的公司为江苏禾裕泰化学有限公司，注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日[6] - 经营范围涵盖农药制造、化工产品销售、技术推广服务等[6] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[7] 交易目的和影响 - 标的公司在农化领域深耕多年，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[8] - 交易若成功将延伸公司产品链，提升综合竞争能力和主营业务盈利能力[8] - 目前无法预计交易对本年度经营业绩的影响[8] 交易性质 - 本次签署的意向协议不构成关联交易[10] - 经初步测算，交易暂不构成重大资产重组[10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月1日在江苏省淮安市公司三楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 会议出席情况 - 公司9名在任董事全部出席 [3] - 3名在任监事全部出席 [3] - 董事会秘书汤业峰出席 其他高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 议案1《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会、监事设置、修订〈公司章程〉及其附件的议案》获得通过 [4] - 议案2包含5项子议案 全部获得通过 包括《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《融资与对外担保制度》《关联交易管理制度》的修订 [4][5] - 议案1为特别决议议案 获三分之二以上表决权通过 [5] - 议案2及其子议案为普通决议议案 获过半数表决权通过 [5] 律师见证情况 - 德恒上海律师事务所闫彦鹏、范瑞琪律师见证本次股东大会 [6] - 律师认为会议程序、表决结果等符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [6]

股东持股基本情况 - 无锡云晖及其一致行动人星域惠天合计持有公司股份30,870,419股，占公司总股本的5.94% [1] - 桐乡云汇及其一致行动人桐乡稼沃合计持有公司股份15,018,271股，占公司总股本的2.89% [1] 减持计划主要内容 - 无锡云晖和星域惠天计划减持不超过15,581,250股，占公司总股本的3%，其中集中竞价减持不超过1%（5,193,750股），大宗交易减持不超过2%（10,387,500股），减持时间为2025年8月27日至2025年11月25日 [1] - 桐乡稼沃和桐乡云汇计划减持不超过15,018,271股，占公司总股本的2.89%，其中集中竞价减持不超过1%（5,193,750股），大宗交易减持不超过1.89%（9,824,521股），减持时间为2025年8月27日至2025年11月25日 [2] - 若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，减持股份数将相应调整 [2] 股东承诺及一致性 - 股东无锡云晖、星域惠天、桐乡稼沃、桐乡云汇承诺严格遵守股份限售安排，锁定期满后减持将提前公告并遵守减持规定 [4] - 本次减持计划与此前已披露的承诺一致 [6] - 股东不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定的不得减持的情形 [6] 减持计划实施影响 - 减持计划不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响 [7] - 减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更 [8] - 减持计划符合相关法律法规及规范性文件的规定 [8]

回购方案 - 公司通过董事会和股东大会审议通过A股股份回购方案，回购价格不超过23.57元/股，预计资金总额不低于5亿元不超过10亿元，回购期限为股东大会通过后12个月内 [2] - 回购股份将用于注销并减少公司注册资本 [2] - 2024年度分红派息实施后，回购价格上限调整为不超过23.22元/股 [3] 回购进展 - 截至2025年7月31日，公司累计回购A股股份19,685,475股，占总股本约0.23% [3] - 最高成交价15.43元/股，最低成交价15.05元/股 [3] - 支付总金额299,979,726.55元(不含交易费用) [3] 合规情况 - 回购时间、数量、价格及委托时段均符合《上市公司股份回购规则》等法规要求 [4] - 公司未在重大事项发生或决策期间回购股份 [5] - 集中竞价回购时委托价格不为当日涨幅限制价格，且不在特定竞价时段进行 [5]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于8月1日在江苏省苏州市公司六楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 会议审议通过13项议案，包括使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理、变更公司注册资本/类型/经营范围、取消监事会并修订《公司章程》等，所有议案均获通过且无否决议案 [3][5][6] - 议案2、3、4为特别决议议案，获出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；议案13为中小股东单独计票议案 [6] - 出席会议人员包括5名董事（其中2名独立董事通讯出席）、3名监事（1名职工代表监事通讯出席）、董事会秘书及全体高管 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，董事会增设1名职工代表董事，相关议案已通过股东大会审议 [7] - 董事顾飞峰因个人原因辞去董事职务（保留副总经理职位），其离任不会导致董事会成员低于法定人数，补选前将继续履行董事职责 [7] - 职工代表大会选举王天浩为职工代表董事，其间接持有公司0.02%股份（20,000股），任期至第三届董事会届满 [8][9] 新任董事背景 - 王天浩现任公司品质总监兼生产厂长，拥有18年行业经验，曾任职于昆山前端电子、稳态电子等企业研发岗位，2012年加入公司并历任研发工程师、厂长等职 [10] - 王天浩无违法违规记录及失信情形，符合《公司法》及《公司章程》对董事任职资格的要求 [9][10] 制度修订 - 股东大会通过多项制度修订议案，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金使用管理制度等10项公司治理文件 [5][6]