自2024年9月24日，证监会宣布实施一系列"松绑"并购重组的政策后，并购重组市场越演越热，并逐渐有 成为PE、VC、产业基金主要退出渠道的趋势。 为了帮助大家快速了解当前并购重组市场政策和操作要点，我们节选了课程 《并购交易精讲（政策、撮 合、10类审核要点、20大案例）》 的部分内容，从 政策梳理、交易要点、案例解析 等多个角度进行分 享： 近期并购重组政策梳理 想要快速了解并购重组最新市场导向，最高效的方法就是从政策入手！对此，课程系统梳理了大量政策内 容，我们节选了部分予以分享： | | 中深交易所修订《上市公司重大资 产重组审核规则》等配套制度 | 明确不适用小额快速审核程序的情形 | | --- | --- | --- | | 近期并购重组 | | 支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合 | | 相关政策論理 | | 支持科创板上市公司收购优质未盈利 "硬科技" 企业 | | | 2024年6月19日 | 鼓励运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开 | | | 证监会发布《关于深化科创板改 革、服务科技创新和新质生产力发 | 展股份对价分期支付研究 | | | 展的八条措施》 | ...

为推动构建全国统一大市场，更好发挥税收职能作用，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定，现就完善个人转让上市公司限售股所得个 人所得税有关征管服务事项公告如下： 一、个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。 文/梧桐兄弟 12月27日，国家税务总局、财政部、中国证监会联合发布《国家税务总局 财政部 中国证监会关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得个人所得税有关征管服 务事项的公告》，明确公告： 个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。 二、个人股东开户的证券机构代扣代缴限售股转让所得个人所得税时，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理申报，也可在证券机构所在地主 管税务机关就近办理申报，税款在上市公司所在地解缴入库。 三、纳税人需自行申报清算或纳税的，可优先通过自然人电子税务局网站远程办理申报，也可到上市公司所在地主管税务机关办理申报。 四、上市公司所在地主管税务机关负责限售股转让所得个人所得税征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。税务机关持续优化纳税服务，不断提 升证券机构、纳税人申 ...

公司基本信息 - 公司主要从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其他病原微生物体外诊断产品的研发、生产和销售，被认定为国家高新技术企业、第一批国家支持的重点专精特新"小巨人"企业、天津市制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业 [5] - 公司前身成立于2014年3月，2020年6月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为4,739万股，拥有3家控股子公司，11家分公司，无参股公司，截至2024年6月末员工总计330人 [5] - ZHOU ZEQI（周泽奇）直接持有公司34.0923%股份，并通过员工持股平台间接控制5.3542%股份，合计控制39.4465%股份，为公司控股股东和实际控制人 [6] 财务业绩表现 - 报告期内公司营业收入分别为23,398.99万元、29,507.41万元、23,671.43万元、11,774.01万元，扣非归母净利润分别为4,415.36万元、4,226.20万元、6,847.45万元、3,880.38万元 [7] - 2024年1-9月常规主营业务收入17,606.18万元（未经审计），同比增长4.57%，净利润6,052.32万元，同比增长5.21%，扣非后净利润5,772.62万元，同比增长17.40% [9] - 公司资产总额从2021年末的28,199.86万元增长至2024年6月末的46,846.97万元，资产负债率从20.30%降至11.10% [8] - 常规业务试剂类产品毛利率维持在90%以上（2024年1-6月为91.64%），显著高于可比公司平均水平（73.91%）[19] 核心业务特点 - 公司主要产品之一真菌(1-3)-β-D葡聚糖检测试剂盒（显色法）核心原料为鲎血细胞，报告期内收入占比24.78%-38.41% [11] - 鲎为国家二级保护动物，公司目前使用库存鲎血细胞，库存可满足未来5年以上生产需求，但无新增原料获取渠道 [11][13] - 公司已开发鲎试剂替代产品（化学发光法、免疫层析法、酶联免疫法），2024年1-6月销售收入分别为127.86万元、76.71万元、3.61万元 [14] - 公司常规业务经销收入占比超过95%，销售费用率从2021年的14.75%上升至2023年的21.64% [4] 市场与竞争环境 - 公司主要产品尚未纳入集采，具有临床应用快速拓展、市场竞争不充分、产品同质化水平低等特点 [18] - 在医保控费背景下，体外诊断产品医疗机构收费标准呈下降趋势，部分省份产品价格下调幅度达10%-20% [21] - 行业竞争对手包括天津一瑞生物、湛江安度斯生物、美国伯乐、美国IMMY等，市场竞争加剧导致产品价格下降 [22] 应急业务情况 - 2020-2022年公司开展新冠检测相关应急业务，2022年应急业务收入达13,507.71万元，占当年营收45.78% [25] - 2023年末应急业务存货余额3,568.54万元，2024年公司对全部应急业务相关存货进行了报废处理 [28][29] - 因会计差错更正（调整原材料成本、现金流量表列示等），公司2022年、2023年1-6月净利润调整80.56万元、-80.56万元，被北交所采取口头警示 [30] 募投项目与监管问询 - 审议会议重点关注：新增产能与现有产品差异合理性、鲎血细胞替代方案可行性、免疫层析法/化学发光法产品增长空间等 [10] - 募投项目中仍包含鲎试剂相关研发，包括酶动力学系列产品优化和工业内毒素检测试剂开发（其中重组C因子法产品不以鲎血细胞为原料）[17]

监管处罚事件 - 西藏证监局于2024年12月26日对信永中和、大信、中兴财光华三家会计师事务所及多名签字注册会计师出具警示函 [2][3][5][9][13] - 处罚涉及会计师事务所2016年至2022年间对西藏发展（ST西发，000752）年度财务报表的审计服务 [2][3] 信永中和违规详情 - 在2016年度审计中存在三项执业不规范：未评价管理层专家胜任能力、未了解关联方内部控制、银行存款审计抽样不足 [3][7] - 签字注册会计师庄瑞兰、刘拉被认定负主要责任 [7] 大信违规详情 - 在2017-2018年度审计中存在四项执业不规范：未评价管理层专家、未了解关联方内部控制、银行存款凭证抽查不足、利润分配审计证据不足（涉及9500万元委托代收款） [3][11] - 签字注册会计师龚荣华、王文春被认定负主要责任 [11] 中兴财光华违规详情 - 在2019-2022年度审计中未了解关联方及关联交易内部控制 [3][14] - 签字注册会计师谭寿成、赵娟（2019年度）及黄峰、王新英（2020-2022年度）被认定负主要责任 [14] 关联事件背景 - ST西发于2024年12月10日已收到证监会《行政处罚决定书》，涉及近66亿关联交易未披露及2810万元罚款 [4]

公司登记与设立 - 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任[1] - 法院判决支持未成立公司发起人行为由成立后公司承担付款责任的诉讼请求[2] - 发起人股东应通过协议明确设立过程中各方职责及内部追责安排[4] - 公司需区分设立过程中股东职责与个人行为，并建立内部追责机制[5] - 交易相对方需注意区分个人与公司行为，明确追责主体选择[6] 公司定向减资 - 法律规定减资原则上应按股东出资比例进行，定向减资需满足更高门槛[7] - 定向减资适用于个别股东退出情形，需有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定[8] - 相比普通减资需三分之二表决权通过，定向减资要求"全体股东"一致同意[8] 异议股东回购定价 - 回购价格可基于实缴出资、净资产值或投资收益价值确定[10] - 建议在投资协议或章程中预先约定回购定价标准[10] - 无约定时以回购提出日股权价值经审计评估确定[10] 双控人认定标准 - 法律标准包括以董事身份参会、签字、签约或行使章程职权[12][13][14][15] - 实务标准包括参与公司经营管理、财务人事决策权、第三方认知等[16][17][18] - 需形成直接或间接指示的证据链[19] 公司治理僵局 - 治理僵局指股东或董事分歧导致决策机制瘫痪[20] - 法律允许持股10%以上股东在重大损失时请求解散公司[21] - 预防措施包括避免50:50或66.6:33.4股权结构、设计奇数董事会等[22] 课程内容框架 - 涵盖公司登记、资本制度、股东权利、董监高责任、治理结构等六大章节[29][30][31][32] - 包含五年实缴、出资加速到期、股东知情权、关联交易等热点问题[30][31] - 涉及公司解散清算程序衔接及简易注销新规[32]

随着资本市场的发展，限售股减持已成为投资者关注的热点问题之一，而近年税务法规的不断更新与变化， 也对售股减持的税务处理提出了新的要求。 那么，投资者到底怎么做才能 降低税务成本、合理进行税收优化呢 ？ 张晓苹老师 在课程 《限售股减持税收规划实务》 中就针对"限售股减持所涉税种分析"问题为我们做了详细 介绍： 限售股： 上市公司的 限售流通股 ，在解禁后可以上市交易 主要来源： 1、 股权分置改革形成 ：股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，俗称"大小 非"。 2、 新股首次发行（IPO） ：为保持公司控制权的稳定，公司法及交易所上市规则对公开发行前的股东所持 股份有一定的限售期规定。 小 贴 士 ： " 大 小 非 " 是 什 么？ 一、限售股的概念及减持主体 什么是限售股 "大小非"是对投资者对于 非流通股份的俗称 ，属于中国A股市场股权分置改革后的产物。 "大非"指大规模的限售流通股 ，通常 占总股本5%以上 。这些股份基本上都属于国有股份，在股改之后获 得了流通权，但为了避免对二级市场造成冲击，所以为其规定了限售期，对其流通做一定程度上的限制。 "小非"与"大非"相反，也就是 小 ...

申万宏源证券有限公司： 文/梧桐小编 12月24日，新疆证监局分别公布对申万宏源证券有限公司、对五矿证券有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定。两证券公司本次受监管都因在新疆中泰化学 股份有限公司（ST中泰 ，002092）债券主承销中违规。 申万宏源作为新疆中泰化学股份有限公司"23新化01"公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不到位，尽职 调查工作底稿不规范。新疆证监局决定对申万宏源采取出具警示函的监督管理措施。 | 索 | bm56000001/2024-00016251 | ਦੇ પ્રેર | 行政监管措施;证券经营机构监管 | | --- | --- | --- | --- | | 发布机构 | | 发文日期 | 2024年12月24日 | | ਸਮ 称 | 关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定 | | | | 文 ਛੋ | 〔2024〕 34号 | 主题词 | | 五矿证券有限公司： 经查，你公司作为新疆中泰化学股份有限公司"23新化01"公司债券的主承销商，对发行人非经营性往来占款、贸易业务收入、前次募集资金使用情况核查不 ...

公司概况 - 丹娜生物申报北交所IPO于2023年12月29日获得受理，拟募资3亿元 [1] - 公司曾于2020年11月申报科创板上市但撤回申请，2023年10月16日在新三板挂牌并进入创新层 [2] - 控股股东ZHOU ZEQI（周泽奇）直接和间接控制公司39.4465%股份 [3] - 公司专注于侵袭性真菌病血清学早期诊断及其他病原微生物体外诊断产品研发 [4] 财务表现 - 2023年净利润7,759.55万元同比增长73.90%，扣非净利润6,847.45万元同比增长62.02% [5] - 2023年营业收入同比下降19.78%，主要因应急业务收入下降97.51% [5] - 2024年1-9月常规主营业务收入1.76亿元同比增长4.57%，净利润6,052.32万元同比增长5.21% [7] - 公司认为常规业务业绩增长具有可持续性，但高增速不可持续 [7] 市场地位 - 2022年中国侵袭性真菌病检测试剂市场中公司占有率约30% [6] - 行业市场规模预计从2024年7.9亿元增长至2030年30.3亿元 [7] - 主要竞争对手包括美国伯乐(13%)和美国IMMY(10%)等 [6] 核心产品与原料风险 - 主要产品G试验等使用鲎血细胞为核心原料，收入占比24.78%-38.41% [9] - 鲎2021年升级为国家二级保护动物，目前无增量鲎血细胞获取渠道 [11] - 公司库存鲎血细胞可满足5年以上生产需求 [9] - 已开发鲎试剂替代产品但销量和收入规模较小 [12] 毛利率与价格趋势 - 常规业务试剂类产品毛利率91.77%-93.61%，高于行业平均水平 [15] - 医保控费背景下体外诊断产品价格呈下降趋势 [17] - 部分产品在各省收费标准已下调10-20%不等 [17] 销售模式 - 经销收入占比95%左右，高于同行业可比公司平均水平 [32][34] - 终端客户中三级医院收入占比62.76%-70% [36] - 销售费用率从2021年14.75%上升至2024年21.59% [26][30] 应急业务情况 - 2020-2022年应急业务收入占比34.69%-45.78%，2023年降至1.42% [5] - 2023年末应急业务存货余额3,568.54万元 [23] - 已对全部应急业务相关存货进行报废处理 [24] 监管事项 - 因会计差错更正被北交所采取口头警示监管措施 [25] - 调整涉及2022-2023年净利润金额占比1.84%-2.18% [25]

对赌协议背景与现状 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷数量显著增加 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限认定以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未能在指定期限完成上市或达成财务指标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质争议 - **债权请求权观点**：主流裁判认为回购权适用诉讼时效 同系公司诉黄某某案等案例支持此观点 [2][13] - **形成权观点**：上海地区法院自2023年后更多案例认定回购权适用除斥期间 不适用诉讼时效 [4][13] - **折中观点**：部分法院如上海浦东新区法院主张回购权为请求权但行权应受合理期限限制 [8][13] 法理与实务建议 - 回购权法律结构包含回购选择权与回购款给付请求权 特殊情况下可视为债权请求权 [13] - 德和衡律所建议投资人关注《精选答问》对回购权行使期限的认定标准 针对已签署/未签署协议项目制定不同策略 [10][15] - 实务课程涵盖对赌协议类型分析 司法案例解读及《精选答问》效力评析等1小时2分钟内容 [13][15]

监管处罚事件 - 民生证券因IPO保荐违规在4天内连续受到深交所和上交所的监管警示 [1] - 大庆华理生物科技股份有限公司及3名相关责任人被上交所通报批评 [1][2] - 大华会计师事务所及2名签字会计师被上交所监管警示和通报批评 [1][2] - 民生证券2名保荐代表人扶林、高强被上交所通报批评 [2][5] 违规行为详情 - 收入确认问题：2020年营业收入应调增5312.93万元至10797.89万元（变动比例96.86%），2021年应调减5390.56万元至18220.35万元（变动比例-19.42%）[3] - 研发内控缺陷：委外研发费用核算不准确、研发人员变动审批不规范、总经理薪酬和股份支付费用50%计入研发费用依据不足 [4] - 资金流水核查不到位：未对实际控制人控制企业向已注销公司借出180万元的异常资金往来进行充分核查 [5] - 生产管理内控问题：菌种管理制度存在漏洞，危化品和危废处置不合规 [5] 申辩理由及驳回 - 保荐代表人提出的收入核算合理性、研发费用核算依据等申辩理由均被上交所驳回 [6] - 发行人及相关责任人提出的申辩理由也未被上交所采纳 [7] 事件背景 - 大庆华理科创板IPO于2022年6月23日受理，2022年9月14日完成首轮问询回复，2024年1月3日终止审核 [9] - 民生证券本月已第二次因IPO保荐违规被交易所采取监管措施 [9]