文章核心观点 港股啤酒股持续走强 [1] 分组1 - 华润啤酒(00291.HK)涨超3% [1] - 青岛啤酒股份(00168.HK)涨超2% [1] - 百威亚太(01876.HK)涨超1% [1]

文章核心观点 青岛啤酒作为百年品牌入选首批“中国消费名品”名单，以品质为核心，通过瞄准需求、全流程质量管理、场景创新等方式，满足消费者需求，展现深厚品牌影响力，为提振消费提供实践范例，也是国货品牌发展之道 [1][12] 乐消费 瞄准需求打开新空间 - 国人啤酒消费多元需求为企业带来触达机会，青岛啤酒意识到瞄准需求可打开消费空间 [3] - 青啤形成9大系列70多种产品矩阵，有经典产品及白啤、精品原浆、超高端艺术酿造等丰富选择 [3] - 青岛啤酒坚持丰富产品矩阵、打造立体产品结构，近两年在产品研发上推陈出新，覆盖细分赛道 [5] 愿消费 全流程质量管理“见真章” - 企业以品质站稳脚跟，青岛啤酒发展史是围绕“品质”的进化史 [6][7] - 青岛啤酒坚守质量，每瓶啤酒诞生历经严格工序，质量管控延伸全过程，如今通过新模式和升级传承经验 [7] - 青岛啤酒攻克瓶盖密封垫粒料依赖进口难题并实现新突破，以“大质量观”带动行业发展 [9] 享消费 比年轻人更懂年轻人 - 青岛啤酒从百年老牌成为国货潮牌，形成覆盖不同消费场景的矩阵 [10] - 青啤场景创新顺应消费潮流，满足Z世代悦己心理，如白啤樱花罐借势赏花季提供体验 [10] - 青岛啤酒携手中超联赛打造活动，升级球迷餐厅和观赛派对，打造“运动公园”激活品牌生命力 [12]

文章核心观点 青岛啤酒在2024年业绩说明会上回应产销量下滑、四季度亏损、一季度销量表现及战略重组等问题，2024年营收降利润增，2025年一季度销售符合预期且成本或下降，青岛饮料集团整体划转青岛啤酒集团待深度整合 [1][2][4][5] 2024年业绩情况 - 全年产品销量753.8万千升，营收约321.38亿元，同比下降5.3%，归属于上市公司股东的净利润约43.45亿元，同比增长1.81% [1] - 青岛品牌产量426万千升，同比下滑2%，销量434万千升，同比下滑4.84%；其他品牌产量297万千升，同比下滑2.96%，销量320万千升，同比下滑7.2% [2] - 第四季度营收31.79亿元，同比增长约7.47%，归属于上市公司股东的净亏损为6.45亿元，上年同期净亏损约为6.4亿元 [3] 业绩问题回应 - 2024年国内啤酒市场受多种因素影响产销量下滑，公司面临消费不振、中高端餐饮市场下滑局面，未来市场会逐步恢复增长 [2] - 啤酒行业消费淡旺季明显，淡季产能利用率下降影响业绩，公司在2024年四季度消费淡季积极调整产品结构，控制成本和费用 [2] 2025年一季度销售情况 - 国家扩大内需、提振消费政策利好啤酒市场，公司发挥优势开拓市场，一季度销量增长和结构优化符合预期 [4] - 公司主要原材料采用集中采购模式，2024年四季度已基本锁定2025年采购，今年成本呈下降趋势 [4] 战略重组情况 - 青岛饮料集团整体划转给青岛啤酒集团，未来将在集团层面进行深度整合 [2][5] - 青岛饮料集团官网显示已成为青岛啤酒集团二级企业，其党委书记、董事长为刘富华 [6] 青岛饮料集团情况 - 经营业务涵盖矿泉水、饮料、葡萄酒等板块，拥有崂山矿泉水、青岛葡萄酒两个百年“中华老字号”品牌，崂矿、华东两大核心品牌总价值达440亿元，双双进入“中国品牌500强” [13] - 青岛华东葡萄酿酒有限公司自2015年以来连续四年收入、利润两位数增长，2024年上半年收入同比增长13%，利润同比增长20%，干白产品营收占比达58%，还推出多款创新产品在烈酒赛道崭露头角 [13] 董事会换届情况 - 公司董事会换届提名工作完成，第十一届董事会将由9名董事组成，提名姜宗祥、刘富华及侯秋燕为执行董事候选人 [11]

文章核心观点 上海证券交易所走进青岛啤酒开展ETF成分股公司活动，聚焦指数化投资与实体经济融合推动ETF市场创新发展，上交所未来将围绕指数投资高质量发展推动政策落实，华夏基金分析师看好消费类ETF潜力，青岛啤酒坚持创新提升经营绩效和品牌影响力 [1][3][6] 活动情况 - 2025年4月10日上海证券交易所走进ETF成分股公司活动来到青岛开展走进青岛啤酒专场活动 [1] - 活动聚焦指数化投资与实体经济深度融合，通过政策解读、行业研讨及企业调研推动ETF市场创新发展 [1] - 上交所、基金公司及投资者代表集体探访青岛啤酒历史发展与生产线，感受指数化投资与实体经济联动效应 [4] 境内ETF市场现状 - 近五年境内ETF市场资金净流入逐年递增，挂牌上市ETF数量迈入“千只时代”，总规模达3.8万亿元 [3] - 相较于发达资本市场，境内ETF市场在股票市值占比、被动基金总体规模及单只ETF规模等方面仍有广阔发展空间 [3] 上交所未来工作 - 围绕指数投资高质量发展，推动中长期资金入市，进一步推动政策落地落实 [3] - 持续健全指数和ETF产品谱系，突出支持发展新质生产力，推动形成“长钱长投”环境 [3] - 构建ETF市场良好生态，壮大长期投资力量，对接中长期资金，推进投资规模和比例稳步提升 [3] - 打通各类机构投资者入市痛点堵点，帮助普通投资者了解ETF掌握财富管理新工具 [3] 消费类ETF潜力 - 华夏基金资深策略分析师计晟灵看好消费类ETF潜力，认为中国将以更大力度内需对冲外需不确定性 [3] - 未来可能出台大量扩内需促消费政策，啤酒等日常消费品极有可能被纳入新一轮消费补贴范畴 [3] 青岛啤酒情况 - 青岛啤酒公司坚持以创新驱动企业高质量发展，加快系统性创新，发挥品牌和品质优势开拓市场 [6] - 公司持续优化提升品牌和品种结构，经营绩效和品牌影响力持续提升 [6] 活动意义 - 此次青岛啤酒专场活动是上交所深化ETF市场服务实践，也是资本市场服务实体经济生动缩影 [6] - 能让投资者更了解指数产品深层运作机制与增长逻辑，未来上交所将携手各方推动ETF市场与国家战略同频共振 [6]

董事会组成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[2] - 修订后独立董事应至少占三分之一且不少于三人，至少一名为会计专业人士[2] - 修订后兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[2][3] 董事提名 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东提名[2] - 修订后其余董事候选人可由董事会、审计与内控委员会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东提名[2] 提名流程 - 董事会秘书三个工作日内完成提名材料整理汇总并提交提名与薪酬委员会审核[3] - 提名与薪酬委员会收到提名材料三十日内提出候选人审核与素质评估报告[3] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员一般三年一届[4] - 审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[5] 会议召集 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事长应召集临时董事会会议[5] - 持股百分之十以上股东可提议董事会会议议案[5] - 董事长不能履职时，由副董事长召集主持；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事召集主持[6] 会议通知 - 董事会未事先决定会议时间地点时，秘书应分别于定期会议召开日十四日前、临时会议五日前发书面通知[6] - 情况紧急召开临时会议可随时电话或口头通知，召集人需在会上说明[6] - 董事或独董专门会议提议董事会审议事项，需在会议召开20天前通知办事机构[7] - 各部室提出的董事会会议议案，应在会议召开8天前提交至办事机构[7] - 定期董事会会议召开5天前、临时会议召开3天前，办事机构将资料提交董事审阅[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行[7] - 一名董事一次会议接受委托不得超过2名董事，独董不得委托非独董出席[8] 会议决议 - 董事会决议需经全体董事过半数通过[8] - 董事未出席且未委托代表，视作放弃该会议投票权[8] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[8] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[8] 其他规定 - 董事会作出违规决议时，秘书应提醒成员，若董事会坚持，秘书需记录纪要并提交证监会和境内上市地证券交易所[9] - 公司作出重大决定前应从信息披露角度征询董事会秘书意见[9] - 议事规则修订后条款序号会依情况顺延或递减，交叉引用条款序号相应调整[9] - 根据《公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，无实质性修订[9]

股东提案与召集权修订 - 持有公司有表决权股份总数1%以上（含）股东可提提案，修订前为3%以上（含）[2] - 1%以上（含）股东可在股东会召开十日前提临时提案，修订前为股东大会且3%以上（含）[2] - 10%以上股份股东有权请求董事会召开临时股东会，修订前为临时股东大会[3] - 连续九十日以上10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持股东会，修订前为股东大会[3] 董事会与审计内控委员会响应 - 董事会收到召开临时股东会提案或请求后十日内需书面反馈，修订前为临时股东大会[2][3] - 董事会同意召开临时股东会，五日内发出通知，修订前为临时股东大会[3] - 审计与内控委员会同意召开临时股东会，五日内发出通知，修订前为监事会和临时股东大会[3] 股东会会议相关规定 - 提案人不同，议案说明人不同[5] - 董事候选人审议受聘议案时应出席说明[5] - 年度股东会董事会报告工作，独立董事提交述职报告[5] - 高管应对股东质询建议做解释说明[5] - 股东以有表决权股份数额行使表决权，董事选举累积投票制除外[5] - 股东会记名投票表决[5] 董事选举规定 - 选举两名以上董事（含独立董事）采用累积投票制，独立董事中小股东表决单独计票披露[6] - 累积投票制下，股份表决权可集中使用[6] - 股东会通知应告知累积投票制，召集人制备选票并说明[6] - 独立董事和非独立董事表决分别进行[6] - 投票以议案组选举票数为限，集中行使后部分候选人无投票权[6][7] - 投票无效与有效的情况规定[7] - 董事候选人同意票数超二分之一中选，超应选人数票数多者当选[7] - 中选董事不足应选人数，对未中选候选人新一轮投票[7] 计票监票与记录保存 - 表决前推选两名股东代表计票、监票，关联股东及代理人不得参加[7] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票[8] - 会议记录由董事会秘书记载，相关人员签名[8] - 会议记录等资料保存不少于十年[8] 条款文字修订 - 根据《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”[9] - 个别条款“大会”修改为“会议”[9] - 条款序号因增删排列变化，交叉引用序号相应调整[9] - 本次修订不涉及实质性内容[9]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 部分股东及亲属不具备独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不符合要求[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] - 具备会计学教授职称且有15年以上会计教学经验[4] 审查情况 - 候选人已通过公司第十届董事会提名与薪酬委员会资格审查[5]

法规要求 - 2024年7月1日《公司法》正式实施[2] - 上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定设审计委员会[2] - 香港联交所2025年1月要求发行人章程允许混合式股东会及电子投票[3] 公司治理 - 公司第十届董事会、监事会任期于2024年6月28日届满[3] - 修订内容包括取消监事会设置[4] - 调整董事会结构，新增至少一名职工董事[4] - 有权提案的股东持股比例调整为百分之一以上（含本数）[4] - 明确章程允许混合式股东会及电子投票[5] - 修订须经年度股东会特别决议审议批准后生效[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月11日[6]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 有特定持股、任职、处罚等情况无独立性或任职资格[2][3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过资格审查[5] - 承诺不符资格将辞职[5]

公司章程修订 - 原公司章程2023年6月16日经2022年年度股东大会通过，新公司章程依据2024年1月25日2024年第一次临时股东大会通过的原公司章程修改[2] - 公司章程中“股东大会”修订为“股东会”[5] - 股东大会相关条文多处修订为股东会相关条文[10][11] 股份转让与收益 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[3] - 公司持有5%以上股份的股东等买卖股票所得收益归公司所有[3] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求相关部门诉讼[4] - 董事会不收回收益时，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可直接向法院诉讼[3] - 董事等违规或他人侵犯公司权益，特定股东可依规定诉讼[4] 股东会职权与提案 - 股东会审议代表公司有表决权的股份百分之一、百分之三以上股东提案[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十事项[5] - 提出临时提案的股东持股比例从百分之三降至百分之一以上（含百分之一）[8] 股东会召开与召集 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 多种情形下董事会应两个月内召开临时股东会[7] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[11] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少占三分之一且不少于三人，职工代表董事至少一名[12] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[12] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[13] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开4次定期会议，召开前14日通知全体董事[15] - 经代表1/10以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议[15] 担保与财务资助 - 公司为他人提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[14] - 公司“财务资助”交易需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[6] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席[17] - 监事任期三年，可以连选连任[18] - 监事会每年至少召开四次定期会议[18] 任职限制与责任 - 多种情形下不得担任相关职务[20] - 董事等在任职期间出现特定情形应停止履职或被解除职务[20] - 董事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规需担责[21][22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[23] - 公司法定公积金累计额达到注册资本的50%以上可不再提取[23]