董事会职权与责任 - 董事会是公司常设决策机构，负责发展战略、经营计划、财务监控及人事管理等事项的决策权 [3] - 董事会行使职权包括审批关联交易（连续12个月累计金额低于3000万元或净资产5%以下）、资产收购/出售（单项测试比率低于25%或投资额低于净资产50%）等财务事项 [4] - 董事会可批准对外财务资助（总额不超过已发行股本10%）及未达股东会审议标准的对外担保 [5] - 董事会需监督公司ESG事项、年度预算执行、经营业绩评价，并识别发展障碍与趋势 [7] 董事会组成与架构 - 董事会由8名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、1名职工董事，独立非执行董事占比不少于1/3且至少3人（含1名财务专业人士） [7] - 独立非执行董事需满足独立性条件，如不持有公司1%以上股份、不在关联方任职等 [8][9] - 下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，其中审计委员会需含3名独立董事并由会计专业人士牵头 [13][15] 董事会运作程序 - 董事会会议分为定期（每年至少4次）和临时会议，临时会议可由1/3以上董事或审计委员会提议召开 [21][22] - 议案表决需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [30] - 会议记录需详细记载董事发言要点及表决结果，保存期限10年，董事可随时查阅 [31][32] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织会议筹备、信息披露、投资者关系及资本市场融资，需确保董事及时获取决策所需资料 [19][20] - 董事会秘书需协调内外部审计、监管沟通，并管理股东名册及董事持股记录 [20] 专门委员会职能 - 战略及可持续发展委员会负责研究重大投资、ESG战略及资本运作方案 [13] - 审计委员会监督财务报告审核、内控评估及会计师事务所聘任，每季度至少召开1次会议 [14][15] - 提名与薪酬委员会分别制定董事/高管选聘标准及薪酬政策，未被采纳的建议需披露原因 [16][17]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及债权人利益 [1] - 制度依据包括中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 上交所《股票上市规则》 香港联交所《上市规则》及公司章程等 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 禁止存在持股1%以上或前十大股东关联 控股股东附属企业任职 重大业务往来等影响独立性情形的人员担任 [6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间 [7] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 采用累积投票制 [8][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职需提前提交书面说明 导致比例不符时需履职至补选完成 [11][12] - 公司需在独立董事缺位后60日内完成补选 会计专业人士为必备条件 [4][13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项发表意见 行使审计机构聘请 临时股东会召集等特别职权 [14][15] - 需亲自出席董事会会议 两次缺席且未委托将被解职 投反对票需说明理由并披露 [17][18] - 每年现场工作时间不少于15日 通过多种方式履职 需提交年度述职报告 [23][26] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 2名以上独立董事可要求延期审议事项 [28][30] - 独立董事行使职权受阻可向证监会报告 公司需承担专业机构聘请费用 提供责任保险 [31][34] - 独立董事津贴由董事会制定方案 股东会审议 禁止从公司及相关方获取其他利益 [33] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以更高规定为准 由董事会负责解释 自股东会审议通过生效 [35][37]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，防范风险并提升效益，保护公司和投资者利益，依据《公司法》《证券法》及两地上市规则等法律法规[1] - 对外投资定义为通过资产让渡获取增值或其他利益的活动，分为短期投资（持有不超过一年的股票、债券等）和长期投资（超过一年不可变现的债券、股权等）[1][2] - 投资职责需明确分工，授权、执行与资产保管不得由同一人负责[3] 决策机构与权限划分 - 股东会、董事会及董事长为决策机构，各自在权限范围内审批投资，分公司及控股子公司需在授权内决策[4] - 股东会普通决议标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或固定资产/长期投资单个项目超净资产50%[5] - 股东会特别决议标准：一年内重大资产交易金额超总资产30%（控股子公司间除外）[6] - 董事会可审批低于股东会标准的投资，董事长独立权限为单个固定资产/长期投资项目不超过净资产10%[7][8] 投资执行与风险管理 - 重大投资需可行性研究，分析回报率、风险等指标，并附预算方案经审批后实施[12][13] - 投资预算可动态调整但需重新批准，实施单位需获得授权文件[14][15] - 投资需签订合同，实物资产移交需手续完备，付款前需完成合同签署[16] 资产保管与会计处理 - 投资资产可委托第三方或自行保管，自行保管需双人控制并详细记录存取信息[17][18] - 财务部门需按项目设立明细账，期末计提跌价准备，会计核算需符合准则[19] - 购入资产需及时登记于公司名下，定期盘点并与账面核对[20][21] 投后管理与处置 - 指定专人监控被投方经营状况、利润分配及报表，定期提供分析报告[22] - 处置投资需论证理由及后果，审批权限与投资权限一致，需符合法律法规[23] - 信息披露需符合上市公司要求，必要时董事会可委托第三方评估项目[24][25] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按《公司法》及上市地规则执行，冲突时以法律法规为准[27][29] - 制度自2025年8月8日临时股东大会通过后生效，由董事会解释[28][29]

公司股价及交易情况 - 截至2025年8月8日收盘，公司股价报收于22.35元，下跌1.11% [1] - 当日换手率0.16%，成交量9.77万手，成交金额2.19亿元 [1] - 主力资金净流出1898.38万元，占比成交额8.67% [1] - 超大单净流出1822.96万元、占成交额8.33%，大单净流出75.42万元、占成交额0.34% [1] - 中单净流出332.24万元、占成交额1.52%，小单净流入1566.14万元、占成交额7.16% [1] 公司财务表现 - 2025年一季度营业总收入400.19亿元，同比减少6.63% [1] - 归属净利润17.51亿元，同比减少45.60% [1] - 扣非净利润14.69亿元，同比减少27.12% [1] - 流动比率1.106，速动比率0.821，资产负债率61.11% [1] 公司基本情况 - 公司成立于2001年，位于保定市，从事汽车制造业 [1] - 注册资本848655.9123万人民币，实缴资本848655.9123万人民币 [1] - 法定代表人为魏建军 [1] 公司投资及知识产权 - 对外投资75家企业 [2] - 参与招投标项目2551次 [2] - 拥有商标信息5000条，专利信息5000条 [2] - 拥有行政许可639个 [2]

股东特别大会基本情况 - 长城汽车股份有限公司于2025年8月8日在河北省保定市召开股东特别大会 [1] - 会议采用现场投票及网络投票相结合方式 A股股东通过上海证券交易所系统参与投票 [1][2] - 出席会议股东持有5,934,829,184股有投票权股份 占公司总股本69.34% 符合法定人数要求 [2] 股份结构详情 - 公司总股本为8,558,946,263股 其中A股6,240,170,263股 H股2,318,776,000股 [2] - 参与投票股份包括5,273,640,256股A股和661,188,928股H股 [2] 特别决议案表决结果 - 议案1关于修改公司章程及议事规则获得通过 总体赞成率93.22% [3][6] - A股赞成率99.48% (5,246,012,846股) H股赞成率43.32% (286,457,088股) [6] - 反对票主要来自H股股东 达374,507,345股 占比56.64% [6] 普通决议案表决结果 - 议案2关于取消监事会及废除监事会议事规则获得通过 总体赞成率98.43% [7] - A股赞成率99.87% (5,266,747,234股) H股赞成率86.96% (574,984,603股) [7] - 议案3关于修改部分公司治理制度获得通过 总体赞成率94.60% [7] - A股赞成率99.57% (5,251,003,334股) H股赞成率54.94% (363,238,504股) [7] 会议合规性确认 - 德勤华永会计师事务所担任监票人 对投票结果进行核对 [7] - 北京金诚同达律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [8] - 无股东需要放弃表决权或投赞成票 无股东提前表明反对意向 [7]

公司基本信息 - 公司于2001年6月12日注册登记，统一社会信用代码为91130000105941835E[9] - 2003年12月15日首次公开发行境外上市外资股（H股）131,100,000股并在香港联交所上市[10] - 2011年9月28日首次向社会公众发行人民币普通股304,243,000股（A股）并在上交所上市[10] - 公司注册资本为人民币8,558,945,933元[11] - 公司经营范围包括许可项目如道路机动车辆生产等和一般项目如汽车销售等[20] 股本结构 - 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币1元[23] - 公司股本结构为普通股总数8,558,945,933股，其中A股股东持有6,240,169,933股，H股股东持有2,318,776,000股[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[27] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[34][35] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[39] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[40] 股东权益及相关程序 - 未能联络的股东股息单连续两次未提现或初次未能送达遭退回，可行使终止邮递股息单权力[45] - 无法追寻的股东股份，12年内最少有三次派发股利且股东未领取，12年期满公司经批准公告后可出售[45] - 登记股份转让需向公司支付2.5港币或联交所同意的更高费用[50] - 香港联交所上市的境外上市H股股东遗失股票补发公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次，公告在证券交易所内展示期为90日[54][55] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[62] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[81] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[82] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[122] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[126] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人[168] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[176] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[178] 董事任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[156] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[156] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[155] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[193] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[194] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[194]

会议信息 - 股东特别大会于2025年8月8日在河北保定召开，采用现场和网络投票结合方式[4] - 德勤华永会计师事务所担任监票人[9] - 北京金诚同达律师事务所见证会议，认为合法有效[10] 股权数据 - 股权登记日公司已发行股份总数为8,558,946,263股，含6,240,170,263股A股和2,318,776,000股H股[5] - 8,558,527,620股股份持有人有权出席大会并表决[5] - 持有5,934,829,184股具投票权股份股东或代表出席大会，占全部已发行股本69.34%[5] 决议案投票 - 特别决议案中，A股同意票数5,246,012,846（占比99.47612%），H股同意票数286,457,088（占比43.32455%）[7] - 普通决议案（2）中，A股同意票数5,266,747,234（占比99.86929%），H股同意票数574,984,603（占比86.96223%）[8] - 普通决议案（3）中，A股同意票数5,251,003,334（占比99.57075%），H股同意票数363,238,504（占比54.93718%）[8] 公告信息 - 公告可在港交所、上交所及公司网站查阅[11]

公司基本信息 - 长城汽车于中国注册成立，股份代号02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）[1] 董事会信息 - 董事会成员含执行董事魏建军等、非执行董事何平、独董范辉等、职工董事卢彩娟[2] - 董事会已成立4个委员会[3]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会，持股股数按股东提出书面要求日计算[10][11] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[20] - 公司召开年度股东会需于会议召开21日前发通知，临时股东会需于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发通知[23] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 代理投票授权委托书至少应在有关会议召开前24小时，或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[32] 会议决议与实施 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[47] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[49] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[46] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 股东索取会议记录复印件，公司应在收到合理费用后7日内送出[51] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序或内容问题的股东会决议[53] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议和受影响类别股东分别召集的会议通过[54] - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股东表决通过[55] - 拟出席类别股东会议股东所代表有表决权股份数达该类别有表决权股份总数二分之一以上，公司可召开会议；未达则5日内公告再通知后可召开[56] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[57] - 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[57] - 因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会超1个工作日，不能正常召开或未做决议，公司董事会应向证券交易说明原因并公告[59] - 董事会秘书负责会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等材料，办理指定媒体公告事务[61] - 股东会决议公告应注明出席会议股东人数、所持股份总数及占公司有表决权股份总数比例等信息[61] - 未将股东提案列入股东年会会议议程，应将提案内容和董事会说明与决议一并公告[61] - 会议提案未获通过或本次股东会变更前次决议，董事会应在公告中说明[61] - 参加会议人员名册等文字资料由董事会秘书负责保管[62] - 本规则经股东会审议通过后生效，修订需提请股东会批准[64]

董事会权限 - 董事会可批准累计金额3000万元以下或占净资产值5%以下的关联交易[16] - 董事会可批准比率测试低于5%的关连交易[16] - 董事会可批准比率测试低于25%且非关联交易的项目或交易[16] - 董事会可批准投资总额不超净资产额50%的固定资产和长期投资项目[16] - 董事会对内部监控系统最少每年检讨一次并汇报[21] 董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含董事长等，独董不少于三人且比例不少于三分之一[24] - 三名执行董事处理日常事务，职工董事民主选举产生，非执行董事有指定任期[25] 人员任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属不得任独董[26] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属不得任独董[26] 董事长权限 - 董事长批准投资总额不超净资产额10%的固定资产和长期投资项目[28] - 董事长批准处置固定资产预期卖值总和未超20%的处置项目[28] - 董事长决定投资不超净资产额10%的分支机构设置及调整[29] 会议相关 - 定期董事会每年至少召开四次，按不同业绩期规定召开时间[46][47][48] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[48] - 议案提前十五日递交，定期会提前十四日通知，临时会提前五日通知[53][56] - 议程及文件至少提前三天送出，部分情况可缓开或缓议[58][59] - 董事会需过半数董事出席，关联关系董事有表决限制[60][64] - 会议记录含多方面内容，保存期限为十年[68][69][73] 其他 - 关联交易等事项经独董过半数同意后提交董事会[31] - 审计委员会每季度至少召开一次，有会议举行和决议通过条件[36][37] - 公司按规定披露会议事项，重大事项第一时间报告[71] - 利润分配等方案经董事会审核后提交股东会[74] - 总经理定期报告执行情况，秘书汇报进展并提建议[74][75] - 规则制订和修改经董事会审议、股东会通过后生效[78]