审计委员会构成 - 至少由三名成员组成，大部分为独立非执行董事[5] 会议相关 - 两名成员构成法定人数，决议以简单多数票决定[6] - 每年至少召开两次会议，通知提前7日历日，文件提前3日历日分发[6] 审计沟通 - 每年与外部审计师至少会面两次，至少一次无执行董事在场与内外部审计师代表会面[6] 职责范围 - 协助董事会每年检讨集团风险管理及内部控制系统有效性[9] - 负责向董事会提外部审计师委任等建议，批准酬金及条款[11] - 检讨及监察外部审计师独立性等[11] - 监察财务报表等报告完整性[11] 其他 - 职权范围2025年11月3日生效[15] - 可汇报其他执行董事酬金[16] - 可获费用获取资源[16] - 职权范围中英文不一致以英文为准[16]

（以存續方式於開曼群島註冊並以不同投票權控制的有限公司） （股份代號：2718） MININGLAMP TECHNOLOGY 明略科技 2 2.4. 決定匯報。委員會須向董事會匯報其認為應與董事會討論的決議、建議、關 注事項或其他事宜，惟在法律或監管規定限制披露的範圍內除外。 2.5. 會議記錄。關於委員會的會議記錄及書面決議：(a)會議記錄須記錄與會者的 個人出席情況；(b)草稿須發送給委員會全體成員徵求意見；(c)最終版本須發 送給委員會全體成員存檔，並由指定的會議秘書（通常為公司秘書）保管；及 (d)委員會的最終會議記錄及書面決議須供董事在合理事先通知下於工作時間 內查閱。 2.6. 出席股東週年大會。主席（或主席無法出席時，委員會的另一名成員）應盡力 出席本公司的股東週年大會，並代表委員會回答股東提出的問題。 3.1. 委員會的職責範圍須涵蓋本公司採納的《企業管治守則》第二部份E條所載的 範疇，包括以下方面： (a) 就董事及高級管理層薪酬的政策、結構及程序向董事會提出建議，並考 慮因素，例如角色與職責、投入於本公司的時間、過往表現、與未來績 效目標的關聯、企業目標、市場及經營狀況，以及內部及同業間的 ...

開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 MININGLAMP TECHNOLOGY 明略科技 之 第八次經修訂及重列 組織章程大綱及細則 （經於2025年10月15日通過的特別決議案有條件採納並於2025年11月3日生效） 1 開曼群島公司法（經修訂） 股份有限公司 第八次經修訂及重列 組織章程大綱 （經於2025年10月15日通過的特別決議案有條件採納並於2025年11月3日生效） 2 1 本公司的名稱為Mininglamp Technology明略科技。 2 本公司註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或 董事決定的開曼群島境內的其他地點。 3 本公司的成立宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及權限履行開曼群島 法律並無禁止的任何宗旨。 4 各股東承擔的責任以其所持股份的未繳款項為限。 5 本公司的股本為500,000美元，分為400,000,000股每股面值0.001美元的A 類普通股及100,000,000股每股面值 ...

MININGLAMP TECHNOLOGY 明略科技 （以存續方式於開曼群島註冊並以不同投票權控制的有限公司） （股份代號：2718） 1.1. 企業管治委員會（「委員會」）乃明略科技（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本 集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）轄下的一個小組委員會。 1.2. 委員會的設立目的為協助董事會：(a)制定、評估及監察本公司的企業管治常 規，以達至高水平的企業管治；及(b)評估本公司就其不同投票權架構（「不同 投票權架構」）對香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第8A 章（「第8A章」）的合規情況。 2.1. 組成。委員會須由以下人士組成：(a)至少兩名成員；及(b)全體成員均須為獨 立非執行董事。委員會主席（「主席」）須為獨立非執行董事。 2.2. 法定人數及投票。委員會的兩名成員即構成法定人數。決議須以簡單多數票 決定，每名成員享有一票表決權，如贊成與反對票數相同，主席有權投第二 票或決定票。 2.3. 會議。委員會每年須召開至少兩次會議。主席或董事會可要求召開額外會 議。會議通知應於會議日期至少7個曆日前發送給委員會全體成員（除非成員 在會議上或會議前以簡單多數 ...

合作概述 - 明略科技与欢瑞世纪达成战略合作，融合DeepMiner大模型技术与影视资源，探索影视行业智能化发展新路径 [1] - 合作将深度赋能影视创作、艺人经纪、运营管理全场景 [1] 合作技术基础 - 明略科技DeepMiner是全球首个可信商业数据分析智能体，采用多智能体架构实现任务自动化 [2] - DeepMiner包含Mano模型与Cito模型，具备行业领先的操作推理能力，并通过全流程可追溯设计降低AI幻觉率 [2] - 合作以创新的RaaS模式为核心，以产出实际业务结果为目标，确保投入指向实际业务价值 [5] 短剧业务AI应用 - AI驱动全链路智能化提效，覆盖爆款剧本孵化、素材创意生成、营销推广及社媒运营阶段 [2][3] - 利用热点趋势分析与海量影视数据快速挖掘市场需求，AI生成剧本大纲和角色设定以提升创作效率与市场适配度 [2] - AI技术辅助生成高质量视觉素材与文案，并实现业务反哺技术的双向赋能机制 [2] - AI算法模型自动选择投放渠道、分析素材、制定策略并实时监控数据，预期大幅降低成本并提高人效 [3] - 智能体系统实现社媒账号智能化内容发布与策略优化，大幅降低人力成本并提升运营效率 [3] 艺人经纪AI应用 - 运用AI技术对艺人经纪业务进行数字化改造，实现人才精准匹配 [4] - 借助多维度智能标签技术构建结构化艺人数据库，提升选角效率并缩短项目筹备周期 [4] - 欢瑞世纪的艺人经纪数据将深化明略科技在艺人市场评估、职业定位等场景的AI应用能力 [4] 运营管理AI应用 - 通过DeepMiner驱动智能知识系统，实现业务数据的结构化存储、智能检索与深度分析 [5] - 专有协同模型对运营数据进行深度智能分析，为管理层提供数据驱动的战略决策支持，优化业务流程 [5] 合作方背景 - 欢瑞世纪是A股主板上市影视集团，业务涵盖影视剧投资制作发行、艺人经纪等，拥有《盗墓笔记》等精品剧集IP [6] - 公司深化打造自有IP体系，均衡发力于平台精品短剧、小程序短剧、互动剧等多个细分领域 [6] - 明略科技是中国企业级AI大模型与数据智能领军企业，成立19年服务135家财富世界500强企业，拥有2322项专利及596项专利申请 [7]

新股市场环境 - 港股新股定价新规自2025年8月4日实施后市场表现强劲，在8月4日至10月22日期间上市的24家公司中仅有2家破发，上市首日涨幅超过100%的企业有10家，占比达41.66% [1] - 市场打新热度高涨，金叶国际集团以超1.1万倍认购创下历史纪录，明略科技公开发售也获得超额认购3399倍 [1] 明略科技IPO概况 - 公司全球发售721.9万股A类股份，其中香港公开发售占10%，国际发售占90%，发售价定为每股141港元，入场费约5696.88港元 [1] - 完成发售后，发售股份占公司总股本的5%，IPO估值约为203.57亿港元，较2024年1月25日的F-3轮融资估值溢价56% [1] - 公司股东背景包括腾讯、快手、红杉中国、淡马锡等知名机构，并获得腾讯加码基石投资 [2] 上市后股价稳定措施 - 公司采用“丐版发行”模式，全球发售股份仅占发行后总股本的5%，通过降低募资额压缩流通盘规模以稳定股价 [3] - 招股采用机制B，固定公开发售比例为最低限度的10%，且不设回拨，有利于明确发行预期和保障机构份额，减少散户投资者以稳定后市 [3] - 引入七大基石投资者合计认购约5900万美元（约4.6亿港元）股份，占发售股份约45.1%（超额配股权未行使），基石投资者设有270天禁售期 [3][5] - 上市后可直接流通股份仅占总发售股份的54.9%，即公司总股本的约2.745%，按发行价计算可流通市值仅5.59亿港元 [5] 公司融资历史与估值 - 公司成立以来完成27轮融资，筹集超过6.27亿美元资金 [6] - 市场估值经历显著波动，2020年11月E-2轮融资时估值一度高达约30.5亿美元，2023年一度降至5.42亿美元，2024年F-3轮融资时回升至16.66亿美元 [6] - 本次IPO估值约26.2亿美元，较F-3轮融资有所溢价，但较估值高峰时仍低约15%，E-2轮投资者仍处于亏损状态 [6][7] 业务概况与市场地位 - 公司是中国最大的数据智能应用软件提供商，按2023年总收入计市场份额为3.8% [8][17] - 主要产品和解决方案分为三大板块：营销智能、营运智能及行业AI解决方案，其中营销智能是收入主要组成部分 [8] - 截至2024年12月31日，营运智能产品和解决方案已部署在超过20000家餐厅和46000多家线下零售店，为135家财富世界500强公司提供服务 [9] 财务表现分析 - 2022至2024年收入分别为12.69亿元、14.62亿元、13.81亿元人民币，成长性相对欠缺，2024年收入出现下滑 [9][10] - 收入波动原因包括经济疲软导致客户营销需求减弱影响营销智能业务收入，以及公司对运营智能服务进行战略性调整 [10][11] - 2025年上半年收入增长，得益于AI能力扩展至营销智能服务的规划及策略生成领域吸引新客户，以及运营智能业务中会话智能产品升级带动增长 [13] - 2022至2024年经调整净亏损持续缩减，分别为10.99亿、1.74亿、4511.3万元人民币，并在2025年上半年实现2487.3万元的经调整净利润 [13][14] - 亏损缩窄原因包括毛利率整体稳定（2022-2024年分别为53.2%、50.1%、51.6%）、研发开支占比显著下降（从2022年59.2%降至2024年25.6%）以及运营效率提升 [14][15] 未来增长关键与估值水平 - 在宏观经济未明显改善前，推动营收及毛利率增长的关键是AI技术对现有产品的升级赋能 [13][16] - 公司所处赛道竞争激烈且分散，未来利润增长核心仍需依赖收入增长和毛利率改善，开支持续缩减空间有限 [16] - IPO估值203.57亿港元对应2024年收入的市销率高达14.74倍，作为对比，香港上市的同行业第二大公司收入超50亿元，但市销率不足6倍 [17] - 公司高估值的持续性与营收增速密切相关，若营收增速不能加快，高估值或难以维持 [17]

港股新股市场行情 - 自2025年8月4日港股新股定价新规实施至10月22日，共有24家公司上市，仅2家破发，上市首日涨幅超100%的企业有10家，占比41.66% [1] - 新股市场热度空前高涨，金叶国际集团以超1.1万倍认购创下历史纪录 [1] - 明略科技公开发售超额认购3399倍，预期于2025年11月3日开始买卖 [1] 明略科技IPO发行概况 - 公司计划全球发售721.9万股A类股份，香港公开发售占10%，国际发售占90%，另有15%超额配股权 [1] - 发售价定为每股141港元，每手40股，入场费约5696.88港元 [1] - 完成发售后，发售股份占公司总股本的5%，IPO估值约为203.57亿港元，较2024年1月F-3轮融资溢价56% [1] 上市后股价稳定措施 - 公司采用“丐版发行”，全球发售股份仅占发行后总股本的5%，以压缩流通盘规模，稳定上市初期股价 [3] - 招股采用机制B，固定公开发售比例为最低限度的10%，不设回拨，以保障机构份额，减少散户投资者，稳定后市股价 [3] - 引入七大基石投资者，合计认购约5900万美元（约4.6亿港元）股份，占发售股份约45.1%（超额配股权未行使） [3] - 基石投资者包括腾讯通过Huang River Investment Limited认购约38.62万股（占发售股份约5.3%），腾讯持股比例达25.96% [4][5] - 基石投资者同意上市后270天内不卖出股份，导致上市后可直接流通股份仅占总发售股份的54.9%，即公司总股本约2.745%，直接可流通市值仅5.59亿港元 [5] 公司股东结构与历史估值 - 公司成立以来完成27轮融资，筹集超过6.27亿美元资金，股东包括腾讯（约26.96%）、红杉中国（约7.46%）、淡马锡（约4.1%）、快手（约2.48%） [6] - 公司估值经历显著波动，2020年11月E-2轮融资时估值一度高达约30.5亿美元，2023年一度降至5.42亿美元，2024年1月F-3轮融资回升至16.66亿美元 [6] - 本次IPO估值约26.2亿美元，较F-3轮融资有所溢价，但较E-2轮估值高峰仍低约15% [6][7] 业务概况与市场地位 - 公司是中国最大的数据智能应用软件提供商，产品及解决方案涵盖营销和营运智能，涉及在线及线下场景 [8] - 按2023年总收入计，公司是中国最大的数据智能应用软件供货商，市场份额为3.8% [8][17] - 业务分为三大板块：营销智能（主要包括秒针系统、金数据、微伴助手）、营运智能（主要包括智能门店营运系统）、行业AI解决方案 [8][9] - 截至2024年12月31日，营运智能产品和解决方案已部署在超过20000家餐厅和46000多家线下零售店，为135家财富世界500强公司提供服务 [9] 财务表现分析 - 2022至2024年收入分别为12.69亿元、14.62亿元、13.81亿元人民币，成长性相对欠缺 [9][10] - 营销智能业务收入持续下降，2022年至2024年分别为8.03亿元、7.53亿元、7.31亿元，主要因经济疲软导致客户营销需求减弱 [10] - 运营智能业务收入2022年至2024年分别为3.63亿元、5.95亿元、5.23亿元，公司进行战略性调整，重心转向标准化产品 [11] - 运营智能标准化产品毛利率显著提升，2022至2024年分别为31.5%、45.1%、55.3% [11][12] - 公司逐步淘汰低毛利率的行业解决方案业务 [12] - 2025年上半年收入增长，部分原因是通过AI能力升级赋能现有产品，吸引新客户 [13] - 2022至2024年经调整净亏损持续缩减，分别为10.99亿元、1.74亿元、4511.3万元，并在2025年上半年实现2487.3万元的经调整净利润 [13][14] - 亏损缩窄原因包括毛利率整体稳定（2022至2024年分别为53.2%、50.1%、51.6%）、研发开支占比下降（2022至2024年分别为59.2%、32.9%、25.6%）以及运营效率提升 [14][15] - 2025年上半年扭亏为盈得益于收入增长、产品结构调整带动毛利率从50.6%提升至55.9%，以及研发和行政开支继续下滑 [15] 未来增长关键与估值挑战 - 在宏观经济未明显改善前，推动营收及毛利率增长的关键因素是AI技术对现有产品的升级赋能 [13][16] - 利润端未来增长核心仍需依赖收入增长和毛利率改善，因行业竞争激烈分散，费用开支不可能持续缩减 [16] - IPO估值约203.57亿港元，对应2024年收入的PS估值高达14.74倍 [17] - 作为对比，中国第二大提供商（已在港上市）2024年收入超50亿元，但当前PS估值不足6倍 [17] - 公司高估值的维持依赖于营收增速的加快 [17]

发行概况 - 公司于10月23日至28日招股并结束认购 预期11月3日挂牌上市[1] - 孖展认购额录得3468亿港元 以公开发售募资额1.02亿港元计 超额认购达3399倍[1] - 全球发售721.9万股A类股份 香港公开发售占一成 发售价每股141港元 集资总额10.2亿港元[1] - 每手买卖单位为40股 一手入场费为5696.9港元[1] 公司治理与股权结构 - 公司采用同股不同权架构 B类股份享有一股十票投票权 A类股份为一股一票[1] - 完成全球发售后 创始人吴明辉将拥有14,835,491股B类股份及控制431,996股A类股份投票权 合计占公司股东决议案投票权约53.54%[1] 基石投资者与资金用途 - 已与包括腾讯投资者在内的多家机构订立基石投资协议 认购总金额不超过约5900万美元[2] - 未行使超额配股权情况下 基石投资者认购股份占IPO发售股份的45.1% 若悉数行使则占39%[2] - 募集资金约35%用于提升技术研发能力 约40%用于丰富产品组合的产品开发 约15%用于营销及销售团队扩充 约10%作营运资金[2] 业务与市场地位 - 公司提供数据智能产品及解决方案 涵盖营销和营运智能的线上及线下场景[2] - 按2024年总收入计 公司是中国最大的数据智能应用软件供应商[2] - 主要客户包括消费品、食品饮料、汽车、3C行业企业以及线下零售和餐厅连锁运营者[3] 财务表现 - 2022年、2023年及2024年年度收入分别为人民币12.69亿元、14.62亿元及13.81亿元[3] - 2023年收入较2022年同比增长15.2% 2024年收入较2023年同比减少5.5%[3] - 截至2024年6月30日止六个月收入为人民币5.65亿元 截至2025年同期收入增至6.44亿元 同比增长13.9%[3]

IPO基本信息 - 公司于10月23日至28日招股 预期11月3日挂牌买卖[1] - 公开发售部分录得孖展认购额3468亿港元 超额认购达3399倍[1] - 全球发售721.9万股A类股份 发售价每股141港元 集资总额10.2亿港元[1] - 香港公开发售占一成 不设强制回拨 每手40股 入场费5696.9港元[1] 公司治理与股权结构 - 公司采用同股不同权架构 B类股份享有一股10票投票权 A类股份一股一票[1] - 创始人吴明辉将拥有14,835,491股B类股份及控制431,996股A类股份投票权 合计控制约53.54%投票权[1] 基石投资者与资金用途 - 已与包括腾讯投资者在内的多家机构订立基石投资协议 总金额不超过5900万美元[2] - 基石投资者认购股份占IPO发售股份的45.1%（未行使超额配股权）或39%（悉数行使超额配股权）[2] - 募集资金约35%用于提升技术研发能力 约40%用于丰富产品组合 约15%用于营销及团队扩充 约10%用于营运资金[2] 业务概况与市场地位 - 公司提供数据智能产品及解决方案 涵盖营销和营运智能的线上及线下场景[2] - 按2024年总收入计 公司是中国最大的数据智能应用软件供应商[2] - 主要客户包括消费品、食品饮料、汽车、3C行业企业及线下零售和餐厅连锁运营者[3] 财务表现 - 2022年、2023年及2024年收入分别为人民币12.69亿元、14.62亿元及13.81亿元[3] - 2023年收入同比增长15.2% 2024年收入同比减少5.5%[3] - 截至2025年6月30日止六个月收入为人民币6.44亿元 较2024年同期的5.65亿元增长13.9%[3]

IPO基本信息 - 明略科技于10月23日启动全球招股，预计11月3日上市，发行价141港元/股，基础发行约722万股，绿鞋后增至约830万股，发行规模10.2亿至11.7亿港元，发行市值约204亿港元[1] - 募集资金净额的35%用于提升技术研发能力，40%用于丰富产品组合的产品开发，15%用于营销、品牌推广及销售团队扩充，10%用于营运资金及一般公司用途[1] 财务表现 - 2022年至2025年上半年净利润波动剧烈，分别为16.4亿元、3.2亿元、795万元、-20.3亿元，2025年上半年陷入大额亏损[3] - 2022年至2024年经营层面始终处于亏损状态，亏损额分别达10.1亿元、2.1亿元、1.3亿元，2025年上半年虽实现614万元经营利润，但经营利润率仅1.0%，核心业务盈利能力严重缺失[3] - 2025年全年预计亏损净额大幅增加，主要原因包括优先股的公允价值亏损增加、新产品研发投资大幅增加、销售和营销力度提升[4] - 2022年至2025年上半年研发开支持续缩减，分别为7.5亿元、4.8亿元、3.5亿元、1.5亿元，占营业收入的比例从59.2%降至23.4%，2024年研发开支较2022年近乎腰斩[4] - 2022年至2025年上半年收入先增后降，2023年达14.6亿元，2024年降至13.8亿元，2025年上半年为6.4亿元[3] 融资历程与估值 - 累计融资达6.3亿美元，腾讯投资、淡马锡、红杉、春华资本、快手等明星资本曾入局[5] - 2020年11月E-2轮融资后投后估值达30.5亿美元，2023年11月F-1轮融资投后估值暴跌至5.4亿美元，较峰值缩水超80%，后续F-2、F-3轮融资估值回升至8.2亿美元、16.7亿美元，但仍远低于巅峰时期[5][6] - F轮融资参与者主要集中在创始人旗下信托、腾讯、金汉王及明拓投资等关联方和老股东，外部新资本参与度极低[5] - 本次IPO发行市值204亿港元较2024年1月融资投后估值上浮超70%，但公司基本面在此期间无明显改善[8] 基石投资者与承销安排 - 本次发行引入7家基石投资者，合计投资5900万美元，占基础IPO发行规模的45.1%，除腾讯、Hundreds Capital、晶泰控股外，其余多为市场影响力有限的机构及个人投资者[7] - 基石投资者及老股东禁售期设定为270天，长于市场常见的180天，与同股不同权架构及港股通纳入目标相关[8] - 发行规模10.2亿至11.7亿港元，承销商多达9家，富途证券、老虎证券、利弗莫尔证券等专职向散户销售新股的券商参与其中，香港公开认购倍数达1388倍，富途证券预测最终认购倍数将达2367倍[9] - 富途证券开放国际配售通道，通常机构认购力度不足的项目才会向散户开放此通道[10] 业务与技术概况 - 公司成立于2006年，深耕企业服务领域，通过多模态数据智能、企业级知识图谱和数据隐私技术帮助企业挖掘营销和营运场景的商业价值[2] - 提供整合复杂数据分析和人工智能技术的应用软件，支持从在线营销到线下门店运营的整个商业生命周期[2] - 标准化产品战略的效果及新产品（如insightFlow CMS）的商业化需要更多时间才能完全显现[4] 市场结构与流动性风险 - 公司采用同股不同权架构，需满足上市满“6个月+20个交易日”、连续183个港股交易日日均市值不低于200亿港元、总成交额不低于60亿港元等条件方可纳入港股通[8] - 日均成交额需达3279万港元方能满足港股通成交额要求，公司上市后流通盘市值仅6.4亿港元，需实现5.10%的日均自由流通量换手率，难度极大[8] - 若无法顺利入通，后续流动性将持续紧张，股价波动风险显著增加[8]