日照港股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强日照港股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者 特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《日照 港股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。 （一）促进本公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对 本公司的了解和熟悉，树立公司良好的诚信形象； — 1 — （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第三条 投资者 ...

日照港股份有限公司 信息披露事务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）及相关信息披露义务人对外信息披露行为，保障公 司信息披露真实、及时、准确、完整、公平，保护公司和投资者 合法权益，建立科学、有效的公司信息披露管理制度，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—信息披露事务管理》以及中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）发布的信息披露内容与格式准则 等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本 办法。 第二条 本办法所称信息披露是指发生可能对公司股票价 格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间 内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券 监管部门备案的工作。 第三条 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再 ...

日照港股份有限公司内部审计管理规定 第一章 总 则 第一条 为加强审计监督工作，促进企业规范化管理，根据 《中华人民共和国审计法》《中共中央、国务院关于深化国有企 业改革的指导意见》《审计署关于内部审计工作的规定》及《日 照港股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合 实际，制定本规定。 第二条 本办法适用于日照港股份有限公司（以下简称"公 司"）及拥有实际控制权的各级单位（以下统称"权属单位"）。 第三条 公司内部审计机构依据国家法律法规和本规定开 展审计工作，独立、客观、公正行使审计监督和评价职能。 第二章 审计部门和审计人员 第四条 法务审计部是公司内部审计机构，对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 法务审计部对公司董事会负责，向董事会审计委员会报告工 作。 法务审计部应当保持独立性，配备专职审计人员。 第五条 审计人员开展内部审计工作，严格遵守职业操守， 不歪曲事实或隐瞒审计发现的问题，不得谋取私利。 审计人员应当遵循客观性原则，公正、不偏不倚地作出审计 职业判断。对于实施审计业务中所获取的国家秘密和被审计单位 — 1 — 商业秘密应当履行保密义务，与被审计单位 ...

日照港股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范日照港股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事 有效履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指公司按照《上市公司独立董 事管理办法》等相关规定，根据需要不定期召开，全部由公司独 立董事参加的会议。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； 第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事 专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由独立董事成员内选举产生[5] 薪酬与考核委员会任期与会议 - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[5] - 每年至少召开1次会议，提前3天通知成员[13] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[13] 其他规定 - 成员最多接受1名成员委托[14] - 会议记录至少保存10年[14] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[18]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度规范业务[1] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[3] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[4] - 拟披露报告涉密可特定方式豁免披露[5] 内部程序与要求 - 决定披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[7] - 暂缓、豁免登记材料保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 其他规定 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[10] - 信息披露暂缓或豁免一事一记[18] - 登记需填信息知情人、内容、阶段等[18][19][20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 信息备案 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[8] - 内幕信息知情人获悉信息应填写备案登记表交董事会备案[11] - 股东、实控人等涉及重大事项应填档案表交董事会备案[11] - 行政管理部门接触内幕信息应做好登记[12] - 重大事项需填备案登记表并制作进程备忘录[13] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录至交易所[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送处理结果[17] - 公司内部任职人员违规视情节给予处分[20] 信息报送管理 - 公司信息报送分级管理，董事会是最高管理机构[23] - 定期报告披露前拒绝无依据外部报送要求[23] - 向特定外部人报送信息不得早于业绩快报披露时间[24] 保密要求 - 内幕信息知情人需保证信息真实准确完整并保密[27][34] - 不得利用未公开信息买卖证券或外传[34] - 信息泄露知情人应通知公司，公司向交易所报告并公告[34] 档案记录要求 - 内幕信息知情人档案表需一事一记[40][41][43][44] - 重大事项进程备忘录需填报内幕信息关键时点[46][47]

日照港股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范 运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则及 《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等， 公司董事会设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会工作机构， 对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责审核公司的财务信 息，监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知 识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委 — 1 — 员会的工作职责，勤勉尽责 ...

第五条 战略委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期 届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自不再 — 1 — 担任董事之时自动失去成员资格，并由战略委员会根据本实施细 则第三条规定补足成员人数。 日照港股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号- 规范运作》《日照港股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细 则。 第二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五至十名董事组成，其中应至少 包括一名独立董事。战略委员会成员由董事长提名，董事会选举 产生。 第四条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任。 第六 ...

公司基本信息 - 2006年9月17日获批发行23000万股人民币普通股，10月17日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为3075653888元[4] - 设立时发行股份总数为400000000股，面额股每股金额为1元[9] - 已发行股份数为3075653888股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 为公司利益经股东会决议提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[17] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[17] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[17] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23][25] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式有瑕疵，股东可在六十日内请求法院撤销[21] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须股东会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须股东会审议[31] 股东权益与权利 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[20] - 股权登记日收市后登记在册股东享有相关权益[20] - 股东有权依持股份额获股利和利益分配[20] - 控股股东等不得占用公司资金、不得泄露未公开重大信息等[27] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事等[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] - 董事会应在收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[42] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[42] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人[81] - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[81] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[84] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[84] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[84] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[84] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[84] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[86] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[86] - 公司发生对外担保、财务资助交易，需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[86] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利政策，当年利润分配金额不超剩余可供分配利润[109] - 公司优先现金分红，剩余可供分配利润为正原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[110] 公司合并、清算与章程 - 公司合并支付价款不超净资产百分之十，可不经股东会决议[128] - 公司合并、分立、减资，自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定媒体等公告[128][129] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[134] - 公司出现解散事由应在10日内公示[134] - 章程修改事项需审批的报主管机关批准，属法定披露信息的按规定公告[141] - 本章程自股东会审议通过之日起施行[144]