北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书 二〇二四年三月 1 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根 据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北 京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意 ...

中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 财务顾问 二〇二四年三月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘 要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内 容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。 投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本 次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 4 月 10 日 9 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 11 层会 议室 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-011 中航直升机股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2024年4月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投 票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 10 日 至 2024 年 4 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 ...

报告公司投资评级 - 投资评级为增持，当前价格 39.32 元，合理价值 47.77 元，前次评级为增持 [1] 报告的核心观点 - 公司 2023 年年报显示营收 233.30 亿元（YOY+19.81%），归母净利润 4.43 亿元（YOY+14.11%），扣非归母净利润 4.03 亿元（YOY+17.06%），毛利率 10.13%较去年同期减少 0.17pct，净利率 1.49%较去年同期减少 0.5pct [3] - 业绩改善趋势明显，低空经济有望为直升机带来发展机遇，营业收入增长因产品交付量增加、部分产品价格调整，分产品和业务分部营收及利润有不同变化，费用端销售和研发费用同比增幅大，资产端货币资金和合同负债增长，现金流端经营活动现金流净额扭负为正，公司完成总装资产吸收合并，公告签署民用直升机合同 60 架 [3] - 预计 24 - 26 年 EPS 为 1.06/1.40/1.78 元/股，综合考虑公司地位、市场需求、订单和交付量等因素，维持合理价值 47.77 元/股不变，维持“增持”评级 [3] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测 |年份|营业收入（百万元）|增长率（%）|EBITDA（百万元）|归母净利润（百万元）|增长率（%）|EPS（元/股）|市盈率（P/E）|ROE（%）|EV/EBITDA| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2022A|19,473|-10.6|661|388|-57.5|0.66|70.52|4.0|40.36| |2023A|23,330|19.8|645|443|14.1|0.75|51.30|4.4|33.25| |2024E|28,112|20.5|903|626|41.4|1.06|37.03|6.1|23.67| |2025E|34,271|21.9|1,111|822|31.4|1.40|28.18|7.7|17.69| |2026E|40,849|19.2|1,354|1,051|27.7|1.78|22.06|9.2|13.31|[1] 资产负债表 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产（百万元）|24,234|24,367|29,085|33,133|38,358| |货币资金（百万元）|2,117|3,223|3,738|5,466|7,124| |应收及预付（百万元）|7,224|6,566|8,371|9,870|11,884| |存货（百万元）|12,657|12,919|15,034|15,525|16,782| |其他流动资产（百万元）|2,236|1,660|1,942|2,273|2,569| |非流动资产（百万元）|3,507|3,428|3,427|3,419|3,404| |长期股权投资（百万元）|29|31|33|35|37| |固定资产（百万元）|1,762|1,805|1,873|1,933|1,984| |在建工程（百万元）|86|88|82|79|76| |无形资产（百万元）|510|511|511|511|511| |其他长期资产（百万元）|1,119|993|927|861|795| |资产总计（百万元）|27,741|27,795|32,513|36,552|41,762| |流动负债（百万元）|16,670|15,555|20,032|23,543|28,036| |短期借款（百万元）|883|665|615|610|607| |应付及预收（百万元）|13,488|12,279|16,383|19,290|23,134| |其他流动负债（百万元）|2,300|2,611|3,034|3,643|4,295| |非流动负债（百万元）|1,013|2,024|2,040|2,056|2,072| |长期借款（百万元）|78|1,076|1,091|1,106|1,121| |应付债券（百万元）|0|0|0|0|0| |其他非流动负债（百万元）|935|948|949|950|951| |负债合计（百万元）|17,684|17,579|22,072|25,599|30,108| |股本（百万元）|589|589|589|589|589| |资本公积（百万元）|4,422|4,422|4,422|4,422|4,422| |留存收益（百万元）|4,442|4,768|4,992|5,504|6,205| |归属母公司股东权益（百万元）|9,754|10,007|10,230|10,743|11,443| |少数股东权益（百万元）|304|210|210|211|211| |负债和股东权益（百万元）|27,741|27,795|32,513|36,552|41,762|[5] 现金流量表 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流（百万元）|-1,686|717|1,292|2,367|2,335| |净利润（百万元）|388|347|626|823|1,051| |折旧摊销（百万元）|280|293|282|289|297| |营运资金变动（百万元）|-2,430|-32|325|1,195|925| |其它（百万元）|75|109|59|61|62| |投资活动现金流（百万元）|-42|-159|-277|-276|-275| |资本支出（百万元）|-136|-197|-266|-265|-264| |投资变动（百万元）|0|0|-11|-11|-11| |其他（百万元）|94|38|0|0|0| |筹资活动现金流（百万元）|437|604|-398|-364|-402| |银行借款（百万元）|2,201|3,340|-35|10|12| |股权融资（百万元）|0|0|0|0|0| |其他（百万元）|-1,764|-2,737|-363|-374|-414| |现金净增加额（百万元）|-1,292|1,162|618|1,728|1,658| |期初现金余额（百万元）|3,251|1,959|3,120|3,738|5,466| |期末现金余额（百万元）|1,959|3,120|3,738|5,466|7,124|[5] 主要财务比率 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力：营业收入增长（%）|23.1|26.7|22.1|22.6|23.3| |成长能力：营业利润增长（%）|34.5|22.0|26.2|22.7|23.4| |成长能力：归母净利润增长（%）|36.5|22.9|24.9|22.8|23.5| |获利能力：毛利率（%）|36.5|38.0|37.2|36.5|36.5| |获利能力：净利率（%）|18.3|17.6|18.1|18.1|18.1| |获利能力：ROE（%）|15.6|16.3|17.5|18.3|19.1| |获利能力：ROIC（%）|13.0|13.7|15.6|16.1|16.8| |偿债能力：资产负债率（%）|41.9|38.1|42.6|40.4|43.6| |偿债能力：净负债比率（%）|72.0|61.6|74.1|67.7|77.3| |偿债能力：流动比率|2.07|2.21|1.94|2.02|1.89| |偿债能力：速动比率|1.61|1.85|1.54|1.57|1.49| |营运能力：总资产周转率|0.50|0.56|0.55|0.60|0.59| |营运能力：应收账款周转率|3.21|2.41|2.83|3.11|3.40| |营运能力：存货周转率|2.92|4.79|3.58|3.76|3.79| |每股指标（元）：每股收益|1.32|1.62|1.97|2.42|2.98| |每股指标（元）：每股经营现金流|1|1|2|2|5| |每股指标（元）：每股净资产|10.67|9.67|11.27|13.21|15.58| |估值比率：P/E|43.92|24.13|17.95|14.62|11.84| |估值比率：P/B|5.41|4.03|3.13|2.67|2.27| |估值比率：EV/EBITDA|27.98|19.40|12.71|10.27|7.55|[5]

公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1] 报告的核心观点 - 业绩持续稳健增长，低空经济带来发展新机遇 [1] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2023年全年实现营收233.3亿元，同比增长19.8%；归母净利润4.4亿元，同比增长14.1%；扣非归母净利润4.0亿元，同比增长17.1% [1] - 4Q23实现营收75.8亿元，同比下降14.5%；归母净利润1.5亿元，同比下降55.8% [1] - 2023年综合毛利率同比减少0.16ppt至10.1%；净利率同比减少0.50ppt至1.5% [2] 产品与市场 - 2023年航空产品实现收入230.8亿元，同比增长20.4%，占总收入接近100%；毛利率为10.2%，同比减少0.05ppt [2] - 公司持续聚焦航空主业，并积极发展通航产品，直升机通过改型改装可以用于多个领域 [2] 研发与费用 - 研发投入同比增长47%；研发费用7.5亿元，同比增长47.0% [2] - 2023年期间费用率为8.3%，同比增长0.05ppt [2] 财务状况 - 应收账款及票据57.6亿元，较年初减少5.9%；存货129.2亿元，较年初增长2.1%；合同负债14.3亿元，较年初增长24.0% [2] - 经营活动净现金流为7.2亿元，上年同期为-16.9亿元，主要是本年收到客户回款大幅增加导致 [2] 资产重组与关联交易 - 资产重组方面，公司已完成本次重组资产过户手续 [2] - 2024年预计关联采购及接受劳务额为339.6亿元，较2023年预计额增长1.5%；预计关联销售及接受劳务额为331.7亿元，较2023年预计额减少8.2% [2] 投资建议 - 预计2024~2026年归母净利润为5.35亿元、6.60亿元、8.27亿元，当前股价对应2024~2026年PE为43x/35x/28x [2] - 维持“推荐”评级 [2]

业绩总结 - 公司2023年实现营收233.3亿元，同比增长19.81%[1] - 公司2023年归母净利润为4.43亿元，同比增长14.11%[1] - 公司23年关联采购金额同比增长79.9%，有利于成本控制和未来利润增长[1] - 中直股份2026年预计营业总收入为366.2亿元，较2023年增长57.1%[2] - 2026年预计净利润为71.8亿元，净利润增长率为18.5%[2] - 2026年每股净资产预计为20.08元，较2023年增长18.6%[2] - 2026年ROE-摊薄率预计为6.07%，较2023年增长37.2%[2] 新业务和发展 - 公司通过定增重组方案购买哈尔滨飞机工业集团和昌河飞机工业的100%股权，提升竞争力[1] - 公司加速eVTOL领域布局，预计科技赋能新业态孵化进展加快[1]

公司基本信息 - 公司总股本为589,476,716股，将增加142,129,270股至731,605,986股[4] - 公司的中文名称为中航直升机股份有限公司[12] - 公司注册地址位于黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼[13] 财务数据 - 2023年营业收入为233.3亿人民币，较上年同期增长19.81%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为4.43亿人民币，较上年同期增长14.11%[14] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7.17亿人民币，较上年同期有较大变化[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,000.67亿人民币，较上年末增长2.59%[14] - 2023年基本每股收益为0.751元，较上年同期增长14.11%[14] 业务发展 - 公司是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军[22] - 公司产品结构合理，产品谱系齐全，涉足民用直升机、通用飞机、直升机零部件制造、航空转包生产和客户化服务等多领域[23] - 公司通过科学制定生产计划、合理平衡生产资源，提升全寿命、全过程、全系统、全要素管理专业化水平[24] 技术研发与合作 - 公司与直升机所、解放军总医院等单位联合研发的“基于AC313型机的空中ICU生命支持系统”项目通过适航验证[24] - 公司与中国航空研究院、中航科工签署协议，联合研发高速电动垂直起降飞行器（HeVTOL）[24] 市场拓展与订单情况 - 公司与河南民航发展投资集团有限公司签订了5架AC312E直升机、2架AC352直升机确认订单和15架AC系列直升机不可撤销订单[26] - 公司研制的7架直8系列直升机参加了高原高寒地区抗震救灾演习[26] 环保与社会责任 - 公司投入环保资金为2,446.74万元，未发生环境污染事故或受到环境保护行政处罚[100] - 公司全年共完成62个不规范监测口及监测平台的改造[107]

您可通过以下方式将您的意见反馈给我们： 传真：010-58354755 电话：010-58354340 , 010-58354758 邮寄：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 7 层 电子邮箱：avicopter@avic.com 中航直升机股份有限公司 环境、社会及管治报告 2023 年 中直股份 目录 CATALOGS | | | | 总览篇 01 | 03 | | --- | --- | | 扎实可持续根基 构筑高质量发展 | | | （一）关于中直股份 | 05 | | （二）ESG 管理 | 07 | | （三）关键 ESG 绩效 | 08 | | （四）实质性议题分析 | 10 | | （五）利益相关方沟通 | 12 | 02 环境篇 13 领航低碳新征程 | （一）环境影响 | 15 | | --- | --- | | （二）污染防治 | 18 | | （三）应对气候变化 | 21 | | （四）低碳运营 | 22 | （一）人力发展 （二）安全健康 （三）服务质量 （四）创新引领 （五）责任采购 （六）社会公益 27 35 37 39 42 45 03 社会篇 25 笃行凌云新使命 ...

关于中航直升机股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存 款、贷款等金融业务的专项说明 大华核字[2024]0011003960 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于中航直升机股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 专项说明 1-2 二、 中航直升机股份有限公司 2023 年度涉及财务 公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 涉 及 财 务 公 司 关 联 交 易 的 存 款 、 贷 款 等 金 融 业 务 的 专 项 说 明 大华核字[2024]0011003960 号 中航直升机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师 ...

中航直升机股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000225 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中航直升机股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 大华内字[2024]0011000225 号 中航直升机股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份） 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重 ...