重庆源伟律师事务所 关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：重庆太极实业（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 （2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及 《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受重庆太极实业（集团）股 份有限公司（以下简称"公司")的委托，指派殷勇、谢申丽律师出席公司于 2025 年 3 月 20 日 14 点 00 分在重庆市渝北区恒山东路 18 号公司 1201 会议室 召开的 2025 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，对本次股 东大会的召集、召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效 性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查 ...

股东大会安排 - 公司2025年3月4日披露召开2025年第一次临时股东大会通知[1] - 拟于2025年3月20日14:00召开，采用现场和网络投票结合方式[1] 投票服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务，股东可按提示投票[2] - 遇拥堵仍可通过原系统和平台投票，可反馈意见建议[2]

关联交易与金融服务 - 公司拟与国药财务重新签署《金融服务协议》，有效期36个月，日存款余额不超5亿元，贷款综合授信额度不超10亿元[6][21] - 截至2024年6月30日，公司在国药财务存款余额1.5114亿元，贷款余额4.39亿元[6] - 2025年公司拟向关联方采购60,950万元，销售301,800万元，在关联人财务公司日存款不超50,000万元，贷款授信不超100,000万元[24] - 2024年采购预计58,950万元，1 - 11月实际30,589.79万元；销售预计302,250万元，1 - 11月实际121,612.30万元[24][25] - 2024年在关联人财务公司存款预计50,000万元，11月末20,558.70万元；贷款预计50,000万元，11月末46,000万元[27] - 2025年向中国医药集团及下属子公司采购预计50,000万元，占比6.67%；销售预计300,000万元，占比21.88%[27][29] 公司经营调整 - 公司拟变更经营范围，增加药品生产等许可项目及中药提取物生产等一般项目，修订《公司章程》[33][34][35][36][37] - 公司拟预计2025年度日常关联交易额度[4] 定增募投项目 - 2018年定向增发募集资金总额199,675.00万元，净额196,239.98万元，已累计使用184,270.04万元，未使用15,404.96万元[41] - 太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目拟结项，承诺投资115,000.00万元，累计投入103,137.25万元，未使用11,862.75万元[43] - 太极集团科技创新中心项目拟结项及部分子项目终止，承诺投资19,775.00万元，累计投入16,232.79万元，未使用3,542.21万元[43] - 太极天胶原料养殖基地建设项目已终止，承诺投资9,900.00万元，调整后投资5,899.20万元，累计投入5,899.20万元，剩余募集资金永久补流[43] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目已完成，承诺投资55,000.00万元，累计投入55,000.00万元[43] - 终止募投项目补充流动资金投入4000.80万元，已完成[43] - 截至2024年12月31日，各项目募集资金存放专项账户余额约30,456,397.30元[43][44] - 募投项目结项及终止后，公司计划使用剩余募集资金20,066.63万元（含理财收益等）[53] 临床试验项目 - 藿香正气口服液“以证统病”临床试验研究预计投入1,135.00万元，累计投入923.72万元，拟结项[48] 董事会人事变动 - 公司原董事程学仁等5人因工作调整不再担任第十届董事会董事[56] - 公司控股股东提名于宗斌等5人为第十届董事会董事候选人[56]

募资情况 - 公司非公开发行股票129,996,744股，发行价15.36元/股，募资19.97亿元，净额19.62亿元[2] - 2025年2月21日，公司归还1.7亿元闲置募集资金至专项账户[6] - 公司将剩余募集资金20066.63万元永久补充流动资金[17] 存款余额 - 截止2024年12月31日，浙商银行重庆南岸支行存款余额997.22万元，对应太极集团膜分离项目[6] - 截止2024年12月31日，广发银行重庆分行存款余额1993.33万元，对应太极集团科技创新中心项目[6] 项目投入 - 截止2024年12月31日，太极集团膜分离项目承诺投资11.5亿元，累计投入10.31亿元，未使用1.19亿元[11] - 截止2024年12月31日，太极集团科技创新中心项目承诺投资1.98亿元，累计投入1.62亿元，未使用3542.21万元[11] - 藿香正气口服液“以证统病”临床试验研究预计投入1135万元，累计投入923.72万元，未使用49.03万元[11] - 芪灯明目胶囊临床试验研究预计投入2833.07万元，累计投入536.24万元，未使用598.01万元[11] - 配方颗粒的研究预计投入1800万元，累计投入348.78万元，未使用2.22万元[11] 项目进展 - 科技创新中心项目主体科研中心设备安装完成并结项[13] - 藿香正气口服液“以证统病”临床试验研究已结题结项[13] - 芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿临床试验因受试者招募周期长，终止使用募集资金[13] - 配方颗粒研究已开展24个中药配方颗粒开发，完成15个品种整套资料，资金基本使用完毕[13] - 罗格列酮钠片一致性评价因参比制剂退市无法推进，资金基本使用完毕[14] 其他事项 - 截至2024年12月31日，已签订合同待支付的设备尾款和质保金约为12212.49万元[16] - 2025年3月3日公司召开董事会和监事会审议通过相关议案，尚需股东大会审议[19][20] - 保荐机构对募投项目结项及资金补充事项无异议[21] - 募投项目结项及资金补充有利于提高资金使用效率和公司营运能力[18]

公司基本信息 - 公司于1993年11月22日以定向募集方式设立，12月28日注册登记，1997年变为社会募集公司[8][18] - 1997年9月15日首次向社会公众发行5000万股A股，11月18日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为55689.0744万元，股份总数为55689.0744万股，全部为普通股[10][19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] - 发起人及公开发行股份前已发行股份自相关时间起1年内不得转让[28] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[45] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会执行收回收益规定，未执行可起诉[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会对违法人员提起诉讼，未处理可自行起诉[42][43] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[65] - 股东大会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[66] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[79] - 股东大会通知应包含相关内容，拟讨论董事、监事选举事项应披露候选人资料[63][66] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作报告，独立董事应述职[77] - 董事会等可公开征集股东投票权，审议关联交易关联股东不参与投票[80] - 董事会等可提出董事、监事候选人，独立董事候选人由特定主体推荐提名[85][86] - 累积投票制下股东选举董事或监事表决票数计算方式及当选条件[88] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准，股东大会采取记名方式投票[89][90] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施方案[92] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，董事任期三年，可连选连任[104] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[96] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[107] - 董事会应在董事辞职2日内披露情况，公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[108][99] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[101] - 股东大会授权董事会批准公司一年内出售或购买重大资产不超最近一期经审计总资产30%的事项[109] - 董事会可决定单笔金额不超最近一期经审计净资产值10％的对外投资事项及特定关联交易事项[109][110] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[112][113] - 董事会临时会议通知时限有规定，会议记录保存期限为10年[113][120] 其他管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任，副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘[122][126][140] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[136][138][140][143] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[146] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[146] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[151] - 重大对外投资或重大现金支出有界定标准[153] - 公司每年以现金方式分配利润有相关要求，不同阶段现金分红占比不同[155][156] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[169][170] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[174] - 公司合并等情况需通知债权人并公告，债权人可要求偿债或担保[178][179] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[182] - 清算组相关工作要求及公司财产分配方式[184][185] - 公司章程修改相关规定[191][196]

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2025-011 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于定增募投项目结项及终止并将剩余募 集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要提示： ●本次结项募投资项目名称：太极集团膜分离浓缩系列创新工艺 及新产能建设项目；太极集团科技创新中心项目。 ●本次终止募投资项目名称：太极集团科技创新中心项目的子项 目"科研项目投入"-"芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿附条件准 临床试验研究""罗格列酮钠片（太罗）一致性评价研究""配方颗 粒的研究"。 ●节余募集资金金额及后续安排：20,066.63万元（包含理财收 益、银行利息及待支付合同尾款和质保金，实际金额以资金转出当日 专户余额为准），永久性补充流动资金，上述资金将用于公司日常生 产经营和偿还银行贷款。 ●决策程序：公司于2025年3月3日召开第十届董事会第二十六次 会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于定增募投项目 结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚 需 ...

经营范围变更 - 2025年3月3日董事会通过变更经营范围并修订《公司章程》议案[1] - 许可经营范围新增药品生产、委托生产等[1] - 一般经营范围新增中药提取物生产等[1] 后续流程 - 变更事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[5] - 董事会提请授权管理层办理变更登记及备案[5] - 修订后章程以市场监管局核准结果为准[5]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元[7] 市场扩张和并购 - 公司拟614万元受让桐君阁大药房持有的太极麒灵100%股权[2] - 公司拟1948万元受让桐君阁股份持有的太极国际90%股权[3] 数据相关 - 截至2023年12月31日，太极麒灵总资产5123万元，净资产1578万元，营业收入970万元，净利润55万元[4] - 截至2023年12月31日，太极国际总资产17346万元，净资产6835万元，营业收入33203万元，净利润249万元[5] - 截至2024年3月31日，太极麒灵全部股东权益为613.22万元[10] - 截至2024年3月31日，太极国际全部股东权益为2163.36万元[12] 其他新策略 - 本次股权调整利于优化公司分类分级管理体系，提升整体管理效能[15] - 公司将加强对子公司经营活动管理，做好风险管理和控制[16]

人事变动 - 董事程学仁因退休辞职，赵东吉等4人因工作调整辞职[1] - 监事李茹因工作调整辞去监事职务[2] 董事选举 - 2025年3月3日会议同意于宗斌等5人作为董事候选人[3] - 董事候选人任期至第十届董事会届满[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月20日14点在重庆召开[3] - 网络投票3月20日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议非累积投票议案4项、累积投票议案1项（含5个子项）[7] 股权相关 - 股权登记日为2025年3月12日，A股代码600129[13] - 股东登记时间为3月19日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[16] 投票规则 - 每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[24] - 100股在选举董事、独立董事、监事议案分别有500、200、200票表决权[24][25]