财务造假与处罚 - 公司2020年至2023年连续四年财务造假 虚增营业收入超17亿元 利润总额近8000万元[1] - 四年分别虚增营收4.95亿元 4.69亿元 4.31亿元 3.77亿元 占当期营收比例26.46% 26.39% 21.26% 16.82%[2] - 四年分别虚增利润1458.27万元 2027.12万元 1992.42万元 2121.94万元 占当期利润比例2.89% 51.65% 26.42% 29.81%[2] 资金占用与违规 - 通过无商业实质贸易业务形成关联方非经营性资金占用[2] - 2020-2023年末占用资金余额分别为1.27亿元 13.93亿元 15.43亿元 16.93亿元[2] - 占用资金占当期净资产比例达6.88% 74.2% 84.6% 96.09%[2] 监管处罚措施 - 公司及主要责任人合计被罚3050万元 其中公司被罚1000万元 实控人钱群山被罚1500万元[1][3] - 钱群山被实施10年证券市场禁入[1][3] - 公司股票被叠加实施退市风险警示[1] 医美业务发展 - 2021年投入1.66亿元取得达透医疗51%股权 获得韩国"童颜针"中国大陆独家代理权[4] - 代理产品艾塑菲于2024年初在国内获证 为首款进口"童颜针"产品[4] - 2024年医美板块营收3.3亿元 同比增长4225.65% 占总营收20%[4] 经营业绩表现 - 2024年总营收16亿元[4] - 预计2025年上半年归母净利润亏损4000-6000万元 扣非净利润亏损4460-6460万元[4] - 去年同期实现归母净利润2445.46万元 扣非净利润1059.29万元[4] 公司背景信息 - 公司成立于1994年 1999年在上交所上市 为"中国普教第一股"[1][3] - 目前涉足医药 医美 投资等领域[3] - 为吴中区第一家 苏州市第六家上市公司[3]

公司治理与违规事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规触及重大违法强制退市情形 [3] - 2018年至2023年年度报告未如实披露实际控制人 实际控制人为董事长钱群山而非披露的钱群英 [4] - 2020年至2023年通过无商业实质贸易业务虚增营收总计17.71亿元 其中2023年虚增营收3.77亿元占当期披露营收16.82% [4] - 2020年至2023年未披露关联方非经营性资金占用 2023年末占用资金达16.92亿元占净资产96.09% [4] - 证监会对公司处以1000万元罚款 对钱群山处以1500万元罚款并采取10年证券市场禁入措施 对钱群英处以200万元罚款 [4] 业务转型与医美板块发展 - 公司1999年上市 先后布局医药、地产、化工业务 2020年因化工板块停产转型聚焦医药大健康产业 [5] - 2021年设立全资子公司吴中美学进军医美市场 引入韩国REGEN公司童颜针产品艾塑菲 [6] - 艾塑菲于2024年1月获批成为国内首款进口童颜针 终端定价1.98万元起 [6] - 2024年医美生科行业营收达3.3亿元 较上年增长超40倍 占总营收21% [6] - 2024年扣非净利润在连续6年为负后首度扭亏为盈 [6] 产业链关系与代理权状况 - 艾塑菲生产商REGEN公司于2024年7月被爱美客完成控股收购 [6] - 公司证券部回应称退市风险不影响艾塑菲代理权 代理权期限至2032年 [6]

核心违规行为 - 公司涉嫌隐瞒实际控制人变更 2018年2月控股股东股权变更后钱群山成为实际控制人 但2018至2023年年报持续虚假披露钱群英为实控人[1][2] - 2020至2023年通过三家子公司与关联方虚构无商业实质贸易交易 累计虚增营业收入17.7亿元[2] - 2020年虚增营业收入4.95亿元占当期营收26.46% 虚增利润1458.27万元占当期利润2.89%[2] - 2021年虚增营业收入4.69亿元占当期营收26.39% 虚增利润2027.12万元占当期利润51.65%[2] - 2022年虚增营业收入4.31亿元占当期营收21.26% 虚增利润1992.42万元占当期利润26.42%[2] - 2023年虚增营业收入3.77亿元占当期营收16.82% 虚增利润2121.94万元占当期利润29.81%[2] - 资金循环通过空壳公司伪造闭环 实际货流与报关单严重不符 存在单笔千万级交易仅12箱货物的异常情况[2] - 以虚假贸易采购款形式向关联方输送资金 2020年末资金占用余额1.27亿元占净资产6.88%[3] - 2023年末关联方资金占用余额飙升至16.93亿元 占净资产比例高达96.09%[3] 监管处理与市场影响 - 2025年7月13日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 股票自7月14日起被叠加实施退市风险警示[1] - 若最终处罚认定财务造假事实 公司将触发重大违法强制退市条款[4] - 2025年7月14日股价一字跌停至2.19元/股 年内市值蒸发超过75%[4] 经营业绩表现 - 2024年医美板块凭借韩国童颜针产品"艾塑菲"代理权实现营收同比暴增4225.65%[4] - 2025年上半年业绩预告显示归母净利润亏损4000-6000万元 主要因贸易业务应收款减值计提增加[4] 行业警示意义 - 案件凸显上市公司治理失效问题 存在实际控制人隐瞒、财务造假到资金侵占的完整违规链条[5] - 信息披露真实性是资本市场健康运行的基石 在注册制深化改革背景下具有重大警示意义[5]

业绩表现 - 2025年上半年归母净利润预计亏损4000万元至6000万元 去年同期盈利2445.46万元 [1] - 2025年上半年归母扣非净利润预计亏损4460万元至6460万元 去年同期盈利1059.29万元 [1] - 2024年归母净利润7048.35万元 同比增长197.97% [4] 业务板块表现 - 2024年医美生科行业板块营业收入32.96亿元 同比增长4225.65% [4] - 2024年药品行业板块营业收入12.29亿元 同比下降33.19% [4] - 2024年贸易行业板块营业收入0.21亿元 同比下降94.41% [4] - 2025年上半年亏损主因贸易业务应收款计提大额减值准备 [6] 医美业务与产品 - 2021年斥资1.66亿元取得达透医疗51%股权 获得AestheFill中国大陆独家销售代理权至2032年8月28日 [3][5] - AestheFill于2024年4月正式上市销售 目标覆盖500-600家机构 目标销售量10万支 [3] - 方正证券预计AestheFill 2024年贡献收入近3.5亿元 [3] 市场竞争与代理权风险 - 爱美客拟收购REGEN Biotech（AestheFill生产商）控股权 已完成董事会改改并实际掌控日常运营 [4][6] - 爱美客收购项目已完成国内政府部门批准 尚需韩国政府部门备案手续 [6] 财务违规与处罚 - 存在三大类问题：财务造假、隐瞒资金占用、隐瞒实控人变更 [1][7] - 2020-2023年关联方非经营性占用资金年末余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元 占净资产比例6.88%至96.09% [7] - 2025年一季报显示关联方企业占用资金7.69亿元未归还 [8] - 2020-2023年分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元 占当期营收16.82%至26.46% [8] - 2020-2023年分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元 占当期利润总额2.89%至51.65% [8] - 公司及相关责任人合计被罚3050万元 董事长钱群山被罚1500万元并实施10年市场禁入 [8] 退市风险 - 因重大违法问题触及强制退市情形 [1][9] - 2024年财务报告被年审机构出具无法表示意见 触及财务类退市情形 [9] - 2024年财务报告内部控制被出具无法表示意见 叠加资金占用问题 股票已被实施退市风险警示 [9] 市场反应 - 7月14日及15日连续一字跌停 股价报2.19元/股 市值15.6亿元 [2] - 年内股价从1月初9.32元/股跌至当前 跌幅超76.5% [2]

公司治理与违规行为 - 公司及高管因信息披露违法违规遭行政处罚 实际控制人董事长钱群山被采取10年证券市场禁入措施 并被处以1500万元罚款 [1][3][5] - 违规行为包括未如实披露实际控制人 连续4年虚增营收累计超17亿元 虚增利润超7000万元 关联方非经营性占用资金截至2023年末余额占净资产96.09% [1][6][8] - 2018年至2023年年度报告存在虚假记载 实际控制人钱群山被谎称为其姐姐钱群英 [1][6] 财务造假细节 - 2020年至2023年分别虚增营业收入4.95亿元(占26%) 4.69亿元(占26.39%) 4.31亿元(占21.26%) 3.77亿元(占16.82%) [7] - 同期分别虚增营业成本4.81亿元(占37.08%) 4.48亿元(占35.47%) 4.11亿元(占28.40%) 3.55亿元(占20.95%) [7] - 同期分别虚增利润总额1458.27万元(占2.9%) 2027.12万元(占51.65%) 1992.42万元(占26%) 2121.94万元(占29.81%) [7] 关联方资金占用 - 2020年至2023年末关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元(占净资产6.88%) 13.93亿元(占74.20%) 15.43亿元(占84.60%) 16.93亿元(占96.09%) [8] - 资金通过无商业实质贸易业务采购款形式向关联方提供 年度报告未披露该情况存在重大遗漏 [6][8] 业务表现与业绩 - 2024年上半年预计亏损4000万至6000万元 主要因贸易业务应收款计提大额减值准备 [9][10] - 医美生科业务2024年营收3.3亿元 同比暴增4225.65% 毛利率82.26% 同比增长32.38个百分点 [10][11] - 药品行业营收12.29亿元 毛利率38.77% 贸易行业营收2108万元 同比下降94.41% [11] 医美业务发展 - 医美业绩暴增主要因代理韩国Regen Biotech的AestheFill艾塑菲聚乳酸面部填充剂2024年4月上市销售 [10] - 医美产品销售采用直销模式 客户涵盖美莱、朗姿、华韩、媛颂等医美连锁机构 [10] - 医美业务主体江苏吴中美学医疗器械销售有限公司2024年净利润1.7亿元 [10] 市场表现与风险 - 公司股票可能因重大违法被强制退市 已发布第一次风险提示公告 [12] - 7月15日报收2.19元/股 跌幅4.78% 披露处罚后连续第二个跌停板 [12]

公司股价表现 - 7月15日开盘再度跌停，跌停板上封单金额近3亿元，公司总市值仅剩15.6亿元 [1] - 披露处罚公告后连续两个交易日跌停，股价跌至2元附近，较最高点42.71元大幅下跌 [6][7] 行政处罚情况 - 7月13日收到证监会《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [2] - 违法行为包括未如实披露实控人、虚增营收和利润、未披露关联方资金占用 [4] - 公司及5名高管合计被罚3050万元，其中公司被罚1000万元，董事长钱群山被罚1500万元 [6] 财务造假细节 - 2018年至2023年年度报告虚假记载实控人，钱群山实际支配公司行为 [4] - 2020年至2023年四年间虚增营业收入17.72亿元，虚增营业成本16.95亿元 [4] - 四年合计虚增利润总额7598万元，占当期披露利润总额的2.89%至51.65%不等 [4] - 关联方非经营性占用资金余额从2020年1.27亿元增至2023年16.93亿元，占净资产比例从6.88%升至96.09% [5] 公司经营状况 - 预计2024年上半年归母净利润亏损4000至6000万元，同比由盈转亏 [7] - 截至2024年3月股东户数超8.6万户 [7] 退市风险 - 因2020年至2023年年度报告虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形 [6]

*ST苏吴财务造假及退市事件 - 公司因连续4年财务造假、违规资金占用最高达96.09%被强制退市，或成为2025年第九家重大违法退市公司 [1] - 2025年初以来股价缩水75%，7月14日每股2.3元，总市值16.38亿元 [1] - 公司存在三大问题：连续4年财务造假、违规资金占用、隐瞒实控人变更 [3][5] 财务造假细节 - 2020-2023年通过关联公司无商业实质贸易虚增利润总额0.76亿元，虚增营收17.72亿元、成本16.95亿元 [6] - 利润虚增比例：2021年最高达51.65%，2022年26.42%，2023年29.81% [6] - 2021-2023年超四分之一利润为造假产生 [6] 资金占用情况 - 2020-2023年关联方非经营性占用资金余额从1.27亿元增至16.93亿元 [7] - 占净资产比例从6.88%升至96.09%，2023年超96%净资产被"掏空" [7][8] - 截至2024年报仍有7.69亿元违规资金未归还 [8] 信息披露违规 - 2018年实控人变更未在年报中披露，隐瞒长达6年 [9] - 持续督导机构东吴证券、中山证券及审计机构均未对问题提出异议 [8] - 2024年审计报告被出具无法表示意见 [8] 公司经营状况 - 1999年上市的老牌企业，主营业务为医药和房地产 [11] - 2018-2023年扣非净利润连续六年亏损 [11] - 2024年靠医美产品AestheFill艾塑菲扭亏，但2025年一季度再亏0.74亿元 [11] 子公司违法违规 - 全资子公司江苏吴中进出口涉嫌协助骗取出口退税2.42亿元 [11] - 子公司响水恒利达曾因行贿罪被罚，苏州制药厂因劣质药被罚974.02万元 [12] 退市新规影响 - 2025年退市新规过渡期结束，财务造假退市标准分为三档 [14] - 新规增加"连续三年造假即退市"要求，降低金额和比例标准 [14] - 2025年已有8家公司因重大违法进入退市程序 [14] 投资者保护 - 投资者已对*ST苏吴提起民事赔偿诉讼 [15] - 最高法与证监会联合发文支持先行赔付等投资者赔偿机制 [15]

公司财务造假及处罚 - 公司因未如实披露实际控制人、虚增营业收入、营业成本和利润以及未按规定披露关联方非经营性占用资金情况等违法行为被证监会处以3050万元罚款，其中董事长钱群山被罚款1500万元 [1] - 2018年至2023年期间公司未如实披露实际控制人，实际控制人钱群山被隐瞒，年报中虚假记载钱群英为实际控制人 [2] - 2020年至2023年期间公司通过子公司与关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82% [3] - 同期虚增利润总额分别为1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81% [3] 关联方资金占用 - 公司通过无商业实质的贸易业务向关联方提供资金，2020年至2023年末关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09% [3] - 控股股东复基控股的关联方企业优诺德、杭州昕同国际贸易有限公司和宁波炘炘贸易有限公司参与非经营性资金占用及虚假交易 [5] 贸易业务实质 - 公司贸易业务主要通过子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易开展，涉及化工品、稀贵金属等大宗商品，但大部分交易未形成真实物资交付 [4] - 贸易业务本质为通过关联企业搭建的体外资金循环，无商业实质，优诺德等关联公司成为业绩造假的重要通道 [5][6] 公司回应及后续 - 董事长钱群山表示将向证监会申诉，管理层在临时股东大会上称正在积极应对，最终处罚前仍有机会 [1] - 公司此前否认贸易业务存在关联方关系及体外资金循环，但证监会调查证实其虚假陈述 [6]

信息披露违规 - 公司未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告虚假记载钱群英为实际控制人，实际控制人为钱群山 [1][8] - 公司通过无商业实质的关联交易虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年虚增营业收入分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期营收的26.46%、26.39%、21.26%、16.82% [2][9] - 公司未披露关联方非经营性资金占用，2020年至2023年末占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占净资产比例从6.88%升至96.09% [3][10] 财务造假细节 - 2020年至2023年虚增营业成本分别为4.81亿元、4.48亿元、4.11亿元、3.55亿元，占当期成本37.08%、35.47%、28.40%、20.95% [2][9] - 同期虚增利润总额1458万元至2122万元，2021年虚增利润占比高达51.65% [2][9] - 资金占用主要通过支付虚假贸易采购款实现，涉及子公司包括江苏吴中进出口有限公司等 [9][10] 处罚与人员责任 - 公司及相关责任人合计拟被罚3050万元，实控人钱群山拟被采取10年证券市场禁入措施 [4] - 钱群山组织指使虚假贸易及资金占用，钱群英隐瞒实控人变更，财务总监孙曦未审慎关注贸易付款 [11][12] - 子公司总经理骆啸直接参与虚假贸易合同审批，构建资金闭环 [12] 退市风险 - 公司可能因重大违法强制退市，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2条 [15] - 公司已收到证监会立案告知书，董事长2025年5月因信披违规被立案 [6] - 最终处罚结果以证监会正式决定为准，公司拟行使听证申辩权利 [15]

会议信息 - 股东大会于2025年7月14日在苏州召开[3] - 16人出席，持股123,404,463股，占比17.36%[4] - 董事、监事全部出席，高管列席[6] 议案表决 - 募投项目结项议案A股同意票占比99.8827%[5] 人员选举 - 盛辉当选独董，得票占比99.8916%[5] - 潘晓林当选独董，得票占比99.9771%[5] 律师见证 - 会议程序合规，表决结果合法有效[7]