江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 (陈峰) 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》《江苏吴中医药发展股份有限公 司独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人 2023 年 度独立董事履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 陈峰，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，一级律师，毕业于安徽大学法律 系,长江商学院 EMBA。现任北京大成(上海)律师事务所党委书记、管委、高 级合伙人，大成律师事务所联合党委副书记、中国区顾问委员会副主席、中国区 董事局董事，2021年3月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事,本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事之外的其他职务,也未在公司主要股东处担任任何职务;没有为公司或 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事 津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,与会计 师事务所就 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入223,996.25万元，较2021年增长率26.16%[5][7] 员工持股 - 2022年3月14日370.50万股非交易过户至员工持股计划账户，过户价3.68元/股[4] - 2023年30人符合第一个锁定期解锁条件，对应股票权益131.32万股[4] - 35人第二个锁定期份额解锁条件成就，对应股票权益119.59万股，占总股本0.17%[6][7] - 持股计划存续期届满前1个月，经2/3以上份额同意并董事会通过可延长[9] - 持股计划提前终止或期满后30个工作日内完成清算并分配[9]

人员数据 - 2023年末合伙人183人、注册会计师824人、签过证券审计报告注会359人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入110263.59万元、审计收入96155.71万元、证券收入41152.94万元[1] - 2023年上市公司年报审计91家，收费10133.00万元[1] 合规情况 - 近三年公司及57名从业人员刑事处罚0次、行政处罚6次、监管措施25次等[2] 风险保障 - 2023年累计提取职业风险基金8849.05万元[5] - 职业保险累计赔偿限额1.16亿元[5] 其他信息 - 1999年1月成立，2013年11月转制[1] - 注册地址北京西城区，首席合伙人姚庚春[1] - 2023年围绕收入确认等制定审计方案[2]

激励计划时间节点 - 2021年12月16日审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2021年12月17日公告首次授予激励对象名单[8] - 2022年1月5日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2022年2月16日审议通过调整及授予相关议案[9] - 2022年10月28日审议通过授予预留部分及回购注销部分限制性股票议案[9][10] - 2023年4月25日审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票议案[11] - 2024年4月23日审议通过首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票议案[11] 解除限售情况 - 首次授予第二个解除限售期比例30%，预留授予第一个解除限售期比例50%[12] - 首次授予日为2022年2月16日，第二个限售期2024年2月15日届满[12] - 预留授予日为2022年10月31日，第一个限售期2023年10月30日届满[12] - 本次可解除限售激励对象116人，可解除限售限制性股票1321351股，约占总股本0.19%[16] - 首次授予部分核心技术及核心业务人员本次可解除92.37万股，比例30%[17] - 预留授予部分核心技术及核心业务人员本次可解除39.7651万股，比例50%[17] 业绩考核目标 - 首次授予公司层面第二个解除限售期业绩考核目标：2023年营收或2022年净利润增长率不低于20%（以2021年为基数）[14] - 预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：2023年营收或净利润增长率不低于20%（以2021年为基数）[14] 个人考核与回购 - 激励对象个人考核等级A可解除限售比例100%，B为80%，C为60%，D为0%[15] - 4名激励对象离职，拟回购注销85000股，首次授予75000股，预留授予10000股[18][19] - 首次授予部分回购价格3.68元/股，预留授予部分3.49元/股[20] 后续手续 - 激励计划限制性股票解除限售事宜需履行信息披露并办理解除限售等手续[22] - 激励计划限制性股票回购注销事宜需履行信息披露并办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续[22] 法律意见书 - 法律意见书出具日期为2024年4月2日[24] - 法律意见书正本五份，无副本[24]

会议与治理 - 2023年度公司召开4次董事会、1次股东大会[4] - 2023年4月25日、5月18日分别开会续聘中兴财光华会计师事务所为2023年度审计机构[10] 独立董事 - 独立董事张旭2018年4月至2024年3月任职[2] - 独立董事审核公司4份定期报告，认为财务数据真实准确完整[9] - 独立董事参加1次董事会薪酬与考核委员会议，无委托出席或缺席[5] 资金与担保 - 公司与控股股东及其关联方无相互占用资金情况[12] - 公司对外担保均为对所属控股子公司，履行必要程序[12] 激励与持股 - 2023年4月25日通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期相关议案[13] - 104名激励对象可解除限售1293600股股票[14] - 公司回购注销2名离职激励对象38000股限制性股票[14] - 2023年4月25日通过第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就议案[14] - 30名持有人对应131.32万股股票权益解锁[14] 其他 - 公司终止2021年度非公开发行股票及2023年度向特定对象发行A股股票利于长远发展[14] - 公司严格履行信息披露义务，报告期内无违规行为[15] - 2024年独立董事配合完成新任选任，选任前维护公司及股东利益[16]

关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 318031 号 目 · Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24E. Vanton Financial Center No.2 Fuchengmenwal Avenue, Xicheng District, Beijing, China 关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 中兴财光华审专字(2024)第 318031 号 江苏吴中医药发展股份有限公司全体股东: 关于江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-8 我们审核了后附的江苏吴中医药发展股份股份有限公司(以下简称"江苏吴 中公司")《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称"募集 资金专项报告")。 一、董事会的责任 江苏吴中公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司 募集资金管理和使用的监管 ...

审计机构情况 - 截至2023年末，中兴财光华合伙人183名、注会824名、从业人员3091名，签过证券审计报告注会超359名[1] 审计决策流程 - 2023年4 - 5月会议审议通过续聘中兴财光华为2023年度审计机构[2][5] - 2024年4月22日会议审议通过公司2023年度财务报告等议案[6] 审计结果 - 中兴财光华认为公司财务报表编制合规，内控有效，出具标准无保留意见审计报告[4] 审计评价 - 审计委员会认为中兴财光华有资质能力，表现良好，工作规范[5][7]

业绩数据 - 2023年度公司合并净利润为 -7194.52万元，母公司净利润为 -7586.19万元[15] - 2023年度母公司年初未分配利润为 -83491.81万元，年末未分配利润为 -91078万元[15] - 2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度相比增长率为26.16%[25][27] 薪酬与费用 - 2024年度公司董事长年薪80万元、副董事长年薪72万元，董事年薪30 - 55万元[10] - 2024年度独立董事津贴标准为8万元/年[11] - 2024年度监事会主席年薪42万元、监事年薪30 - 40万元[12] - 2024年度总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪45 - 80万元[14] - 2023年度拟定支付中兴财光华会计师事务所审计费用合计135万元，其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用25万元[15] 股权相关 - 2021年限制性股票激励计划本次可解除限售股票数量为1,321,351股，约占公司总股本0.19%[25] - 第一期员工持股计划符合解锁条件的股票权益数量为119.59万股，占公司总股本0.17%[28] - 决定回购注销4名激励对象共计85,000股限制性股票[29] - 董事会提请股东大会授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] 会议相关 - 会议应到董事7人，实到董事7人[1] - 各项议案表决中赞成票多为7票，弃权和反对票多为0票[1,2,4,5,6,7,12,15,16,18,19,20] - 《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决[10] - 公司董事会审计委员会于2024年4月22日审议通过2024年第一季度报告[36] - 公司董事会决定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会[36] 激励对象 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合条件的激励对象为100名[25] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合条件的激励对象为16名[25] - 第一期员工持股计划符合解锁条件的持有人共35人[28]

审计委员会构成 - 2023年第十届由3名董事组成，主任委员沈一开[1] - 2024年第十一届由3名董事组成，主任委员陈亮，独董超1/2[2] 会议情况 - 2023年召开3次会议，审议多项财务报告及议案[3][4] 审计相关 - 聘用中兴财光华，审计认为财报无重大问题[5] 制度建设 - 2023年监督建立健全内部审计制度[6] 内控情况 - 内部控制运作符合上市公司治理规范要求[7]

业绩总结 - 2023年度营业收入223,996.25万元，上年度202,623.28万元[14] - 2023年度营业收入扣除后金额221,861.94万元，上年度200,662.61万元[14] - 2023年正常经营外其他业务收入1,576.25万元，上年度1,389.12万元[14] - 2023年新增贸易业务收入558.06万元，上年度571.55万元[14] 其他 - 中兴财光华对2023年度营业收入扣除情况表核查并发表意见[4] - 公司管理层负责编制营业收入扣除情况表并维护内控[5]