公司公告 - 有研新材第九届董事会第十五次会议审议通过《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》等多项议案 [2]

公司治理与资本运作 - 有研新材第九届监事会第八次会议于7月29日晚间召开并审议通过多项议案 [1] - 会议审议通过《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》 [1] 融资方案调整 - 公司计划根据2024年年度权益分派实施情况调整向特定对象发行A股股票的发行价格 [1] - 公司计划根据2024年年度权益分派实施情况调整向特定对象发行A股股票的发行数量 [1] 注：原文未披露具体调整数值、权益分派方案细节及发行规模数据

公司董事会决议 - 公司第九届第十五次董事会会议于2025年7月29日以通讯会议方式召开 [2] - 会议审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等文件 [2] 公司业务结构 - 2024年营业收入构成中电子新材料占比74.79% [2] - 稀土金属冶炼业务占比23.86% [2] - 医疗器械材料占比0.87% [2] - 其他业务占比0.47% [2] 股票基本信息 - 公司证券代码SH 600206 [2] - 7月29日收盘价为19.9元 [2]

发行信息 - 发行价格原为7.16元/股，调整后为7.05元/股[5][27][52] - 发行股票数量为45,375,887股，不超过发行前总股本30.00%[6][28][56] - 拟募集资金总额不超过319,900,007.18元，用于偿还国拨资金专项债务[30][51][61] - 发行对象为控股股东中国有研，构成关联交易[5][37] - 中国有研认购股票自发行结束日起36个月内不得转让[7][32][58] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[7][35] 股权结构 - 发行前中国有研直接持股33.09%，发行后预计持股比例升至36.49%[39][80] - 发行完成后预计社会公众股占公司股份总数比例为10%以上[90] 财务数据 - 2025年3月31日公司总资产67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02%，发行后降至28.26%[69][73][84] - 报告期公司归属于母公司股东的净利润分别为27002.78万元、22645.61万元、14768.97万元和6738.47万元[95] - 报告期各期末公司存货余额分别为119147.31万元、135240.54万元、102619.04万元和139364.52万元，占流动资产比例分别为30.81%、31.47%、22.36%和29.20%[96] 分红情况 - 2024年以846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元[6][52] - 2022 - 2023年分别拟派发现金红利81,269,119.87元、116,824,359.82元[108][109] - 2022 - 2024年现金分红占净利润比例分别为30.10%、51.59%、62.48%[114] - 最近三年累计现金分红总额为290,367,792.88元，与年均可分配利润比例为135.23%[114] - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分配利润不少于当年母公司报表可供分配利润的10%（特殊情况除外）[105][116] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他股权融资计划[121] 风险提示 - 公司面临行业、经营、财务、管理、审批等风险，如原材料价格波动、市场竞争激烈等[91][92][93][95][98]

发行情况 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[7] - 发行对象仅为中国有研，已签署认购协议[14] - 发行定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，原发行价7.16元/股，调整后为7.05元/股[17][19][27] - 发行股票数量为45,375,887股，不超过发行前总股本的30%[31][51][53] - 拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），净额用于偿还对中国有研的委托贷款债务[37][44][45] - 中国有研认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[28] 财务数据 - 截至2025年3月31日，总资产67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02%，发行后降至28.26%[13] - 2024年末总股本84,655.33万股，归属于普通股股东的净利润14,768.97万元，扣非后为11,400.09万元[54] - 2024年末归属于母公司股东的所有者权益391,737.83万元，基本每股收益0.17元/股，加权平均净资产收益率3.90%，扣非后为3.01%[55] - 发行完成后每年可降低公司利息成本约650万元[11] 业绩假设 - 假设2025年净利润与2024年相比分别为持平、增长10%和增长20%[53] - 情形1（持平）：不考虑发行总股本84,655.33万股，考虑发行后为89,192.92万股，归属于普通股股东的净利润均为14,768.97万元[54] - 情形2（增长10%）：归属于普通股股东的净利润16,245.87万元，扣非后为12,540.10万元[55] - 情形3（增长20%）：归属于普通股股东的净利润17,722.76万元，扣非后为13,680.11万元[55] 前次募资 - 2013年4月前次定向增发募集资金总额为5.87亿元，净额为5.72亿元，发行6034.94万股，发行价9.73元/股[41] - 2014年9月终止“8英寸硅单晶抛光片”项目，2015 - 2016年变更募资用途，1.99亿元用于“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”[42] - 2020年9月“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”资金使用完毕并结项，2021年1月募集资金专户注销[42][43] 其他要点 - 本次发行目的是将国拨资金转为直接投资、减少持续关联交易和规范公司治理[4][10] - 本次发行已获中国有研、公司董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核和证监会同意注册[47] - 公司所属行业为“有色金属冶炼及压延加工业”，不属于房地产上市公司[46] - 发行完成后公司2025年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险[56] - 公司拟采取合理统筹资金等措施填补股东回报[59] - 公司董事、高管承诺不损害公司利益等[65] - 控股股东中国有研承诺不越权干预公司经营等[66][67] - 公司发行完成后将规范使用募集资金，聚焦主营业务提升核心竞争力[67]

公司决策 - 2025年7月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等议案[1] 信息披露 - 《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》于2025年7月30日在上海证券交易所网站披露[1] 发行条件 - 本次发行生效和完成需上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施[1]

募集资金 - 本次发行募集资金不超3.199亿元，用于偿还国拨资金专项债务[3] 财务影响 - 每年可降利息成本约650万元，增加利润[9] - 截至2025年3月31日，总资产67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02%[11] - 发行后资产负债率降至28.26%，优化资本结构[11] 其他影响 - 发行将委托贷款转股权投资，减少关联交易[8] - 发行可减少有息负债规模，降低后续现金流出[17]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[1] - 发行方案等符合规定，不损害公司和股东利益[1] - 发行募集资金投向符合政策和公司需求[2] 资金情况 - 近五个会计年度未特定方式募资，前次募资已使用完毕[2] 回报规划 - 《未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划》符合规定[3] 关联交易与承诺 - 本次发行构成关联交易，协议和定价合理[3] - 中国有研承诺36个月内不转让认购股份，符合免要约情形[4] 程序与安排 - 发行相关文件编制和审议程序合规，方案待审核注册[4] - 监事会同意本次发行相关事项及整体安排[5]

认购交易 - 2024年9月20日公司与中国有研签署协议，拟认购不超3.199亿元，原股数44,678,771股，价格7.16元/股[3] - 2025年7月29日发行价格调整为7.05元/股，发行数量调整为45,375,887股[2] - 中国有研以现金认购全部股票，限售期36个月[17][22] 财务数据 - 2025年3月31日中国有研资产总额193.646267亿元，负债57.013001亿元，所有者权益136.633266亿元[10] - 2024年中国有研营收141.653329亿元，利润总额3.743755亿元，净利润2.914578亿元[11] - 2025年1 - 3月中国有研营收29.144093亿元，利润总额0.431554亿元，净利润0.195287亿元[11] - 截至2025年3月31日，公司总资产67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02%[29] - 发行完成后公司资产负债率降至28.26%[29] 决策流程 - 2024年9月20日第九届董事会第三次会议审议通过关联交易议案[32] - 2025年4月29日2024年年度股东大会审议通过关联交易议案[33] - 2025年7月29日第三届董事会第十五次会议审议通过补充协议议案[33] 其他要点 - 本次关联交易不构成重大资产重组和重组上市，无需股东大会审议[4] - 2024年度以8.46553332亿股为基数，每股派现0.109元调整发行价[15][25] - 发行完成后优化资本结构，偿还委托贷款，减少现金流出[27][29][30][31]

股权融资 - 有研亿金以2024年9月30日净资产49.94亿元基准增资扩股[2] - 二期基金认缴5081.83万元，占股5.67%，投资3亿，2.49亿计资本公积[2][3] 股权结构 - 增资前后有研新材认缴8.46亿，持股从100%降至94.33%[3] - 有研亿金认缴从8.46亿增至8.97亿，持股100%[3] 资金与处理 - 二期基金3亿存入有研亿金账户[4] - 按权益性交易处理，财报影响以审计结果为准[4]