公司基本情况 - 公司原名有研半导体材料股份有限公司，1999年经中国证监会批准设立，并于同年3月19日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600206 [1] - 公司由中国有研科技集团有限公司独家发起设立，首次公开发行人民币普通股6,500万股 [1] - 公司注册地址为北京海淀区北三环中路43号，法定代表人为杨海，所属行业为有色金属冶炼和压延加工业 [2] - 主营业务包括稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、半导体材料等的研究、开发、生产、销售及相关技术服务 [2] 股权结构变动 - 2006年股权分置改革后，中国有研持股比例由55.17%降至39.48% [2] - 2012年中国有研通过增持使持股比例从39.68%增至40.66% [3] - 2013年非公开发行股票后，中国有研持股比例增至53.55% [4] - 2014年资本公积转增股本后，公司总股本增至838,778,332股，中国有研持股比例降至46.91% [4] - 截至2024年12月31日，中国有研持股比例为33.09% [5] 财务报告编制 - 财务报表编制遵循《企业会计准则》及证监会相关规定 [5] - 合并财务报表范围包括所有控制的子公司及结构化主体 [9] - 财务报表以持续经营为基础编制，报告期内不存在影响持续经营能力的重大事项 [5] - 重要会计政策包括金融工具分类与计量、存货计价、长期股权投资核算等 [13][25][26] 金融工具管理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [13] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 [16] - 金融工具减值采用预期信用损失模型进行评估和计量 [21][22] - 应收款项按组合评估信用风险并计提坏账准备 [23][24] 长期资产管理 - 固定资产按成本初始计量，分类计提折旧 [33] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的无形资产在预计使用寿命内摊销 [37][38] - 长期资产减值测试采用可收回金额与账面价值孰高原则 [39][40] - 研发支出于发生时计入当期损益 [38] 收入确认 - 收入在客户取得相关商品或服务控制权时确认 [44] - 交易价格分摊至单项履约义务，按单独售价相对比例分配 [44] - 时段履约义务按履约进度确认收入，时点履约义务在控制权转移时确认收入 [45][46][47]

公司公告 - 有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票申请已获得上海证券交易所受理 [1] - 上交所于2025年8月7日出具受理通知（上证上审（再融资）〔2025〕238号）确认申请文件齐备且符合法定形式 [1] 审核流程 - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序 [2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [2]

本次发行的授权和批准 - 公司董事会于2024年9月20日审议通过本次发行的相关议案，关联董事回避表决 [6] - 公司于2025年7月29日召开董事会调整发行方案，发行价格调整为7.05元/股 [7][8] - 股东大会审议通过本次发行议案，关联股东回避表决 [7] 发行方案主要内容 - 发行对象为公司控股股东中国有研集团，以现金方式认购 [7] - 发行数量为45,375,887股，不超过总股本的30% [9] - 募集资金总额不超过319,900,007.18元，用于偿还国拨资金专项债务 [9][10] - 发行股票锁定期为36个月 [10] 发行人基本情况 - 公司控股股东为中国有研集团，实际控制人为国务院国资委 [15] - 公司及其子公司业务独立，具有自主经营能力 [18] - 公司主营业务已取得所需业务资质和许可 [18] 公司资产状况 - 公司及其子公司土地使用权和房屋产权清晰，无重大权属纠纷 [19][20] - 公司知识产权权属清晰，无质押、冻结等权利限制 [20] - 公司无重大财务性投资及类金融业务 [18] 公司治理与合规 - 公司章程及三会议事规则符合法律法规要求 [21] - 公司董事、监事及高管任职资格符合规定 [22] - 公司最近三年无重大违法违规行为 [24]

定增方案修订 - 公司拟向控股股东中国有研定向发行45,375,887股A股股票，募集资金总额不超过3.2亿元，用于偿还国拨资金专项债务 [1] - 发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 此次资本运作完成后，公司资产负债率预计从33.02%优化至28.26% [1] - 2024年4月首次抛出定增方案，拟以8.93元/股发行3582.31万股，募资不超3.2亿元 [1] - 2024年9月调整定增方案，发行价格降至7.16元/股，今年进一步调整为7.05元/股 [1] - 目前股价19.3元以上，较7.05元/股的发行价有173%的溢价空间 [1] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司总资产达67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02% [2] - 广义货币资金累计或超19亿元 [2] - 2025年4月底拟使用不超过25.1亿元自有资金进行投资理财，期限一年 [2] 定增目的与争议 - 定增目的是将中国有研以委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资 [2] - 有投资者质疑公司账面资金充裕却仍要定增募资 [2] - 公司解释称日常经营需要大量资金采购原材料，且原材料价格波动较大 [2] - 定增将增强资本实力，优化资产负债结构，提升盈利能力和抗风险能力 [2]

融资进展 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票申请于2025年8月7日获上交所受理[2] - 发行需通过上交所审核并获中国证监会同意注册决定方可实施[2] - 发行最终能否通过审核及获得同意注册决定和时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月9日[4]

发行情况 - 本次发行股票每股面值1元，初始发行价7.16元/股，调整后为7.05元/股[8][11][12][163][173] - 发行股票数量45,375,887股，不超发行前总股本30%[13][166][174][177] - 拟募集资金总额不超319,900,007.18元，用于偿还国拨资金专项债务[14][15][161][182][188] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月[19] 业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和183,980.12万元，呈下降趋势[21] - 报告期内公司净利润分别为28,824.83万元、21,455.60万元、 - 3,260.36万元和3,053.33万元，2024年出现亏损[22] - 报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和6,738.47万元，呈下降趋势[23] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和139,364.52万元[24] - 报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和6,102.36万元[24] - 报告期内公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入比例分别为72.49%、60.20%、40.82%和42.43%，客户集中度较高[25] 分红情况 - 法定公积金提取比例为10%，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[27][137] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%，特殊情况除外[29][140] - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为14768.97万元、22645.61万元、27002.78万元[32][143] - 2024 - 2022年现金分红金额分别为9227.43万元、11682.44万元、8126.91万元[32][143] - 2024 - 2022年现金分红占净利润比例分别为62.48%、51.59%、30.10%[32][143] - 最近三年累计现金分红金额为29036.78万元[32][143] - 最近三年实现的年均可分配利润为21472.45万元[32][143] - 最近三年累计现金分红及回购注销总额占年均可分配利润比例为135.33%[32] - 未来三年每年现金分红不少于当年母公司报表可供分配利润的30%，特殊情况除外[36][148] - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》[37][150] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为846,553,332股，无限售条件股份持股数量为846,553,332股，持股比例为100%[47][48] - 截至2025年3月31日，公司前十大股东持股合计335,048,076股，持股比例为39.58%[49][51] - 截至2025年3月31日，中国有研持股280,098,368股，持股比例为33.09%，为公司控股股东，实际控制人为国务院国资委[50][52][171] - 2025年6月24日，子公司有研亿金拟引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，其占增资后有研亿金注册资本5.67%[55] 行业情况 - 2023年全球溅射靶材市场规模约258亿美元，纯金属溅射靶材市场规模为21.90亿美元，预计2032年达26.40亿美元，2023 - 2032年复合增长率为2.10%[65] - 2023年全球铂族金属需求约为632.2吨，用于贵金属催化剂的需求量约为470.8吨，汽车尾气催化剂的需求占比高达86%，市场规模约为5980.80亿元，2024年预计为6578.88亿元[68] - 2024年稀土矿开采及分离产品分别增长5.88%和4.16%，较2023年供给增幅大幅收缩[71] - 中国稀土精密加工行业市场规模从2017年的2630亿元上涨到2022年的6453亿元，复合年均增长率为19.66%，预计2023 - 2027年复合年均增长率为11.71%，到2027年有望达到7272亿元[74] 公司策略 - 公司针对铂族等贵金属采购开展商品期货套期保值，控制市场风险[116] - 公司按“以销定产”模式生产，合金靶材等薄膜材料生产周期长，需提前备库[117] - 公司销售以直销为主，境外销售金额分别为168,837.80万元、94,225.15万元、54,607.79万元及12,863.24万元，占比分别为11.10%、8.77%、6.00%及7.00%[118] - 电板块持续推广12英寸高端靶材产品，提升重点产品市场占有率[119] - 磁板块烧结磁体与粘结磁材并进，拓展节能家电、汽车电机等领域[119] - 光板块实现大口径红外锗、硅及光学元件等销售规模增长[119] - 医板块实现口腔正畸收入增长，推广高性能镍钛光亮丝等产品[119]

发行相关时间 - 2024年9月20日召开第九届董事会第三次会议审议通过发行相关议案[11] - 2025年5月29日股东大会审议通过本次发行相关议案[13] - 2025年7月29日董事会审议通过发行方案调整相关议案[12] 发行数据 - 发行股票每股面值1.00元[14] - 发行价格调整为7.05元/股，原7.16元/股[18] - 向特定对象发行A股股票数量45,375,887股，不超发行前总股本30%[19] - 拟募集资金总额不超319,900,007.18元[21] 股权结构 - 发行前中国有研集团持股33.09%，发行后预计持股36.49%[38] - 中国有研集团认购股票自发行结束起36个月内不得转让[22] 公司情况 - 截至2025年3月31日无金额较大、期限较长财务性投资[48] - 报告期内关联交易依法履行程序，无损非关联股东利益[51] - 子公司、分支机构合法设立，股权无纠纷[52] - 公司及其子公司19处房屋未取得权属证书[54] - 租赁瑕疵房屋占比约1.41%[55] - 截至2025年3月31日，较大其他应收、应付款因正常经营发生[57] - 2022年1月1日至法律意见书出具日无合并、分立等情况[58] - 2022年1月1日至法律意见书出具日无重大资产出售或收购[58] - 募集资金运用获2024年年度股东大会批准[66] - 公司及其子公司最近三年有1起万元以上行政处罚[68] - 公司及董事、高管近三年无证监会处罚，近一年无交易所谴责[70] - 控股股东近三年无严重损害公司或投资者权益行为[70]

公司基本情况 - 公司注册资本为846,553,332元[11] - 截至2025年3月31日，总股本为846,553,332股，无限售条件股份持股比例100%[17][18] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股335,048,076股，持股比例39.58%[19] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计672,201.26万元，负债合计221,968.87万元，所有者权益合计450,232.38万元[21] - 2025年1 - 3月营业收入为183,980.12万元，净利润为3,053.33万元[23] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 31,696.12万元[22] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额为 - 23,294.71万元[22] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额为3,956.02万元[22] - 2025年3月31日资产负债率为33.02%[22] - 2025年1 - 3月应收账款周转率年化后为8.96次[24] - 2025年1 - 3月存货周转率年化后为5.68次[24] 子公司动态 - 子公司有研亿金拟引入战略投资者，占增资后注册资本5.67%[15] 股票发行 - 2025年7月25日，有研新材向特定对象发行股票并在主板上市项目内核申请审核通过[32] - 本次发行股票每股面值1元，发行数量不超过45,375,887股，募集资金规模不超过319,900,007.18元[37][71] 业务风险 - 本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[90] - 发行募集资金到位短期内，股东即期回报有被摊薄风险[91] - 《稀土管理条例》可能影响公司稀土材料业务议价能力[93] - 部分子公司生产经营涉及危险化学品，有安全事故潜在风险[97] 业务成果 - 2024年发行人及下属子公司8项成果获省部级科学技术奖，新参与制定71项标准[108] - 截至发行保荐书出具日，发行人及子公司拥有主要境内发明专利共627项[108] 业务板块表现 - 报告期内电板块薄膜材料产销量增长，铜系靶材市占率攀升，贵金属材料销售收入增长[110] - 报告期内磁板块磁体销量持续增长[110] - 报告期内光板块实现大口径红外锗、硅批量销售[110] - 报告期内医板块口腔正畸产品销售收入创历史新高[110] - 高性能镍钛光亮丝、光亮带通过多家客户验证，销量增长明显[110]

财务数据 - 2025年3月31日资产总额672,201.26万元，负债总额221,968.87万元，股东权益450,232.38万元[5] - 2025年1 - 3月营业收入183,980.12万元，净利润3,053.33万元，归属于上市公司股东的净利润6,738.47万元[7] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 31,696.12万元，投资活动现金流量净额 - 23,294.71万元，筹资活动现金流量净额3,956.02万元[9] - 2025年3月31日流动比率2.44倍，速动比率1.35倍，资产负债率（母公司）29.67%，资产负债率（合并口径）33.02%[10] - 2025年1 - 3月应收账款周转率8.96次，存货周转率5.68次[10][11] 业绩趋势 - 报告期内公司营业收入呈下降趋势，分别为1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和183,980.12万元[22] - 报告期内公司净利润2024年出现亏损，分别为28,824.83万元、21,455.60万元、 - 3,260.36万元和3,053.33万元[23] - 报告期内公司归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，分别为27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和6,738.47万元[23] - 报告期内公司稀土材料业务毛利率分别为6.68%、7.45%、 - 0.05%和 - 2.18%[24] 资产状况 - 报告期各期末公司存货账面价值分别为119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和139,364.52万元，占流动资产和总资产比例有波动[25] - 报告期各期末公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和6,102.36万元，占各期末存货原值比例有变化[25] - 报告期各期末公司应收账款余额呈增长态势，分别为40,960.35万元、55,178.68万元、82,784.90万元、86,150.63万元[26] 发行情况 - 本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[12] - 本次发行募集资金到位短期内，股东即期回报可能被摊薄[13] - 本次发行股票定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格调整后为7.05元/股[31] - 本次发行股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%[33] - 本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元，用于偿还国拨资金专项债务[34] 重要时间节点 - 2024年9月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过相关发行议案[46] - 2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过相关发行议案[46] - 2025年7月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过调整发行价格和数量等议案[46] 保荐相关 - 截至2025年3月31日，保荐人母公司华泰证券直接持有发行人299,057股股票，持股比例为0.04%[44] - 持续督导期为股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[48] - 控股股东等质押股份比例超80%或被强制平仓等情形，保荐人需发表意见并披露[50] - 特定情形下，保荐人及其保荐代表人15日内按规定进行专项现场核查[50] - 发行人履行信息披露义务后5个交易日内，保荐人完成对有关文件的审阅工作[50] - 持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起十个交易日内披露保荐总结报告书[50] - 保荐人认为公司申请向特定对象发行A股股票并在主板上市符合相关规定，证券具备上市条件[52] 风险提示 - 2024年10月起实施《稀土管理条例》，公司稀土材料业务议价能力或受不利影响[15][16] - 报告期内直接材料成本占主营业务成本比例高且有变化，原材料价格波动或影响业绩[18] - 报告期内公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入比例高，客户集中度较高[19]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为91.4578481029亿元，较2023年度减少16.7627453932亿元，降幅15.49%[7] - 2024年度净利润为 -32,603,615.28元，而2023年度为214,556,000.09元[25] - 2024年度研发费用为207,142,804.71元，高于2023年度的181,527,561.91元[25] 资产负债情况 - 2024年末资产总计65.03亿元，较2023年末的62.37亿元增长4.27%[19] - 2024年末负债合计20.33亿元，较2023年末的22.06亿元下降7.85%[21] - 2024年末股东权益合计44.70亿元，较2023年末的40.31亿元增长10.90%[21] 具体资产变动 - 2024年末货币资金为18.10亿元，较2023年末的15.37亿元增长18.80%[19] - 2024年末交易性金融资产为1.00亿元，较2023年末的4.20亿元下降76.19%[19] - 2024年末应收账款为8.04亿元，较2023年末的5.34亿元增长50.57%[19] - 2024年末存货为10.26亿元，较2023年末的13.52亿元下降24.13%[19] 现金流量情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为9,565,172,244.49元，2023年为11,796,213,344.56元[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -158,364,158.41元，2023年为13,779,006.35元[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为485,807,244.47元，2023年为179,870,507.52元[29] 股东权益变动 - 2024年末股东权益合计1470469729元，较年初的1030695252元增长42.67%[33] - 2024年综合收益总额为3872.46万元[35] - 2024年利润分配使股东权益减少1.17亿元[35] 股权历史变动 - 2006年股权分置改革，中国有研持股比例由55.17%减至39.48%[39] - 2008年按每10股转增5股，转增后注册资本为217,500,000元[40] - 2012年中国有研增持后，截至年末持股88,433,290股，占比40.66%[41] 会计政策与核算 - 公司根据管理金融资产业务模式和合同现金流量特征，将金融资产划分为三类[71] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[141] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，会计政策变更未对报告期内财务报表产生影响[170] 税收政策 - 有研国晶辉新材料有限公司等多家子公司被认定为高新技术企业，2023 - 2026年度适用15%的企业所得税税率[174][175][176] - 2023年1月1日至2027年12月31日，有研亿金新材料有限公司集成电路企业增值税按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[176] - 2023年1月1日至2027年12月31日，有研医疗器械（北京）有限公司等多家子公司先进制造业企业增值税按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[178]