内部审计制度框架 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 促进规范运作 防范控制风险 增强信息披露可靠性 维护公司和股东权益 依据包括《审计法》《上海证券交易所上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计定义为对公司业务活动 内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 准确性 完整性及经营活动效率效果的独立客观监督评价建议活动[1] - 内部审计遵循独立性 合法性 实事求是 客观公正 廉洁奉公 保守秘密六项基本原则[1] 机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会 由三名董事组成（含两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士） 设会计专业人士担任的主任委员[2] - 公司设立审计部 在审计委员会指导下独立开展工作 对委员会负责并报告工作 不得置于财务部门领导之下或合署办公[2] - 内部审计机构负责人需具备审计 会计 经济 法律或管理背景 持有中级及以上专业技术资格或注册会计师 国际注册内部审计师等资质[2] - 内部审计人员需具备审计 财务 金融 经济 工程 法律 企业管理 信息技术等专业知识 并可临时抽调人员或购买社会审计服务[3] - 审计人员需遵守法律法规 保持职业谨慎 实行回避制度 定期参加培训提升专业能力[3] 职责与权限范围 - 审计委员会职责在《董事会审计委员会工作细则》中确定[5] - 审计部主要职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性合规性真实性 关注舞弊行为 监督整改措施 提交年度审计计划和工作报告[5] - 审计委员会需督导审计部每半年检查一次重大事项（如提供财务资助 购买出售资产 对外投资）及关联方资金往来 发现问题需报告交易所[5] - 审计部需每季度检查募集资金存放与使用情况 审计委员会认为存在违规或重大风险时需在2个交易日内报告交易所并公告[6] - 内部审计覆盖所有经营环节 包括销售收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理 担保融资 投资管理 研发管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等[6] - 审计部有权获取经营计划 内部控制制度 预算执行等文件资料 检查信息系统 调查审计事项 获取系统查询权限[6] - 审计部可研究制定规章制度 召开审计会议 提出追究责任建议 提出改进管理建议[7] 审计程序与实施 - 内部审计程序包括制定项目审计计划 实施审计方法（检查 观察 询问 盘点 监盘 计算 分析性复核） 沟通审计问题 获取审计证据 出具审计结论[9] - 被审计单位需在规定期限内反馈书面意见 逾期未回复视作无意见[9] - 审计部需持续跟踪审计建议落实情况 必要时执行跟踪审计项目[9] - 内部审计报告需评价业务活动 内部控制和风险管理 提出主要问题处理意见和改进建议[9] - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 重点检查评估对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用等事项的内部控制制度完整性和实施有效性[10] - 审计部需监督整改措施落实情况 纳入后续年度审计计划 发现重大缺陷或风险时及时报告审计委员会[10] - 对外投资审计需关注投资风险 投资收益 重大项目进展 委托理财受托方诚信记录 经营财务状况 专人跟踪监督情况 衍生品交易内部控制制度 投资规模 资金来源 投资风险 账户使用情况 独立董事和保荐人意见[10] - 购买出售资产审计需关注资产定价合理性 信息披露真实性 完整性 资产过户 交易价款支付 收购资产权属 债权债务处理 经营状况变化 盈利预测实现 承诺履行 诉讼仲裁等争议事项[11] - 对外担保审计需关注担保审批程序合规性 信息披露完整性 被担保方经营状况 财务状况 反担保方案可行性[11] - 关联交易审计需关注交易定价公允性 审批程序合规性 关联董事回避表决 信息披露完整性 独立董事和保荐人意见[11] - 关联交易审计还需关注是否存在诉讼仲裁等争议 评估是否侵占公司利益[12] - 募集资金使用审计需关注是否签订三方监管协议 投资进度是否符合计划 投资收益是否达标 是否存在占用挪用 补充流动资金或变更投向时是否履行审批程序和信息披露义务 保荐人是否发表意见[12] - 业绩快报审计需在披露前进行 关注会计政策和会计估计是否一致 是否存在重大异常[12] - 信息披露事务审计需关注制度建立实施情况 内部机构 控股子公司 参股公司的信息披露管理报告制度 信息披露流程 保密责任 董事监事高管在信息披露中的权利义务 制度实施情况[12] 档案管理与附则 - 审计部需及时建立审计档案 整理归档工作底稿 取证纪录 工作报告等文件 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据名称 来源 内容 时间等信息[12] - 审计档案保存期限为十年 借阅需履行审批手续 保密管理参照公司规定[13] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起实行 此前规定冲突时以本制度为准[13]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 行使包括选举非职工董事 审批董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所等核心职权 [1] - 需股东会审议的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或标的营业收入占公司最近年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需股东会批准 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 利润分配政策调整也属股东会职权 [1] 股东会授权与限制 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律法规另有规定外 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [2] - 对于连续十二个月内累计计算的相同类别交易 达到资产总额 资产净额 营业收入 成交金额等指标标准的需提交股东会审议 已履行决策程序的不再纳入累计计算范围 [4] 担保与财务资助审批 - 需经股东会审议的担保行为包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 公司及控股子公司对外担保总额达净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续十二个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及其关联方提供担保等 [4] - 财务资助事项需股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 最近十二个月累计资助金额超净资产10% [5] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 关联股东不得参与表决 需由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足法定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 [9][10] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知 [9] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会 股东可亲自出席或委托他人代理 委托书需在会议召开前24小时备置于公司住所 [12][13] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填 错填 字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [22] 关联交易与累积投票 - 股东会审议关联交易时 关联股东不得参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过方可形成决议 特别决议需三分之二以上通过 [17][19] - 选举或更换两名以上董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [19] 决议类型与生效条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 年度报告等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改公司章程 一年内投资或担保金额超总资产30% 股权激励计划 利润分配政策调整等 [23][24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需现场宣布表决结果 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [24][26] 会议秩序与记录 - 股东会应设置会场并以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 公司聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见 [15] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复等内容 由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名并保存不少于十年 [29] - 扰乱会场秩序 衣帽不整 携带危险物品者需退场 只有股东或代理人有发言权 发言需经主持人许可 [27][28]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 加强管理 履行社会责任和公民义务 同时维护股东 债权人及职工权益 [1] 捐赠原则 - 自愿无偿原则 捐赠后不得要求受赠方在融资 市场准入等方面创造便利条件 [2] - 权责清晰原则 禁止以个人名义捐赠 有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 量力而行原则 在力所能及范围内参与公益活动 亏损或影响正常生产经营时不得捐赠 [2] - 诚信守法原则 对已承诺捐赠必须诚实履行 [2] 捐赠范围与财产类型 - 可用于捐赠的合法财产包括现金 实物资产等 [2] - 禁止捐赠主要固定资产 股权 债权 国家特准储备物资 财政拨款 受托代管财产 已担保财产 权属不清财产及变质残损过期物资 [2] 捐赠类型与受益人 - 公益性捐赠 指向教育 科学 文化 卫生医疗 公共安全 体育 环境保护及公共设施建设等 [2] - 救济性捐赠 指向自然灾害 突发事件地区及定点扶贫 困难群体和个人 [2] - 其他捐赠 指向人道主义或社会发展与进步的公共福利事业 [2] - 受益人应为公益性社会团体 公益性非营利企事业单位 社会弱势群体和困难个人 [3][4] - 禁止向内部职工 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及有控制关系或利益关系的单位或个人捐赠 [4] 决策程序与审批权限 - 单笔或连续十二个月累计捐赠超过100万元且不足500万元由董事会批准 [4] - 单笔或连续十二个月累计捐赠超过500万元及以上由股东会批准 [4] - 未达董事会审议标准由总经理办公会审议后提交董事长审批 [4] - 子公司捐赠需向公司提出方案并按相同审批程序执行 [5] - 累计金额包含公司及子公司同期捐赠 [4] 部门职责 - 党群工作部作为经办部门 提出捐赠议案 指导子公司 建立捐赠台账 [5] - 财务中心审核会签议案并办理支付手续 [5] - 审计部负责监督 检查与内部审计 [5] - 党群工作部在批准后通知董事会办公室 达到披露标准时由董事会秘书依法披露 [6] 信息披露标准 - 捐赠资产总额占最近一期经审计总资产或市值10%以上需披露 [7] - 捐赠金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需披露 [7] - 党群工作部需建立台账 登记管理 存档捐赠文件 凭证及证明等材料 [7] 财务处理与制度执行 - 对外捐赠需按《企业会计准则》进行财务处理 [8] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 浙江嘉化能源化工股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在通过明确禁止资金占用、关联交易损害、信息披露违规等行为 保障公司独立性及全体股东权益 同时强化公司治理机制和内控措施 [1][2][3] 公司治理要求 - 控股股东需建立重大事项决策程序及独立性保障制度 明确人员职责与责任追究机制 [3] - 禁止通过共用生产系统、商标专利或不公平条件占用公司资产 [4] - 确保公司人员独立 不得干预人事任免或要求无偿服务 [4] - 维护财务独立性 禁止共用银行账户、非经营性资金占用及违规担保 [5] - 保障机构独立运作 不得干预董事会、经营层等机构职权行使 [6][7] - 保持业务独立 避免同业竞争 支持公司独立决策生产经营及投资担保事项 [7] 控股股东行为限制 - 严禁通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [2] - 不得利用未公开信息谋利 禁止内幕交易、短线交易及操纵市场 [2] - 质押公司股票时需维持控制权和经营稳定 [3] - 股份转让需遵守法律法规及承诺的限制性规定 [3] - 发生持股结构变化、5%以上股份质押冻结、重大重组或涉嫌违法等情形时须立即书面通知公司 [9][10] 信息披露义务 - 控股股东应保证信息披露及时、真实、准确、完整 配合公司完成问询调查工作 [8][11] - 需指定专人负责信息披露 及时更新联系方式 [8] - 在信息难以保密、已泄露或证券交易异常时立即通知公司公告 [10] - 对未披露重大信息承担保密责任 不得提前泄露或用于内幕交易 [11][13] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权控制关系 [12] 承诺履行与股东权利保障 - 提出议案时需说明对公司及其他股东利益的影响 [15] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东提案权、表决权 [15] - 对存在较大履约风险的承诺事项需提供担保 担保变化时需披露并重新提供担保 [15] - 股份转让不得影响未履行完毕的承诺 [15] 规范适用范围 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权对股东会有重大影响的股东 [15] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际控制公司行为的非股东主体 [16] - 规范适用于控股子公司 且控股股东控制的法人组织、实际控制人近亲属及第一大股东行为视同控股股东行为 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 确保专款专用 保护投资者权益 并遵循相关法律法规和交易所规则 [1][2] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额的部分 [1] 募集资金存储要求 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目投资需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告 [4] - 三方监管协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [4] 募集资金使用规范 - 募集资金需用于招股说明书或其他公开发行文件所列用途 不得擅自改变 [5] - 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等违规行为 [6] - 原则上应用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [2] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需符合仅限于主营业务使用、单次不超过12个月、不影响投资计划等条件 [8] - 闲置资金可进行现金管理 投资于安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [9] 募集资金变更与调整 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 需经董事会和股东会审议 [15] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点 不视为改变用途 可免于股东会程序但仍需董事会审议 [16] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析并确信具有较好市场前景和盈利能力 [16][24] 超募资金管理 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销 需经董事会和股东会审议 [13] - 使用超募资金需披露必要性和合理性 投资于主营业务并比照募集资金相关规定执行 [13][14] 信息披露与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [1][28] - 董事会每半年度出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 并经董事会审议后公告 [20] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [20] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告 [21] 异常情形处理 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入金额未达计划50%等异常情形时 需重新论证可行性并披露 [7] - 项目延期需说明原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施等 [5][29] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告披露 [11] - 全部项目完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议 低于10%仅需董事会审议 [12]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [2] - 作为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人 [2] - 负责管理董事会办公室这一信息披露事务部门 [2] 董事会秘书的任职资格 - 需具备从事相关职业的学历或职称 以及法律、财务、金融、管理等领域3年以上工作经验 [2] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 [2] - 存在六种禁止任职情形 包括最近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责三次以上等 [2] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 并需向证券交易所备案并公告 [2][3] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 [3] - 出现四种情形时应当解聘 包括连续三个月以上不能履行职责或出现重大工作失误造成投资者重大损失 [4] 董事会秘书的核心职责 - 负责公司信息披露事务管理 包括组织制定信息披露制度、协调信息披露工作 [5] - 负责投资者关系管理 协调公司与监管机构、投资者、媒体等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 保管董事、高管持股资料并披露变动情况 [5] 董事会秘书的履职保障 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高管应配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 [7] - 履职过程受到不当妨碍时 可直接向证券交易所报告 [7] 证券事务代表的设置 - 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 [7] - 董事会秘书不能履行职责时 证券事务代表应代为履职 [7] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、聘任书、通讯方式等资料 [7] 离任与空缺处理 - 离任时需接受董事会和审计委员会的离任审查 办理档案文件和工作移交手续 [4] - 空缺期间董事会应及时指定董事或高管代行职责 并报交易所备案 [4] - 空缺超过三个月时 董事长应代行职责并在六个月内完成聘任 [4] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [8] - 若与日后新颁布法律法规冲突 以国家法律法规及证监会、交易所最新规定为准 [8]

核心财务表现 - 公司实现营业收入 65.1 亿元 同比下降 8.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润 5.1 亿元 同比下降 28.1% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.8 亿元 同比下降 30.3% [1] - 经营活动产生的现金流量净额 5.3 亿元 同比下降 30.8% [1] 主营业务分析 - 脂肪醇（酸）系列产品实现收入 9.1 亿元 同比下降 20.1% [1] - 蒸汽产品实现收入 15.1 亿元 同比增长 1.3% [1] - 磺化医药系列产品实现收入 5.1 亿元 同比下降 19.8% [1] - 光伏发电产品实现收入 2.1 亿元 同比增长 5.0% [1] 成本与费用 - 营业成本 52.8 亿元 同比下降 5.0% [1] - 销售费用 1.2 亿元 同比下降 12.3% [1] - 管理费用 2.1 亿元 同比下降 5.4% [1] - 研发费用 1.5 亿元 同比下降 8.2% [1] 资产与负债状况 - 总资产 150.3 亿元 较年初增长 2.1% [1] - 归属于上市公司股东的所有者权益 88.6 亿元 较年初增长 1.2% [1] - 资产负债率 38.2% 较年初下降 0.5 个百分点 [1]

公司治理动态 - 嘉化能源第十届董事会第十三次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《全文及摘要》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 公司第十届监事会第十次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《全文及摘要》及《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 [2] 利润分配计划 - 2025年半年度利润分配预案已获监事会审议通过 [2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[5] 权限规定 - 连续十二个月累计对外投资总额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 连续十二个月累计对内投资、收购出售资产资金总额低于最近一期经审计总资产30%，单项低于20%[11] - 连续十二个月累计融资借款金额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 连续十二个月累计资产抵押不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[12] - 关联交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易标的可除外[13] - 关联担保无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东会审议批准[13] - 单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额超一百万元及不足五百万元由董事会批准，超五百万元及以上由股东会批准后实施，未达董事会审议标准由总经理办公会审议后提交董事长审批[13] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事，临时会议于会议召开三日以前通知全体董事，特殊情况可口头通知[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[17] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[19] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[19] 表决与决议 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决[25] - 有关联关系董事不得对关联决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事审议同意[29] - 特定情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[29] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[29] - 董事在会议记录和决议签字并对决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[30][31] - 董事会决议由总经理组织班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[33] - 每次董事会由相关人员汇报决议执行情况，董事可质询，董事会秘书常汇报执行情况[33] - 规则与新规定冲突时以最新规定为准，董事会有权修订规则并报股东会批准[35]