董事会会议召开情况 - 浙江嘉化能源化工股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2025年8月5日上午10:00以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 由董事长韩建红主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合国家有关法律法规和公司章程规定 会议决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 该议案已获董事会审计委员会通过 [1] - 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1] 2025年半年度利润分配预案 - 公司2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润未披露具体数值 但前期滚存未分配利润为5,122,977,740.83元 [2] - 利润分配方案为以权益分派股权登记日总股本为基数 扣除回购专户股份 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） [2] - 截至董事会审议日 公司总股本1,356,879,522股 扣除回购专户股份31,526,100股 剩余1,325,353,422股 [3] - 拟派发现金红利总额265,070,684.40元 占当期归属于上市公司普通股股东净利润比例的45.66% [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 公司章程修订 - 根据《公司法》（2024年修订）等相关法律法规 公司取消监事会 监事职权由董事会审计委员会行使 [3] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 同时修订《公司章程》 [3] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 相关制度修订 - 根据《公司法》（2024年修订）等规定及修订后的《公司章程》 对公司治理制度进行修订 [5] - 第10项至第24项制度已获董事会审议通过 第1项至第9项尚需提交股东大会审议 [6] - 新公司章程及议事规则待股东大会审议通过后执行 原相关制度同时停止执行 [6] 新制度制定 - 为规范董事及高级管理人员离职管理 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [7] - 该制度旨在确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [7] 期货交易授权 - 董事会追加授权使用不超过22,000万元自有资金进行期货投资 [8] - 授权董事长在额度内行使决策权 追加授权期限自股东大会通过之日起至2025年末 [8] - 追加授权后2025年度累计期货交易额度达50,000万元 [8] - 该议案尚需提交股东大会审议 [8] 临时股东大会召开 - 公司将于2025年8月22日下午13:00在嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 审议本次董事会需提交股东大会的各项议案 [8]

利润分配方案 - 每10股派发现金红利2元（含税）[1] - 以权益分派股权登记日总股本扣除回购专户股份为基数[1] - 总股本1,356,879,522股 扣除回购专户股份31,526,100股 剩余1,325,353,422股参与分配[2] - 测算现金红利总额265,070,684.4元[2] 财务数据 - 2025年半年度归属于上市公司股东净利润5,122,977,740.83元[1] - 2025年半年度可供分配利润5,818,961,679.40元[1] - 现金分红占净利润比例45.66%[2] - 股份回购金额269,582,698.19元[2] - 现金分红与回购注销合计534,653,382.59元 占净利润比例71.49%[2] 决策程序 - 第十届董事会第十三次会议9票赞成0票反对0票弃权审议通过[2] - 第十届监事会第十次会议3票赞成0票反对0票弃权审议通过[3] - 预案符合公司章程及股东回报规划[2][3] - 需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3] 实施安排 - 不送红股 不进行资本公积转增股本[1] - 回购专用账户股份不参与分配[2] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额[1][2] - 具体权益分派日期另行公告[1]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月26日以邮件方式发出 会议于2025年8月5日上午11时在公司南湖区办公楼会议室以现场方式召开 [1] - 出席会议监事应到3人 实到3人 会议由监事会主席汪建平主持 [1] - 会议召集召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容格式符合证监会和上交所规定 所披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 未发现参与编制审议人员违反保密规定 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] 半年度利润分配预案 - 公司2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币1,000,000,000元 前期滚存未分配利润5,122,977,740.83元 [2] - 以权益分派股权登记日总股本为基数扣除回购专户股份 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） 不送红股也不进行资本公积转增股本 [2] - 截至审议日总股本1,356,879,522股 扣除回购专户股份31,526,100股 剩余1,325,353,422股 拟派发现金红利265,070,684.40元 [3] - 现金分红总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的45.66% 本议案尚需提交股东大会审议 [3]

公司治理结构 - 公司股东会网络投票制度依据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范网络投票行为并保护投资者合法权益 [2] - 网络投票系统包括上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 公司召开股东会时必须按规定提供网络投票方式 [2] - 股东会股权登记日登记在册且有权行使表决权的股东均可通过网络投票系统行使表决权 [2] 投票通知与准备工作 - 公司需在股东会通知公告中明确载明股东会类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类型、股权登记日、拟审议议案及网络投票流程等信息 [3][4] - 若出现股东会延期或取消、增加临时提案、取消原提案或需补充更正网络投票信息等情形 召集人需在股东会召开两个交易日前补充披露相关信息 [3] - 公司采用累积投票制选举董事时 需在公告中将非独立董事候选人和独立董事候选人分议案组列示并提交表决 [3] 投票方法与程序 - 股东可通过交易系统投票平台在股东会召开当日交易所交易时间段投票 或通过互联网投票平台在9:15-15:00时段投票（需办理股东身份认证） [5][6] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 投票结果以第一次投票为准 [6][7][8] - 证券公司、证金公司等股票名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权 投票时间为9:15-15:00 [7][8] 投票结果统计与披露 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及明细 若公司委托合并统计服务 信息公司还需提供现场投票与网络投票的合并计票数据 [9] - 公司及其律师需对投票数据进行合规性确认 若出现股东需回避表决或股东会有不同提案等情形 信息公司将提供全部投票记录由公司自行统计结果 [9] - 股东会决议公告需披露影响中小投资者利益事项的投票情况 单独统计除公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东投票数据 [9]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [4] - 会议召开时间为2025年8月22日13点00分 [4] - 召开地点为浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室 [4] - 股权登记日为2025年8月15日 [6] 投票安排 - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [4] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-15:00 [4] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [4] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案 [2] - 议案已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议审议通过 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人身份证明及股东账户卡等材料 [6] - 个人股东需提供本人身份证及股东账户卡等材料 [7] - 融资融券投资者需提供证券公司出具的授权委托书 [7] - 登记时间为2025年8月21日8:30-16:30 [7] - 可通过现场、信函或传真方式登记 [7] 其他会务信息 - 会务联系电话为0573-85580699 [7] - 公司传真为0573-85585033 [7] - 公司地址为浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号 [7] - 授权委托书需明确表决意向选择 [9]

信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 公司可对涉及国家秘密的信息进行豁免披露 以防止违反法律法规或危害国家安全 [1] - 公司可对涉及商业秘密或商业敏感信息进行暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [1] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三个条件：信息未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [2] 商业秘密与国家秘密的定义 - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围人员知悉的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] - 涉及商业秘密的豁免情形包括：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害公司或他人利益的情形 [2] 信息披露的具体处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整个临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及暂缓期内知情人买卖证券情况 [3] 内部管理与监督要求 - 公司需审慎判断暂缓 豁免披露事项 并接受证券交易所事中事后监管 [4] - 内幕知情人和董事 高级管理人员需确保信息知情者控制在最小范围内 相关业务负责人需确保信息内容真实准确完整 [4] - 不得滥用暂缓 豁免程序规避信息披露义务 不得实施内幕交易或操纵市场等违法行为 [4] 审批与登记程序 - 申请暂缓或豁免披露需填写审批表并附项目资料及内幕知情人保密承诺 由董事长在2个交易日内审核 [4] - 董事会秘书负责登记豁免披露事项 包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 档案保存期限为10年 [5] - 涉及商业秘密的豁免还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕知情人名单 [5] 事后报告与披露义务 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [5] - 出现暂缓豁免原因消除 信息难以保密或信息已泄露市场出现传闻三种情形时 公司应及时披露 [6] - 不符合规定的暂缓豁免披露将按《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》处理 [6] 责任追究与制度依据 - 对违反规定的直接责任人员将参照公司《信息披露管理制度》采取惩戒措施 [7] - 信息披露暂缓与豁免业务需参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》执行 [7] - 本制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过后生效 [7]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为并保障公司及中小股东合法权益 根据公司法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定本办法 [1] - 关联交易不得损害公司及全体股东利益 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 防止非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] - 关联人包括关联法人和关联自然人 公司与合并范围内控股子公司间交易不适用本办法 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该主体控制的其他法人 由关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及一致行动人 以及被认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 视同关联人包括签署协议后12个月内将具有关联情形的 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [3] 关联交易类型及范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理 赠与受赠 债权债务重组 许可协议 研发项目转让 放弃权利 原材料购买 产品销售 劳务提供 存贷款及共同投资等事项 [3][6] - 根据实质重于形式原则 其他可能引致资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 信息披露阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需披露 [4] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 需经董事会审议后提交股东会 [4] - 总经理有权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项 [5] 审议程序与回避机制 - 重大关联交易需经全体独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格 [14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] - 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明 [15] 披露内容要求 - 关联交易公告需包含交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 协议内容 交易目的 独立董事意见 财务顾问意见 历史交易及控股股东承诺等要素 [15][16] - 日常关联交易需披露交易方 内容 定价政策 价格 金额比例 结算方式及必要性说明 [16] - 资产收购出售需额外披露资产账面值 评估值 公允价值及与交易价格差异原因 [16] 特殊情形处理 - 不得向关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 委托理财可按投资额度适用审议标准 额度使用期不超过12个月 [10] 豁免情形 - 免予审议披露的情形包括单方面获利益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行品种 承销公开发行品种 按股东会决议领取报酬 公开招标拍卖及按国家定价的日常交易 [21][22] - 共同现金出资按比例确定股权时可申请豁免股东会审议 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露义务 [22] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 与后续新规冲突时以新规为准 [23][24] - 所称"以上" "内"含本数 "未达到" "超过" "过半数"不含本数 [23]

期货交易制度框架 - 公司制定期货交易管理制度以规范期货投资业务并控制风险 制度依据包括国家法律法规 上海证券交易所相关规则及公司章程 [1] - 制度适用于浙江嘉化能源化工股份有限公司及其所有子公司 [1] 交易品种与目的 - 期货交易品种主要为公司生产经营所需的主要原材料及物资 [1] - 交易目的为通过套期保值业务及期货投资把握现货市场价格波动节奏 降低现货采购成本并增加公司收益 [1] 基本原则 - 期货交易必须遵守国家法律法规并注重风险防范 保证资金运行安全 [1] - 严格控制期货交易资金规模 不得影响公司正常经营 [1] - 禁止使用募集资金从事期货交易 [1] 授权与审批机制 - 期货投资业务在股东会和董事会授权额度范围内进行 资金可以循环使用 [2] - 套期保值投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的 需经董事会审议通过并履行信息披露义务 [2] - 期货投资业务占最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 需经董事会审议后提交股东会审议并履行信息披露义务 [2] - 超出董事会权限的非套期保值衍生品交易需经董事会和股东会审议通过 [2][3] 可行性分析与报告要求 - 管理层需就期货交易出具可行性分析报告并提交董事会审议通过后方可执行 [2] - 在发出股东会通知前 公司需自行或聘请咨询机构对衍生品交易的必要性 可行性及风险管理措施出具专项分析报告并披露结论 [2][3] 风险监控与披露 - 当已交易衍生品的公允价值减值与风险对冲资产价值变动加总导致合计亏损或浮动亏损金额达到最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时 公司应当及时披露 [2] - 期货交易管理小组需跟踪衍生品市场价格变化 及时评估风险敞口 并向管理层和董事会提交风险分析报告 [5] 交易执行与账户管理 - 期货交易账户必须以公司或子公司名义开立 禁止使用他人账户或向他人提供资金进行期货交易 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围 额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [3] 组织机构与职责 - 设立期货交易管理小组 由董事长 总经理 财务负责人 分管营销副总组成 董事长担任组长 采销中心负责日常期货交易 [3] - 管理小组主要职责包括制定风险管理制度 确立并执行操作计划 监督业务执行情况 监控和评估期货头寸风险状况 [4] 人员授权与变更管理 - 从事期货业务的人员必须获得书面授权 包括交易授权和资金调拨授权 授权书需列明人员名单 交易品种 交易限额及资金限额 [4] - 授权书由董事长签署 被授权人只能在授权范围内操作 [4] - 人员发生变动时 管理小组需立即通知相关方 变更机密信息并办理开户期货经纪公司的变更手续 [4] 风险控制措施 - 期货交易设置止损线 当亏损达到董事会授权额度的15%时进行平仓止损 [4] - 严格执行联合控制制度 保持交易人员和资金调拨人员相互独立制约 [3][4] - 按规定程序操作的风险由公司承担 越权操作的风险或损失由越权操作者承担个人责任 [5] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后施行 [5]

公司基本信息 - 公司名称为浙江嘉化能源化工股份有限公司，英文名称为Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.,Ltd.，股票代码为SH600273 [1] - 公司成立于1998年4月3日，经江苏省人民政府批准以发起设立方式组建，于2003年6月27日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股9000万股 [1] - 公司注册地址为浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号，邮政编码314201，注册资本为人民币1,356,879,522元 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人，法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [1] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限承担责任，公司以全部资产对债务承担责任 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [2] 经营范围 - 公司经营宗旨为实现股东权益和公司价值最大化，创造良好经济和社会效益 [3] - 许可项目包括危险化学品生产及经营、移动式压力容器充装、食品生产及销售、药品进出口、发电业务等 [3] - 一般项目涵盖热力生产供应、化工产品销售、塑料制品制造、煤炭销售、污水处理、以自有资金从事投资活动等 [3] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公司发起时发行股份总数12500万股，华芳集团有限公司认购10000万股，其他发起人以货币方式出资 [5] - 公司已发行股份总数1,356,879,522股，均为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与股东会表决、查阅公司文件、要求公司收购异议股份等 [9] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] - 控股股东及实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或从事内幕交易等违法违规行为 [14][16] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构，职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等 [17] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、亏损达股本三分之一或持有10%以上股份股东请求时召开 [22] - 股东会决议分为普通决议（表决权二分之一以上通过）和特别决议（表决权三分之二以上通过） [32] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [46] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算方案等 [47] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并制定董事会议事规则确保规范运作 [48] 交易与担保审批 - 需提交股东会审议的交易包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上、交易标的净利润占最近一年净利润50%以上且绝对金额超500万元等 [18][20] - 需经股东会审议的担保行为包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [21] - 董事会授权审批权限包括对外投资总额不超过净资产40%且单项不超30%、资产抵押不超过净资产40%且单项不超30%等 [48][49]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理体系 明确审批权限 风险控制和信息披露要求 以降低经营风险并确保合规性 [1][2][9][12][15] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 明确对外担保包括保证 抵押 质押等形式 公司为子公司担保同样视为对外担保 [1][2] - 公司自身债务担保不适用本制度 对外担保特指以第三人身份为债务人履行债务责任的行为 [2] 担保对象与类型限制 - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司 控股子公司 孙公司 参股公司（按持股比例担保）以及控股股东等关联方（需提供反担保） [3] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票 反担保方式限于抵押 质押或第三方保证 且标的需为银行存单 房屋 土地使用权等实资产 [3][4] 审批权限与额度管理 - 单笔担保金额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东大会审批 [5][6] - 董事会审批除股东大会权限外的担保事项 需经出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [6][8] - 允许对子公司年度担保额度进行预计审批 资产负债率70%以上与以下子公司分类管理 并可在同类子公司间调剂担保额度 [9][10] 反担保要求 - 反担保提供方需具备实际承担能力 标的需与担保数额对应 不接受已设定担保的资产或无履行能力的第三方保证 [3][4] - 公司为控股股东等关联方提供担保时 对方必须提供可执行的反担保 [3] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书需记录担保审议过程并及时披露 包括担保决议 担保总额及占净资产比例等信息 [2][15] - 担保债务到期未履行或出现破产等情形需及时披露 违规担保需采取措施降低损失并追责 [13][15] 执行与风险监控 - 财务中心为主办部门 负责资信调查 风险评估及合同审查 需建立台账跟踪被担保人经营状况 [4][12][13] - 担保到期前15日需核查还款安排 出现异常需及时报告并采取措施 包括终止互保协议或行使追偿权 [13][14] 责任与处罚 - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 未造成损失仍可依规处罚 董事及高管对失当担保承担连带责任 [15][16]