委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，经二分之一以上委员或主任委员提议可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保管期限为十年[13] 职责与流程 - 下设工作组负责提供公司经营及考评人员资料等[4][9] - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价并提报酬和奖励方式报董事会[10]

财务制度修订 - 财务管理制度于2025年10月24日经九届董事会十三次会议修订[1] 财务责任分工 - 集团财务负责人对集团财务工作负全面责任，会计机构负责人负责会计核算和财务管理工作[4] - 各子公司总经理对财务管理工作负责，部分财务行为须经总裁批准[4] - 子公司财务总监实行委派制度，工作绩效由集团会计机构负责人考核[5] 会计核算基础 - 会计年度为公历年制，1月1日起至12月31日止[8] - 以人民币为记账本位币，海外子公司可用当地货币，每季度按季末汇率调整外币折算汇率[8][9] 资产计量与处理 - 交易性金融资产等用公允价值计量，按活跃市场等顺序确定[11] - 应收账款按账龄计提坏账准备金，一年以内1%、一至二年5%、二至三年30%、三至四年50%、四至五年80%、五年以上100%[22] - 各类固定资产折旧年限和预计残值率：房屋建筑物20年，5% - 10%；机器设备10年，5% - 11%；运输设备5年，5% - 12%；电子设备及其他5 - 10年，5% - 13%[25] - 采购金额五万元以下的固定资产等询价，五万元以上招标，金额超五十万元免招标采购需集团管理层批准[25] - 单次或单月累计不良资产核销金额超20万元应获集团管理层批准[27] 特殊事项审批 - 预计负债入账需集团财务负责人和会计机构负责人批准，集团合并累计涉及数额超集团最近一期审计报告净资产10%需提交董事会审议[12] - 各公司金额超20万元的前期会计差错更正需报告，集团合并累计涉及数额超集团最近一期审计报告净资产10%提交董事会审议[12] - 当年累计涉及数额超公司最近一期审计报告净资产10%，集团追究相关责任人责任；超集团最近一期审计报告净资产10%，集团董事会追究集团会计机构负责人和财务负责人责任[12] - 当年集团合并累计不良资产核销涉及金额超集团公司最近一期审计报告净资产10%，应提交董事会和股东会审议[27] 资金与账款管理 - 各公司其他应收款每季度至少对账与清理一次[21] - 无正当理由拖欠超三个月的员工借款，财务部有权通知人力部门扣工资奖金抵账款[22] - 领用支票最迟一个月内结算[18] - 出纳每日清点现金，财务部不定期清查库存现金[16] - 公司每月末核对银行对账单并编制余额调节表[18] 财务报告与披露 - 公司应按相关法规和要求编制并对外提供真实完整的财务会计报告[29] - 季报、半年报和年报披露时间由公司管理层根据监管规定制定[24] - 公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（不含 50%）或有实质控制权时应编制合并会计报表[25] 内部审计与监督 - 集团财务部至少每年一次组织对各公司进行内部审计与检查[31] 岗位设置与权限 - 公司需合理设置会计岗位系统，如出纳与稽核等岗位必须分离[32] - 公司在经济业务处理中要严格设定管理权限与逐级审批制度[30] - 子公司财务总监须审核公司全部资金收支业务，未经签字不得对外支付[31] 资产盘点与人员交接 - 公司对实物资产须定期盘点，并限制无关人员接触变现能力强的资产[32] - 公司法定代表人和主要经营者、财务负责人工作调动或离任时需进行审计或办理交接手续[33] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，解释权归集团财务部[37]

制度修订 - 内幕信息管理制度于2025年10月24日经九届董事会十三次会议修订[1] 管理职责 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[2] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[7] - 报送人员至少包括公司及其董高、控股股东等[8] - 档案应含姓名、知悉时间等内容[8] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] - 档案及备忘录至少保存十年[13] - 依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 重大事项变化应及时补充报送[15] 违规处理 - 内幕交易致损依法承担赔偿责任[17] - 不得非法获取、传播内幕信息及利用其交易[18] - 自查知情人买卖证券情况，问题核实追责并2个工作日报送[18] - 保荐人等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[20] - 大股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[20] - 知情人违规受处罚，报送监管机关备案[20] 其他说明 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[22] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起实行[22]

信息披露制度修订 - 信息披露事务管理制度经2025年10月24日九届董事会十三次会议修订[1] 定期报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[6][30] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[6][30] 重大事项披露要求 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[9] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[9] 定期报告审议流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[7] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 业绩预告与审计意见处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[8] 股东股份相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需关注[10] - 公司控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份出现特定情况应告知公司[14] - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[15] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[15] 重大事件披露规则 - 公司应在董事会形成决议等时点及时披露重大事件[11] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状及风险因素[12] 报告编制与披露组织 - 公司定期报告由高管编制草案，董事长召集审议，董秘组织披露[17] - 董事等知悉重大事件应向董事长报告，董秘组织临时报告披露[17] 信息发布流程 - 公司发布信息需向上海证券交易所申请，审核通过后指定平台披露[18][19] 关联交易披露 - 公司关联交易应履行审议程序，不得规避信息披露义务[15] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[20] - 董事会办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告，完成信息披露申请及发布等[20] - 公司相关人员应在规定时间点向董事会秘书报告重大信息，并报送书面文件[23][24] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载等[28] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[28] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[29] - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任[32] - 公司董事长等对公司信息披露承担主要责任，失职导致违规将受处分[36] 及时披露定义 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[39]

信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[8] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[8] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度资产负债表、利润表和现金流量表[8] - 首期发行债务融资工具至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行至少于发行日前三个工作日公布[7] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于变更前五个工作日披露变更公告[19] - 变更中期票据发行计划至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[20] 重大事项披露 - 公司发生超净资产10%以上重大亏损或重大损失需披露并报告[9][24] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[10][11] - 更正经审计财务报告应于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[13] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[15] - 公司信息披露义务人为董事、高级管理人员和各部门、分公司、子公司负责人[14] - 全体董事和高级管理人员需保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[17][19] - 董事会秘书是公司与投资者指定联络人，负责多项信息披露相关工作[21] 信息报告流程 - 信息报告义务人负责收集、整理信息并向董事长、董事会秘书及办公室报告[22] - 报告人获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[23] - 董事长接到报告后决定是否召开董事会，董事会秘书分析判断是否公开信息[23] - 董事会办公室接到报告应立即上报董事会秘书[23] - 报告人获知拟报告信息应在当天（不超过当日24时）报告[27] 档案保存 - 公司信息披露相关文件、资料应在指定网站上传当日起两个工作日内归档保存，保存期限不少于十年[30] - 公司相关人员履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内归档保存，保存期限不少于十年[31] 保密工作 - 董事长、总裁是公司保密工作第一责任人[35] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[35] - 公司在聘用合同时应约定接触信息保密义务[35] 制度相关 - 制度经2025年10月24日九届董事会十三次会议修订[1] - 董事会应定期自查信息披露制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[17] - 经营管理团队应定期或不定期向董事会报告公司经营等情况[19] - 公司董办是信息披露常设机构[38] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[38] - 制度自董事会审议通过后实施[38]

交易额度与审议 - 董事会可在占最近一期经审计净资产20%以下（含20%）权限内审议批准未来12个月金融衍生品交易总额度[7] - 三种情形需董事会审议后提交股东会，如预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等[7] 部门职责 - 财务部资金中心是金融衍生品交易主办部门，负责多项职责[11] - 财务部核算管理中心负责制定会计政策等并披露信息[12] - 内审部门负责监督检查合规性并提审核意见[15] - 董事会办公室负责审核决策程序合法性等[16] 操作与风控 - 金融衍生品业务内部有具体操作流程[13] - 财务部资金中心应设定止损限额并严格执行[15] 信息披露 - 董事会批准或签订协议后2个交易日内披露初始交易信息[18] - 定期报告披露交易相关信息，如持仓、浮动盈亏等[18] - 分类披露期末未到期衍生品持仓情况及占比[18] - 披露已交易衍生品与风险对冲资产组合情况及对损益影响[18] - 对衍生品持仓进行风险分析并说明控制措施[18] - 披露已交易衍生品报告期内价格变动及分析方法[18] - 说明衍生品会计政策与上一报告期有无重大变化[18] - 独立董事对衍生品投资及风控发表专项意见[18] 特殊情况处理 - 合计亏损或浮动亏损达公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元时临时公告[20] 子公司规定 - 全资及控股子公司金融衍生品交易参照本制度执行[22]

信息披露委员会修订 - 2025年10月24日九届董事会十三次会议修订工作细则[1] 委员会构成 - 由董事长、董事等人员组成[4] - 设主任委员一名，由董事会秘书担任[4] 职责与会议 - 主要职责包括搭建信息报告渠道等[6] - 每半年开定期会议，会前五天通知委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[10] 事务与记录 - 日常事务由董事会办公室负责[10] - 会议记录保存十年，由董事会办公室保存[9] 细则生效 - 细则解释权归董事会，审议通过后生效[12]

健康元药业集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 健康元药业集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 健康元药业集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国 家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。 （经 2025 年 10 月 24 日九届董事会十三次会议修订） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及健康元药业集团股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信 息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管 理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人 民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的 规定》(中国证券监督管理委员会 财政部 国家保密局 国家档案局公告〔2023〕 44 号)等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《健康元药业集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所 ...

制度修订 - 制度经2025年10月24日九届董事会十三次会议修订[2] 关联交易审议 - 公司与实际控制人30万元以上（除担保、财务资助）关联交易应提交董事会审议披露[4] - 公司与控股股东等300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助）关联交易应提交董事会审议披露[4] - 公司与控股股东等3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议[4] 资金占用管理 - 财务部门每季度终了后10日内向董事会提交资金占用情况表及说明[11] - 会计年度终了聘请会计师事务所对资金占用问题出具专项意见[12] 资产侵占处理 - 发现控股股东侵占资产，财务负责人当天书面报告董事长及董事会成员[7] - 董事长收到报告3个工作日内发出召开董事会临时会议通知[7] - 若控股股东未清偿，公司在规定期限届满后30日内向司法部门申请变现冻结股份[7] - 董事会明确董事、高管责任后10日内召开会议进行处分[7]

董事及高管管理 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[6] - 特定情形下公司应解除董事、高管职务[7] 离职相关规定 - 离职5个工作日内完成移交并签署确认书[10] - 审计委员会可对重大事项启动离任审计[11] - 离职后半年内不得转让股份[12] 其他 - 本制度2025年10月24日审议通过并生效[1][18] - 离职异议15日内向审计委员会申请复核[14]