关联交易公允决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保符合公平、公正、公开原则，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项[2] - 基本原则包括等价有偿、回避表决（关联董事/股东不得参与或代理表决）、董事会需客观评估交易合理性并必要时聘请第三方顾问[1][2] 关联人和关联交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股方、持股5%以上法人及其一致行动人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员）[5][6] - 特殊情形下证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人[3] - 关联交易类型涵盖购销商品、投融资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项[5][9] 关联交易定价机制 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确方法[4][11] - 价格确定需遵循市场化原则，无市价时按成本加合理利润或双方协商[11] 关联交易审批权限 - 交易金额低于净资产0.5%（法人）或30万元（自然人）由总经理审批[4][12] - 单次或12个月内累计交易金额占净资产0.5%-5%需董事会批准[5][13] - 超过净资产5%的交易须提交股东会审议[6][14] - 独立董事需对重大关联交易发表意见，董事会/股东会表决时关联方回避[6][15][16] 关联交易信息披露 - 低于净资产0.5%的交易可免披露，0.5%-5%及以上需在决议后2个工作日内公告[7][20] - 豁免披露情形包括单方面获益交易（如受赠资产）、利率不超LPR的关联方贷款等7类[7][21] 附则与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及交易所规定执行，由董事会负责修订解释[9][22][23] - 制度生效需经股东会审议通过[9][24]

公司基本情况 - 公司全称为贵州盘江精煤股份有限公司，英文名称为Guizhou Panjiang Refined Coal Co., Ltd，注册地址为贵州省六盘水市红果经济开发区 [3] - 公司成立于1999年10月29日，经贵州省政府批准以发起方式设立，2001年5月31日在上海证券交易所上市，首次公开发行1.2亿股 [3] - 公司注册资本为21.47亿元人民币，股份总数21.47亿股，均为普通股 [3][10] - 公司发起人包括贵州能源集团、中国煤炭工业进出口集团等8家机构，初始出资方式包括实物资产和货币资金 [9] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委成员5-9人，任期5年，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [6][7] - 党委发挥领导作用，讨论决定重大事项，包括"三重一大"事项需先经党委研究讨论 [6] - 股东会为公司最高权力机构，董事会成员中独立董事占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [60] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [63] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [8] - 公司股份增减需经股东会决议，可采用公开发行、定向增发、送红股等方式 [12] - 公司回购股份情形包括减少注册资本、股权激励等，回购比例不得超过已发行股份总额10% [14] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，持股1%以上股东可提出独立董事候选人 [18][64] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [23][25] - 股东会特别决议事项需经出席股东2/3以上表决通过，包括修改章程、重大资产重组等 [46] 经营范围 - 主营业务包括煤炭开采洗选、电力生产销售、矿山设备制造等，涵盖煤炭全产业链 [5] - 进出口业务包括煤炭产品、焦炭出口和生产所需设备、材料进口 [5] - 多元化经营涉及汽车运输、物业管理、贸易代理等服务领域 [5] 重要财务制度 - 党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1%的比例提取 [4] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [27] - 公司建立总法律顾问制度，纳入高级管理人员序列 [8]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书可兼任办公室负责人并保管印章 [2] - 董事会秘书可指定证券事务代表等人员协助处理日常事务 [2] 党委会前置研究机制 - 重大经营管理事项需先经党委会研究讨论，包括企业改革发展、生产经营、安全生产等六大类事项 [4][5][6] - 涉及公司发展战略、并购重组、资本运作等事项需党委前置审议，如重大资产交易金额超1亿元或超出年度投资计划10%需党委审批 [5] - 30万元以上对外捐赠需党委前置研究 [6] 董事会决策权限 - 董事会可决定单笔投资不超过经审计总资产30%、净资产50%、营业收入50%或净利润50%的项目 [7] - 对外担保权限为单笔不超过净资产10%，累计不超过总资产30% [7] - 关联交易权限为累计金额低于净资产绝对值5% [7] - 对外捐赠权限为单笔低于50万元 [7] 会议运作规范 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [9][10] - 会议通知需提前10日（定期）或7日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [13] - 董事会决议需过半数董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] 决策执行与监督 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [18] - 董事会会议档案保存期限不少于10年，包括会议记录、表决票等材料 [18] - 董事对违规决议需承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [18]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管，超募资金定义为实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施，募集资金需专款专用且符合国家产业政策，原则上用于主营业务以增强竞争力[1][3] 募集资金存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，多次融资需分别设专户，超募资金也需专户管理[7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户集中存放、银行对账单抄送、大额支取通知（超净额20%需及时通知保荐人）等[7][8] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合查询的，公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用 - 募投项目出现实际投资进度低于计划50%等情形时需重新论证可行性，调整计划需披露[9] - 募集资金不得用于财务性投资、证券买卖类公司或关联方占用，禁止变相改变用途[10][11] - 闲置资金可进行现金管理（限保本型产品且期限≤12个月）或临时补充流动资金（限12个月内且需归还）[13][15] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议[16] 募集资金投向变更 - 改变募投项目用途（如取消原项目、变更实施主体/方式）需董事会决议及股东会审议[11][19] - 变更后项目须投资于主营业务，需进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及中介意见[20][21] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及预计完成时间[24] 监督与披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查一次并向审计委员会报告[25] - 董事会每半年编制《募集资金专项报告》，披露存放与使用情况，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[25][26] - 公司需配合保荐机构持续督导及现场核查，提供必要资料[26] 附则 - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[29]

公司治理结构变更 - 公司第七届监事会2025年第二次临时会议以通讯方式召开，应到监事5人，实到5人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过取消监事会及修改《公司章程》配套规则的议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 取消监事会的决定符合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等法规要求 [1] 制度修订事项 - 会议审议通过修改《贵州盘江精煤股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 会议审议通过修改《贵州盘江精煤股份有限公司募集资金管理制度》的议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 两项制度修订均符合法律法规及规范性文件要求，需提交股东大会审议 [2] 会议程序与合规性 - 会议由监事会主席吴黎主持，采用记名投票表决方式 [1] - 所有议案均获全票通过，未出现反对或弃权票 [1][2] - 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月26日14点30分在贵州省盘州市红果经济开发区干沟桥盘江股份七楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要议案包括取消监事会暨修改《公司章程》及其配套规则、修改关联交易公允决策制度、修改募集资金管理制度 [4] - 议案已通过公司第七届董事会及监事会相关会议审议 [4] - 关联股东贵州能源集团等需回避表决 [4] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [5] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户同类股票总和 [5][6] - 重复投票以第一次结果为准 [6] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月19日 [7] - 登记时间为2025年6月25日9:00-17:00 [7] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [7] 其他事项 - 会议联系方式：电话0858-3703046 邮箱PJ600395@163.com [9] - 授权委托书需明确表决意向 [10][11]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[3] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[8] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%、与关联自然人交易金额低于30万元，由董事会授权总经理审议批准[10] - 单次或连续12个月内累计关联交易金额占公司最近经审计净资产值的0.5% - 5%，由董事会审议批准[11] - 单次或连续12个月内累计关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%以上，由股东会审议批准[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[15] 登记与公告 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明并做好登记管理[8] - 涉及本制度第十二条规定的关联交易可不公告[17] - 涉及本制度第十三条、十四条规定的关联交易应在作出决议后两个工作日内公告[17] 免表决和披露情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易表决和披露[17] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免表决和披露[17] - 一方现金认购另一方公开发行证券等多种情况可免表决和披露[17][18]

公司基本信息 - 公司于1999年10月29日以发起方式设立，2001年5月31日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币214662.4894万元[12] - 公司股份总数为214,662.4894万股，股本结构均为普通股[38] 股份相关 - 2001年5月上市时总股本为37,130万股，向发起人发行25,130万股，占比67.68%，向社会公众发行12,000万股[38] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[39] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[44] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[48] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[48] 股东权益 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[54] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[57] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[61] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[71] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[75][77] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[114] 董事会相关 - 公司董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[151] - 董事会有权决定低于公司最近一期经审计净资产30%的股权投资[179] - 董事会每年至少召开2次会议，提前十日书面通知[191]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设专户，超募资金也存专户[6] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，签后可使用[6] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年、投入未达计划50%等应重新论证[9] 资金使用限制 - 募集资金不得用于财务性投资，不得变相改变用途[11] 资金置换规定 - 以募集资金置换预先投入自筹资金需董事会审议并披露[11] - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[12] 闲置资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[13] - 临时补充流动资金单次不超12个月[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，募投项目结项明确计划[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 节余占净额10%以上，股东会审议通过[18] 资金检查披露 - 内部审计部门半年检查一次并报告[26] - 董事会半年核查募投进展，披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[27] - 年度结束董事会在报告中披露保荐人核查和会计师鉴证结论[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容[45] - 公告或通知篇幅长可作摘要披露，全文需在指定网站公布[45] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[46] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[31] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其代为出席股东会[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] 规则相关 - “以上”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[46] - 本规则解释权属于公司董事会[47] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[48]