交易概述 - 千金药业将于8月18日接受上交所并购重组审核委员会审议发行股份购买资产事项 [1][3] - 公司拟以发行股份及部分现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68%股权，合计作价6.23亿元 [3] - 交易完成后，对千金湘江药业的持股比例将从51%提升至79.92%，对千金协力药业实现100%控股 [3] 交易结构 - 发行价格为8.41元/股，拟发行7370.29万股，占发行后总股本14.97% [8] - 除0.94%千金协力药业股权采用现金支付外，其余均采用股份支付方式 [8] - 交易存在折价发行，发行价8.41元较8月14日收盘价10.9元折价22.84% [9] 标的公司业务 - 千金湘江药业主营化学合成原料药和固体制剂，产品覆盖心脑血管、神经系统等六大类别 [4] - 千金协力药业主营化学合成药和中成药，产品覆盖肝脏类、抗高血压类等三大类别 [4] - 两家公司是千金药业西药板块的重要组成部分 [1][4] 财务表现 - 千金湘江药业2023-2024年营业收入分别为6.4亿元和7.04亿元，净利润分别为1.05亿元和1.06亿元 [6] - 千金协力药业2023-2024年营业收入分别为2.32亿元和2.48亿元，净利润从3916.05万元下降至2383.69万元 [6] - 千金协力药业净利润下滑主要因加大新药研发投入所致 [6] 估值情况 - 千金湘江药业股东权益评估值12.47亿元，较账面价值增值5.83亿元，增值率87.77% [10] - 千金协力药业股东权益评估值3.87亿元，较账面价值增值1.64亿元，增值率73.28% [10] 风险因素 - 千金湘江药业主要产品缬沙坦胶囊2023-2024年销售价格分别下降14.65%和18.52% [7] - 马来酸依那普利片、阿托伐他汀钙片等主要产品价格均出现下降 [7] - 药品价格下降受国家医保谈判、带量采购等政策影响 [7] 未来发展 - 千金协力药业多个新药品种进展顺利，沙库巴曲缬沙坦钠片已进入注册审评阶段 [6] - 预测显示千金协力药业2025-2029年净利润将逐步回升，预计2029年达到3952.09万元 [6] - 交易旨在解决公司投入与收益不匹配问题，提升西药板块协同水平和盈利能力 [3] 股权结构 - 交易前控股股东株洲国投及一致行动人合计持股28.76% [4] - 交易完成后株洲国投控制股权比例将提升至34.94% [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年8月18日召开2025年第12次审议会议审核该交易申请 [1] 审核进展 - 交易尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将持续履行信息披露义务并及时公告审核进展情况 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购千金湘江药业28.92%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购千金协力药业68.00%股权 [1] 审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年8月18日召开2025年第12次审议会议 [1] - 本次交易申请将提交上交所并购重组审核委员会审议 [1]

公司动态 - 公司本次交易申请将于2025年8月18日接受上交所并购重组审核委员会审议 [1] - 上交所并购重组审核委员会定于2025年第12次审议会议审核公司交易 [1]

公司并购交易 - 千金药业拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 上交所并购重组审核委员会将于2025年8月18日召开会议审议该交易申请 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[2] - 上交所并购重组审核委员会2025年8月18日审核本次交易申请[2] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

公司并购重组计划 - 上交所并购重组审核委员会定于8月18日召开2025年第12次会议审议千金药业发行股份购买资产事项 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买株洲国投和列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68%股权 [1] 交易结构 - 交易涉及两家标的公司：千金湘江药业和千金协力药业 [1] - 交易对方包括国有资本（株洲国投）和自然人股东（列邦康泰及黄阳等21名自然人） [1] - 交易采用混合对价支付方式：纯股份支付（千金湘江药业部分）和股份+现金支付（千金协力药业部分） [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1][4] 监管审核进展 - 2025年8月6日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2025】60号） [1][4] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [1][2] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 文件披露情况 - 2025年8月8日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [4][5] - 本次上会稿相较2025年7月5日披露的修订稿进行了补充和修订 [5] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露文件 [4][5]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] 文件修订背景 - 2025年8月6日收到上海证券交易所《审核中心意见落实函》 要求对交易报告书进行补充修订 [2] - 2025年8月8日披露修订后的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [2] 具体修订内容 重大事项提示章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新本次交易拟发行价格和拟发行数量 [2] 本次交易概况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新控股股东株洲国投及其一致行动人交易前后持股比例 [2] 上市公司基本情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新公司注册资本 [2] 交易对方情况章节 - 更新交易对方其他主要对外投资企业情况 [2] 标的公司基本情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票情况更新股权结构图和株洲国投持股比例 [2] 本次发行股份相关情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新发行价格和发行数量 [2] 标的资产评估情况章节 - 补充披露千金湘江药业三个主要产品销售单价下降的具体影响 [2] - 补充披露株洲国投确认业绩补偿承诺继续有效 并对业绩补偿承诺金额高于评估参数变动后预测业绩的情况予以确认 [2] 本次交易合同主要内容章节 - 披露公司2024年年度权益分派情况 更新本次交易拟发行价格和发行数量 [2] 合规性分析章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新发行前后公司总股本、本次交易拟发行价格和拟发行数量 [2] 管理层讨论与分析章节 - 补充披露标的公司盈利能力分析中千金协力药业的毛利率及销售费用率高于千金湘江药业及同行业可比公司的原因及合理性 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]