关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理，提高规范运作水平，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序[2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入/租出资产等18类资源或义务转移事项[3] - 关联人包括关联法人（直接/间接控制公司、持股5%以上等）和关联自然人（持股5%以上、董监高及其密切家庭成员等）[3][4] - 公司需动态更新关联人名单并通过交易所系统填报，董监高及大股东需及时报送关联关系说明[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允，优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格，若无则参考非关联交易价格或成本加成法[7][8] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法[8] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[6][7] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，涉及审计/评估报告（日常经营关联交易可豁免）[7][11] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[10][11] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[8][12] - 为关联参股公司提供财务资助或为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[9][16] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序，实际执行超预计需重新审议，协议超三年需每三年重新履行程序[13][14] - 首次日常关联交易或协议无具体金额需提交股东会审议，主要条款变更或续签需重新履行程序[14] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联方借款、公开招标/拍卖等情形可豁免审议披露[15] - 公司与关联人同比例现金增资共同投资企业可豁免审计/评估[16] 附则 - 关联董事定义包括交易对方、控制方任职、密切家庭成员等六类情形[17] - 关联股东定义涵盖交易对方、控制关系、任职关联等八类情形[17] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事项按《上市规则》及公司章程执行[18]

财务数据对比 - 2024年7月31日货币资金105,428,105.32元，较2023年12月31日的150,104,966.83元减少[14][135] - 2024年7月31日应收票据173,630.00元，较2023年12月31日的821,444.50元减少[14][137] - 2024年7月31日应付票据22,174,988.13元，较2023年12月31日的16,933,000.00元增加[14][170] - 2024年7月31日应收账款89,305,879.54元，较2023年12月31日的101,749,935.95元减少[14][140] - 2024年7月31日应付账款80,352,955.53元，较2023年12月31日的66,867,017.81元增加[14][171] - 2024年7月31日存货100,398,289.47元，较2023年12月31日的52,308,642.88元增加[14][160] - 2024年7月31日负债合计172,352,384.69元，较2023年12月31日的148,231,991.86元增加[14] - 2024年7月31日所有者权益合计191,182,155.80元，较2023年12月31日的218,147,652.12元减少[14] - 2024年7月31日资产总计363,534,540.49元，较2023年12月31日的366,379,643.98元减少[14] 经营业绩 - 2024年1 - 7月营业收入为141,893,717.15元，2023年度为257,281,309.63元[16] - 2024年1 - 7月净利润为18,239,235.07元，2023年度为23,181,587.65元[16] - 2024年1 - 7月经营活动现金流入小计为184,977,746.69元，2023年度为268,120,636.63元[17] - 2024年1 - 7月经营活动现金流出小计为181,659,614.44元，2023年度为233,327,499.72元[17] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额为3,318,132.25元，2023年度为34,793,136.91元[17] - 2024年1 - 7月投资活动现金流入小计为49,058,392.22元，2023年度为64,798,040.05元[17] - 2024年1 - 7月投资活动现金流出小计为51,015,585.32元，2023年度为68,407,476.23元[17] - 2024年1 - 7月投资活动产生的现金流量净额为 - 1,957,193.10元，2023年度为 - 3,609,436.18元[17] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流入小计为50,000,000.00元，筹资活动现金流出小计为96,037,800.66元[17] - 2024年1 - 7月筹资活动产生的现金流量净额为 - 46,037,800.66元[17] 其他财务数据 - 2024年1 - 7月应收票据坏账准备从25,405.50元计提或转回20,035.50元至5,370.00元[140] - 2024年1 - 7月应收账款坏账准备从3,662,811.46元计提或转回451,335.59元至3,211,475.87元[146] - 按欠款方归集期末余额前五名应收账款合计79,878,560.43元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的86.34%[147] - 2024年7月31日应收款项融资中银行承兑汇票为191,106.00元，2023年12月31日为173,745.00元[148] - 预付款项1年以内2024年7月31日金额为13,160,117.47，占比98.31%；2023年12月31日金额为8,603,136.26，占比100%[151] - 按预付对象归集的期末金额前五名预付款项2024年7月31日合计为11,554,016.28，占预付款项期末余额比例为86.31%[152] - 其他应收款2024年7月31日为2,159,539.54，2023年12月31日为594,301.44[153] - 其他流动资产2024年7月31日合计为4,003,259.53，2023年12月31日为1,214,345.14[161] - 固定资产2024年7月31日账面价值为10,974,205.08，2023年12月31日为7,273,586.78[163] - 在建工程2023年12月31日账面余额和账面价值合计均为3,476,106.19元，本期增加201,769.91元，转固定资产849,557.52元，转无形资产2,828,318.58元[165] - 无形资产账面原值2023年12月31日为84,152,623.44元，2024年7月31日为85,290,309.28元，本期增加1,137,685.84元[166] - 无形资产累计摊销2023年12月31日为45,369,980.67元，2024年7月31日为48,674,551.57元，本期增加3,304,570.90元[166] - 递延所得税资产2024年7月31日合计为875,388.62元，可抵扣暂时性差异为5,835,924.18元；2023年12月31日合计为950,196.48元，可抵扣暂时性差异为3,708,886.08元[168] - 合同负债2024年7月31日合计为54,704,069.84元，2023年12月31日为47,792,249.52元[174] - 应付职工薪酬2023年12月31日为8,433,875.22元，本期增加26,024,653.07元，本期减少26,999,077.35元，2024年7月31日为7,459,450.94元[175] - 应交税费2024年7月31日合计为137,560.57元，2023年12月31日为696,915.60元[180] - 递延收益2023年12月31日为1,252,575.86元，本期减少216,291.43元，2024年7月31日为1,036,284.43元[184] 业务数据 - 截至2024年7月31日，中天科技海缆股份有限公司投资金额7000万美元，占比70%[188] - 2024年1 - 7月主营业务收入1.4173129962亿美元，成本1.033847179亿美元；2023年度收入2.5698310076亿美元，成本1.9786931972亿美元[188] - 2024年1 - 7月税金及附加合计43.988673万美元，2023年度为60.203428万美元[189] - 2024年1 - 7月销售费用合计382.256011万美元，2023年度为661.491976万美元[189] - 2024年1 - 7月管理费用合计541.642302万美元，2023年度为932.569136万美元[191] - 2024年1 - 7月研发费用合计1267.807422万美元，2023年度为2119.116363万美元[191] - 2024年1 - 7月财务费用合计 - 54.844766万美元，2023年度为 - 165.743837万美元[192] - 2024年1 - 7月其他收益合计236.828558万美元，2023年度为292.646645万美元[193] - 2024年1 - 7月所得税费用合计129.72753万美元，2023年度为59.225626万美元[196] - 2024年1 - 7月支付的其他与经营活动有关的现金合计426.615808万美元，2023年度为434.222594万美元[199] - 2024年1 - 7月关联方资金拆借收回资金为4900万美元，2023年度为6400万美元[200] - 2024年1 - 7月其他与投资活动有关现金中的其他项为55188.68美元，2023年度为298040.05美元[200] - 2024年1 - 7月收到的其他与投资活动有关的现金合计为49055188.68美元，2023年度为64298040.05美元[200]

业绩总结 - 2021 - 2023年及评估基准日营业收入分别为2.33亿、1.81亿、2.57亿、1.42亿[29] - 2021 - 2023年及评估基准日营业成本分别为1.55亿、1.16亿、1.98亿、1.03亿[29] - 2021 - 2023年及评估基准日利润总额分别为4591.51万、3842.39万、2377.38万、1953.65万[29] - 2021 - 2023年及评估基准日净利润分别为4157.38万、3793.79万、2318.16万、1823.92万[29] 评估数据 - 评估基准日2024年7月31日股东全部权益评估值为243,720,000.00元，增值率27.48%[7][16] - 资产账面价值为363,534,540.49元，评估价值为372,254,884.07元，增值率为2.40%[75] - 负债账面价值为172,352,384.69元，评估价值为169,968,817.16元，减值率为1.38%[75] - 股东全部权益账面价值为191,182,155.80元，评估价值为202,286,066.91元，增值率为5.81%[75] 股权结构 - 中天海洋初始注册资本10000万元，实缴资本10000万元，江苏中天科技股份有限公司原持股40%，2022年12月将40%股权转让给中天科技海缆股份有限公司，后者持股变为70%[25] 新产品和新技术研发 - 公司先后承担10余个部省项目，累计形成新产品、新技术100余项[32] - 11项产品通过省级鉴定，达到国际先进/国内领先水平[32] - 获批省级及以上科技奖项5项，形成授权发明专利43项[32] - 参与编制发布国家标准2项，行业标准2项，牵头发布团体标准3项[32] 未来展望 - 2024年10月17日提出引入持股平台增资扩股议案并获股东会通过[49]

关联交易规定 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，经程序后披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，披露报告并股东会审议[13] - 为关联人担保经非关联董事审议通过并股东会审议[16] - 与关联人共同出资按交易金额适用规定[17] - 与关联人委托理财期限不超12个月，金额不超额度[18] - 日常关联交易按实际与预计金额比较[20] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新决策披露[22] - 向关联人买资产溢价超100%，对方未承诺需说明原因[24] - 与关联人无对价交易可免审议披露[26] - 向关联共同投资企业增资达标准可免审计评估[26] - 与关联人交易按累计计算，达标准有处理方式[17] 其他规定 - 披露交易涉及评估按规定披露情况[24] - 关联董事情形有六种[28] - 关联股东情形有八种[29] - 制度受中国法律约束，冲突时调整[29] - 未列明事项以规则和章程为准[29] - 制度由董事会解释修订[30] - 制度经股东会审议通过后实施[30] 公司信息 - 公司为江苏中天科技股份有限公司[31] - 日期为2025年7月10日[31]

员工持股计划会议 - 2025年7月10日召开第二期员工持股计划第四次持有人会议[2] - 应出席40人，实际出席40人，代表份额11338.65万份占100%[2] 管理委员会变更 - 会议通过变更管理委员会委员议案，缪永华不再担任[3] - 选举张祥为委员及主任，任期与计划存续期一致[3] - 同意议案份额11338.65万份，反对和弃权均为0份[3]

增资情况 - 拟向中天海洋系统增资4874.40万元，增2000万元注册资本，价格2.4372元/注册资本[2][3] - 中天海洋系统注册资本将由1亿增至1.2亿，公司持股比由70%降至58.3332%[2][12] - 中浙智海等多方出资及比例明确[5][7][9] 财务数据 - 2023年12月31日至2024年7月31日，资产、净资产降，负债升[15] - 2023年1 - 12月到2024年1 - 7月，营收、净利润降[15] - 收益法评估股东全部权益增值率27.48%，评估值2.4372亿元[16][17] 交易相关 - 本次增资金额未超公司最近一期经审计净资产值的5%[4] - 过去12个月公司与关联方无其他关联交易[2][4] - 交易尚需员工持股平台出资认缴和履行工商登记手续，有不确定性[2][24] 决策情况 - 2025年7月10日第九届董事会第二次会议审议通过相关议案[26] - 关联董事薛驰等对议案回避表决[26] - 独立董事、审计委员会认可交易[25][26] 其他 - 本次增资符合海洋产业战略规划，助公司发展稳定[23] - 增资资金为自有或自筹，不影响公司财务和盈利能力[24] - 交易不涉及人员安置等，完成后无同业竞争[24]

会议信息 - 公司于2025年7月7日发出召开第九届董事会第二次会议通知[2] - 会议于2025年7月10日以通讯方式召开[2] - 应参会董事9名，实际参会董事9名[2] 议案表决 - 《关于与关联人共同设立持股平台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》同意6票（关联董事回避表决）[3] - 《关于修订<江苏中天科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》同意9票，尚需提交股东会审议[3][4]

中资企业在巴西发展现状 - 中国企业国际化经营能力增强 对国内经济建设重要性上升 [1] - 中资企业代表包括中国银行 长城汽车 国家电网 金风科技 中粮集团 格力电器 大华技术 中天科技等 [1] - 中资企业将拓展金融 能源 农业 科技创新等领域业务 [2] 政府支持政策 - 政府部门将加强经贸合作机制平台建设 完善海外综合服务体系 [1] - 研究出台更大力度的政策支持 包括政策咨询 金融 信用保险 安全保障等方面 [1] 国际经贸环境变化 - 国际经贸格局深刻变化 单边主义 保护主义上升 贸易投资壁垒增多 [2] - 新一轮科技革命和产业变革深入推进 带来挑战与机遇 [2] 企业发展方向 - 中资企业需打造过硬品牌 加强前瞻布局 提升"中国制造""中国创造"全球竞争力 [2] - 深耕本地市场 以巴西为平台辐射拉美市场 [2] - 尊重当地法律制度和文化习俗 依法合规经营 承担社会责任 [2]

中资企业在巴西发展 - 中国企业国际化经营能力增强 对国内经济建设重要性上升 [1] - 中国经济上半年表现显示增长有韧性 内需有潜力 创新有亮点 [1] - 政府部门将加强经贸合作机制平台建设 完善海外综合服务体系 [1] - 研究出台政策咨询 金融 信用保险 安全保障等支持政策 [1] 国际经贸格局变化 - 单边主义 保护主义上升 贸易投资壁垒增多 [2] - 新一轮科技革命和产业变革深入推进 带来挑战与机遇 [2] - 中资企业需打造过硬品牌 提升"中国制造""中国创造"全球竞争力 [2] - 深耕巴西本地市场 辐射更广阔拉美市场 [2] 中资企业战略方向 - 尊重当地法律制度和文化习俗 依法合规经营 [2] - 积极承担社会责任 塑造负责任企业形象 [2] - 加强合作应对挑战 拓展金融 能源 农业 科技创新等领域业务 [2] - 维护海外中国企业形象 促进中巴经贸投资关系 [2] 参会企业代表 - 中国银行 长城汽车 国家电网 金风科技 中粮集团 格力电器 大华技术 中天科技等企业当地负责人参会 [1]

纪要涉及的公司 中天科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务进展** - 2025 年上半年获约 20 亿元 500 千伏海缆订单，受益于汕尾红海湾和温州等地需求释放，预计 500 千伏订单占比从 20%提至 30%-50% [2][5] - 海洋风电板块取得显著进展，阳江市场地位突破、汕尾优势市场开启，江苏项目推进顺畅，预计二、三季度密集交付 [4] - 以最高价获中国移动 25 - 206 月方案第一名份额，通信网络板块需求长期增长趋势明确 [2][9] 2. **订单情况** - 截至 2025 年 4 月，海洋板块在手订单约 130 亿元，新订单密集 [4][14] - 2025 年海缆产能 90 - 100 亿元，目标满负荷运转，国内市场占比约 60%，国际市场占比 40% [4][14] - 江苏地区海缆订单约 20 亿元，大部分二、三季度确认收入，下半年或有三个新项目招标 [2][8] 3. **海外市场** - 重点关注欧洲、东南亚、中东油气田等市场，涉及海上风电、能源互联及油气田项目，今年下半年或明年上半年可能突破，海外订单占比将显著提升 [2][7] - 通信板块约 25%收入来自境外，光通信板块约 10%产能已转移至国外，未来目标 35%-40%收入来自国际市场 [2][3][11] 4. **毛利水平** - 500 千伏产品毛利率高于 220kV 和 66kV 产品，220kV 产品毛利率约 20%，66kV 产品接近 30%-40%，今年整体毛利稳定且因高毛利率产品比例增加而改善 [6] 5. **行业趋势** - 2025 年海风并网规模需达 60GW，目前招标量显示市场需求释放加快，高压项目核准量显著提升 [4][15] - 自 2024 年多模光纤需求增加，中天科技调整产能占比约 10%，与国内主流研发团队合作开发空心光纤 [4][16] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 互联网厂商自建数据中心使运营商调整资本开支，造成市场断层，但长期传输需求预计恢复，2026 年流量需求或提升 [10] 2. 制造业反内卷措施有助于中天科技保障品质，改善盈利能力 [12] 3. 公司董事会换届，新任董事长熟悉公司业务，将关注新产品研发、新材料应用及新市场拓展 [13] 4. 去年减值集中在新能源材料领域，今年投资收益预计对财务表现影响不大 [14]