上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 长园科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年十月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 声明 2 | | --- | --- | | 第二章 | 释义 4 | | 第三章 | 基本假设 5 | | | 第四章 本员工持股计划的主要内容 6 | | | 一、本员工持股计划确定依据、范围及份额分配情况 6 | | | 二、本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 7 | | | 三、本员工持股计划的存续期、锁定期 8 | | | 四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 9 | | | 五、本员工持股计划的管理机构及管理模式 9 | | | 六、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 15 | | | 七、本员工持股计划其他内容 16 | | 第五章 | 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 17 | | | 一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 17 | | | 二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 20 | | | 三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...

人员情况 - 2023年末上会会计师事务所合伙人108人，注册会计师506名，签过证券服务审计报告的179人[3] - 拟签字项目合伙人张建华近三年签上市公司审计报告3份[5] - 拟签字注册会计师马莉近三年签上市公司审计报告6份[6] - 拟质量控制复核人汪思薇近三年复核上市公司审计报告超5份[6] 业务数据 - 2023年度经审计业务收入7.06亿元，审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元[3] - 2023年服务上市公司年报审计客户68家，收费总额0.69亿元，制造业客户43家[4] 风险保障 - 2023年末计提职业风险基金0万元，购买职业保险累计赔偿限额1亿元[4] 合规情况 - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施4次，11名从业人员受行政处罚2次、监督管理措施3次[5] 费用与决策 - 2023年度审计费用330万元，2024年财务报告审计费拟230万元，内控审计费拟80万元，其他年报相关小报告费用拟20万元[7] - 2024年10月16日续聘议案6票同意，3票反对，0票弃权[8]

股东大会时间 - 2024年第五次临时股东大会于2024年11月1日14点召开[5] - 股权登记日为2024年10月25日[19] - 会议登记时间为2024年10月28日[20] 会议地点 - 现场会议在深圳市南山区长园新材料港5栋3楼召开[5] - 会议登记地点为深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼证券部[20] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年11月1日[8] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[8] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] 议案情况 - 需审议7项议案，特别决议议案为第7项[10][12] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 7项[15]

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024071 为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制， 公司拟实施 2024 年员工持股计划。监事会发表了审核意见。具体详见公司 2024 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年员工 持股计划（草案）》《2024 年员工持股计划（草案）摘要》及《监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见》。 表决结果：2 票同意，1 票反对，0 票弃权。监事朱玉梅对该议案投反对票， 反对理由如下：由于本届监事任期已届满，即将进行换届选举，鉴于以上文案均 非紧急事项，为了新老监事顺利衔接，便于新一届监事更好的履职，建议换届后 再行审议。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，公司制定了《公司 2024 年员工持 股计划管理办法》，具体详见公司 2024 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司 2024 年员工持股计划管理办 ...

公司基本信息 - 公司于2002年11月18日公开发行2500万股A股[12] - 公司注册资本为1314815.152万元人民币[12] 员工持股计划 - 初始参加对象不超2900人[16] - 拟筹集资金上限32000万元[17] - 每份份额1元[17] - 融资与自有资金比例不超1:1[17] - 2024年存续期36个月[18] - 2022年涉及标的股票965.6572万股[19] - 全部计划持股不超股本10%，单个员工不超1%[19] 审议进展 - 2024年10月10日职代会、薪酬委审议通过草案[23] - 2024年10月16日董事会、监事会审议相关议案，待股东大会[23][24] 信息披露 - 2024年10月16日公告多项文件[28] - 完成股票购买2个交易日内临时公告[28] - 定期报告披露实施情况[29]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备注册会计师资格，且有5年以上会计等专业全职工作经验[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] 不良记录限制 - 最近12个月内有特定情形人员不符要求[3] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2024年10月8日[7]

会议与议案 - 长园集团第八届董事会第五十五次会议于2024年10月16日召开，9位董事亲自出席[1] - 《关于补选公司独立董事的议案》6票同意，3票反对，0票弃权[2] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》6票同意，3票反对，0票弃权[4] - 《关于续聘会计师事务所的议案》6票同意，3票反对，0票弃权[5] - 《关于2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》3票同意，2票反对，0票弃权，4票回避表决[7] - 《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》3票同意，2票反对，0票弃权，4票回避表决[9] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》获审议通过[11] - 员工持股计划表决结果为3票同意，2票反对，0票弃权，4票回避表决[12] - 公司及子公司申请银行授信额度议案7票同意，2票反对，0票弃权[14] - 转让华鑫高能股权议案6票同意，3票反对，0票弃权[16] 财务数据 - 2024年度财务报告审计费用230万元，内部控制审计费用80万元，其他年报相关小报告费用20万元[5] - 2024年员工持股计划对象设立人数不超过2900人，筹集资金上限3.2亿元，高于2022年[13] - 华鑫高能注册资本3000万元，已实缴2700万元，长园高能认缴1350万元，占比45%且已全部实缴[15] - 截至2024年6月30日，华鑫高能总资产3374.69万元，净资产2106.26万元[15] - 华鑫高能2023年度、2024年1 - 6月营业收入分别为3272.84万元、1449.39万元，净利润分别为 - 127.05万元、 - 41.67万元[15] - 华鑫高能股东全部权益于2023年11月30日市场价值为2810.71万元[15] - 长园高能以1450万元交易对价转让华鑫高能45%股权，预计产生投资收益约367.20万元[16] 其他事项 - 公司于2024年11月1日召开2024年第五次临时股东大会[17] - 上述多项议案需提交股东大会审议[3][4][5][8][10]

长园科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法 二〇二四年十月 1 第一章 总则 第一条 为规范长园科技集团股份有限公司（以下简称"长园集团"或"公 司"）2024 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"、"本员工持股计划"） 的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 之规定，特制定《长园科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》 （以下简称"本管理办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 ...

丘运良先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工 商管理硕士（EMBA），中国注册会计师。2001 年 7 月至 2004 年 4 月，任深圳天 健信德会计师事务所审计员；2004 年 11 月至 2010 年 6 月，历任安永华明会计 师事务所审计员、高级审计员及经理；2010 年 7 月至 2011 年 12 月，任立信大 华会计师事务所授薪合伙人；2012 年 1 月至今，任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人；现任深圳市大族数控科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股 份有限公司独立董事。 丘运良先生未持有公司股票，其具备独立董事任职资格，不存在《公司法》 《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，与公司之间不存在任何影响其独立 性的关系。 证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024067 长园科技集团股份有限公司 关于补选公司独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 ...

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2024069 长园科技集团股份有限公司 关于公司及子公司申请银行授信额度并提供担保的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：公司下属子公司长园深瑞继保自动化有限公司、珠海市运 泰利自动化设备有限公司、长园电力技术有限公司、长园共创电力安全技术股份 有限公司 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次对前述子公司担保金额 合计不超过人民币 90,000 万元，已实际为前述子公司担保的余额为 396,379.59 万元。 ●本次对子公司担保是否有反担保：无 ●担保对象珠海市运泰利自动化设备有限公司、长园电力技术有限公司资产 负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。 1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司 一、授信申请及担保情况概述 长园科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 16 日召 开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信 额度并提供担保的议案》，前述议案需提交 ...