公司治理结构变更 - 公司决定不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》[2] - 对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》等多项制度进行修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》[2] - 同步修订《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与合规委员会实施细则》等多项实施细则和管理制度[2] - 制定《公司董事离职管理制度》以规范董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性[2] 制度修改审议程序 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度需提交2024年年度股东大会审议[3] - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会，董事会授权经营管理层办理章程修改的备案等相关事宜[3] 董监高责任保险 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不高于人民币1亿元，保险费总额不超过人民币50万元/年[3] - 保险购买及续保事宜将提请股东大会授权公司管理层办理[3] - 该保险购买预案需提交2024年年度股东大会审议[4] 会议基本情况 - 公司监事会十二届十六次会议于2025年5月28日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人[1] - 会议审议并通过了关于修改《公司章程》及部分制度的预案和关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的预案，两项议案均获3票赞成[1][3]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月20日13点30分，地点为上海市徐汇区虹漕路39号华鑫科技园D3栋3楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月20日，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 投票相关事项 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为名下全部账户同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] 会议审议事项 - 议案已通过公司十二届十五次、十七次董事会及十四次、十六次监事会审议，公告发布于2025年3月27日及5月30日的上海证券交易所网站及指定媒体 [3] - 关联股东上海仪电（集团）有限公司、云赛信息（集团）有限公司需回避表决 [3] 会议出席与登记 - 股权登记日为A股2025年6月12日、B股2025年6月17日（最后交易日为6月12日） [5] - 股东可于2025年6月19日9:00-16:00至上海立信维一软件有限公司现场登记，或通过信函方式登记（截止时间为6月19日） [5] 累积投票制说明 - 董事及独立董事选举采用累积投票制，股东持股数乘以应选人数为总票数，可集中或分散投票 [6][7] - 示例：持有100股且应选董事5名时，股东拥有500票表决权，可自由分配至候选人 [7][8]

总经理聘任与任期 - 公司总经理由董事长提名或董事推荐，董事会决定聘任或解聘[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 总经理股份转让限制 - 总经理任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[6] 总经理决策权限 - 总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资等项目并报董事会备案[10] - 紧急状态下总经理可直接决策，超职权范围事后向董事会说明[17] 总经理会议相关 - 总经理办公会议每周一次，遇重大突发可临时召开[16] 其他规定 - 非董事兼任的总经理可列席董事会会议但无表决权[11] - 研究涉及员工利益重大问题应事先听取工会或职代会意见[16]

办法修订 - 办法于2025年修订[2] 适用人员 - 办法适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 违反法律法规致年报披露差错应追究责任[5] - 情节恶劣应从重或加重处理[7] - 有效阻止不良后果应从轻、减轻或免处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] 差错处理 - 发生差错应按要求披露更正原因及影响[13] 其他规定 - 办法未尽事宜按国家法律和公司章程处理[15] - 办法经董事会审议通过生效，修订亦同[17]

关联方管理 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人属关联方[21][22] - 关联方名单至少每半年更新一次并提交董事会秘书审核备案[23] 关联交易审计 - 审计部至少每半年查阅公司与关联方交易情况并出具报告[23] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[27] 关联交易支付 - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况按时结清[27][28] 关联交易跟踪 - 采购及销售部门跟踪产品或原材料关联交易的市场价格及成本变动情况并通报[28] 关联交易管理职责 - 董事会办公室负责关联交易相关工作的认定、管理等[9][10] - 证券事务代表编制关联方名单，董事会秘书审核[11][12] - 财务部监督、控制和报告所有关联交易业务[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（担保除外）由总经理批准，30万元（含）至3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）由董事会批准[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％及以上（担保除外）经管理层讨论、董事会决议生效，3000万元及以上且占5％及以上由股东会决议生效[34] 独立董事意见 - 独立董事对3000万元以上（含）且占最近经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易发表单独意见[35] 担保审议 - 公司为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议，为持有5%以下股份股东提供担保参照执行[38] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保、受赠现金资产除外）应及时披露审计或评估报告[42] - 公司为关联方提供担保不论数额均应在董事会审议通过后及时披露[50] 关联交易决议审核 - 董事会对关联交易决议需审核关联交易背景说明等文件[39] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见和审计与合规委员会决议[40] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容[45] 累计交易金额披露 - 需披露从当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额[45] 担保披露 - 公司为关联方和持股5％以下股东提供担保，要披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[46] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[47] - 未确定具体交易价格仅参考市场价格时，需披露实际交易价格及差异原因[47] - 公司与其关联方日常关联交易应签框架协议并经股东会审议批准[47] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免按关联交易审议和披露[47] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免审议披露[47] 制度执行与解释 - 本制度与相关法律法规及章程相悖时，按规定执行[50] - 本制度经股东大会通过后实施，由董事会办公室负责解释[51]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 二〇二五年修订 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全云赛智联股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非 独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《云赛智联股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定 本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 云赛智联股份有限公司 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 ...

云赛智联股份有限公司 独立董事规则 二〇二五年修订 第一章 总则 第一条 为进一步完善云赛智联股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193 号）和本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。 第二章 独立董事的资格 第二条 独立董事的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，并熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，对 公司的行为在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行独立 董事的职责； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、公司章程规定的其 ...

云赛智联股份有限公司 制度体系建设管理制度 二〇二五年修订 第一章 总则 第一条 为规范云赛智联股份有限公司（以下简称"公司"）的制度管理工作， 加强公司各项管理制度的统一性、清晰性和操作指导性，明确公司制度体系结构以 及制度新增、修订、废止、培训、监督、汇编等流程的管理要求，依据公司章程的 相关规定，特制定本制度。 第二条 "制度体系建设"是指对各类制度的起草、审批、执行、修订、废止 等各环节进行统一规范的过程。 第三条 本制度适用于公司本部；分支机构、各控股子公司参照执行。 第二章 职责权限 第四条 合规部 （一） 公司制度管理的归口部门，负责公司制度的分级管理和汇编工作； （一）公司制度制定和执行的责任部门，负责起草和修订本部门的对应的制度； （二）评价本部门制度的合理性、合规性和完善性，根据需要编制制度修订计 划； （三）参与审核与部门关联的制度并提出完善建议。 （二） 公司制度建设的牵头部门，组织各职能部门开展制度建设工作； （三） 指导和规范制度起草部门的编写要求和编写过程； （四） 组织制度的初审与会审工作，根据不同制度的层级做好制度的发布实 施工作； （五） 对制度进行法律审核； （六） 组织 ...

云赛智联股份有限公司 董事会秘书工作制度 二〇二五年修订 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "上市规则"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《云 赛智联股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规和其他规范性文件， 制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤 勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间的 指定联络人。上交所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理 信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司董事会秘书负责董事会办公室、公司信息披露管理事务、公司投资 者关系管理事务、公司股权管理事务等工作。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司 ...

二〇二五年修订 第一章 总则 第一条 为加强云赛智联股份有限公司(以下简称"公司")的内幕信息管理，维护 信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕 交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《云赛智联股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《云赛智联股份有限公司信息披露事务管理制度》等 公司内部控制制度的规定，制定本制度。 云赛智联股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； 第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施， 并按规定向上海证券交易所、中国证监会上海监管局进行报告和备案。董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董 ...