公司制度层级 - 公司制度分基本管理制度和具体规章两层级，具体规章含基础业务制度和操作规范[14] 制度制定流程 - 职能部门梳理业务流程提制度申请及计划，合规部汇总审核报领导审批[17] - 职能部门起草或修订制度初稿，征求意见后提交会签[19] - 职能部门收集法规并将制度交合规部法律审核[21] - 基本管理制度新增等履行“三重一大”程序，经党委、总经理办公会、董事会或股东会审批[23] 制度发布与培训 - 制度审批后合规部发文并收入汇编[24] - 编写责任部门拟定培训方案报合规部审核备案并开展培训[23] 制度检查与管理 - 审计部年初制定内控检查评价方案并实施审计，形成自评报告[26] - 合规部统一编号汇编制度，妥善保管档案[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[4] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会办公室解释修订[23][24] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[10] - 通过公告、股东会等多种方式开展管理工作[10][11] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为披露媒体，上交所网站为披露网站[11] 交流平台 - 官网设投资者关系专栏，网站和邮箱为电子交流平台[12] 说明会 - 按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[13][14] 工作职责 - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[16] 责任人与机构 - 董事长为第一责任人，董事会秘书组织协调[19] - 董事会办公室是接待专门机构，配备专人工作[17] 人员要求 - 工作人员需熟悉公司多方面情况及证券市场[20][21] - 具备专业知识、沟通协调等能力及写作能力[21] 培训 - 定期开展系统性培训，鼓励参加相关培训[21]

内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息范围[8] 信息保存与流程 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存10年[13] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[15] 知情人管理 - 中介服务知情人接触信息至披露前按规定管理并签保密协议[16] - 财务部报送非公开财务信息严控知情人范围并提醒保密[16] 交易限制与处罚 - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动[18] - 知情人在特定时间不得买卖公司股票[18] - 违反制度将视情节处罚并追究法律责任[20] 制度相关 - 制度由董事会办公室负责解释[23] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 特定情形下一个月内解聘董事会秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 信息提交与公告 - 聘任后及时公告并提交资料[9] - 通讯资料变更及时提交[10] 职责与支持 - 董事会秘书负责信息披露等事务[4][15] - 公司支持配合其工作并提供列席资料[14][16] 人员协助与培训 - 聘请证券事务代表协助履职[17] - 任职期间按要求参加后续培训[18]

募集资金管理 - 规范募集资金使用管理，保障投资者利益[4] - 建立专项存储制度，每次募集对应一个专户[6] 协议签订与终止 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并备案公告[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[7] 资金使用限制 - 单次补充流动资金时间不超12个月[16] 检查与报告 - 审计部季度检查，董事会半年核查并出专项报告[19][22] - 年度审计请事务所出鉴证报告并披露[20] 特殊情况处理 - 募投项目进度推迟6个月以上或盈利变化超50％需公告[21] 制度相关 - 按法规修订制度，报股东大会审议[25] - 董事会办公室负责解释[26]

审计与合规委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] 记录与文件管理 - 会议记录保存期限至少10年[19] - 形成的文件应在年报中披露[22] 财务报告相关 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计时间安排[20] - 年审注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[21] - 对年度财务会计报告表决，提交董事会审核及相关提案[24] 内控评价报告 - 在董事会审议年报和半年报前形成内控自我评价报告并提交审议[24] - 报告应包含董事会声明、总体情况等内容[25] 信息披露 - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与合规委员会年度履职情况[22] - 披露年报时同时披露内控评价报告和内控审计报告[26] 实施细则 - 经董事会审议批准后生效，修订亦同[28] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 与国家法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[28] - 由公司董事会办公室负责解释[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事人数需占1/3[11] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[15] - 定期董事会会议提前十日书面通知，临时会议提前二工作日书面等通知，紧急情况可口头通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[25] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] 审议权限 - 股东会授权董事会审议决定占最近一期经审计净资产总额50%以下的对外投资等项目[10] - 董事会授权总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资等项目[10] - 超占最近一期经审计净资产总额50%的对外投资等项目由股东会审议决定后授权董事会实施[10] 委员会要求 - 审计与合规等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 董事撤换 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，非职工代表董事董事会建议股东会撤换，职工代表董事建议职工代表大会等撤换[19] - 独立董事两次如此，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] 信息披露 - 董事长为信息披露主要负责人，董事会秘书为具体执行人[36] - 应在股东会召开前披露董事候选人简要情况[37] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，应分别披露相关公告[38] - 董事会会议结束后二工作日内对应公告决议必须公告[38] - 公告披露前送交上海证券交易所登记审查，相关人员承担保密责任[38] 规则相关 - 规则自公司2024年年度股东大会通过之日起施行[41] - 规则由公司董事会办公室负责解释[42]

战略委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[7] 战略委员会任期会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 每年至少召开2次会议，提前7天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 战略委员会其他事项 - 企划部负责人可列席，必要时邀请董高人员[15] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议记录保存至少10年[16] 实施细则 - 经董事会审议通过生效，修订亦同[20]

股份发行 - 1987年1月12日首次发行A股156.94万股，每股面值100元，向社会公众发行14.5万股[6] - 1988 - 1989年向社会公众增发A股共51.09万股[6] - 1991年11月29日发行B股100万股，每股面值与人民币100元等值[6] 股份结构 - 公司注册资本为人民币1,367,673,455元[8] - 已发行股份数为1,367,673,455股[17] - 内资股股东持有1,074,302,990股[17] - 境内上市外资股股东持有293,370,465股[17] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 收购股份用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[27] 股东权益 - 董事等5%以上股份持有者6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[28] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会未在30日内执行，股东可起诉[28] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[35] 控股股东责任 - 控股股东等应依法行使权利，不滥用控制权损害公司和股东权益[42] - 控股股东等不得占用公司资金、强令担保等[43] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定[44] - 控股股东转让股份应遵守转让限制规定和承诺[44] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[47] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东会审议[48] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[49] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[49] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数的2/3（不足5人时）等情形发生后2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事人数需占董事人数的1/3，内部董事设职业经理人董事1名，可设职工代表董事1名[113] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[114][115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[124] 管理层设置 - 设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[148][153] - 董事会设董事会秘书，需具备财务、税收、法律等多方面知识[158] 财报与利润分配 - 在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[168] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[176]

担保额度限制 - 累计融资担保余额不高于最近一期经审计合并净资产40%[9] - 单笔担保额不高于最近一期经审计合并净资产10%[9] - 单户子企业累计融资担保余额不高于本企业净资产50%[9] 担保对象要求 - 不得为资产负债率超70%的担保对象提供担保[9] 审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审批[13] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且2/3以上表决权通过[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[13] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] 额度预计与管理 - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] 反担保要求 - 用于反担保净资产总价值不得低于担保金额[18] 流程规定 - 对外担保须报党委会前置讨论，经总经理办公会审议，董事会或股东会决策[10] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[20] 合同内容 - 担保合同应包含主债权种类、数额等内容[21] 反担保合同签订 - 对控股子公司和参股企业按持股比例签反担保合同[22] 财务职责 - 财务部负责对外担保审核、报批及备案工作[25] - 财务部做好被担保单位跟踪、检查、监督工作[26] 追偿程序 - 被担保人债务到期15个交易日未还款，财务部启动反担保追偿程序[27] - 公司履行担保义务后，财务部会同合规部向债务人追偿[28] 责任承担 - 同一债务有多个非连带责任保证人，公司拒绝承担超约定份额责任[28] 信息披露与责任追究 - 公司按规定履行担保信息披露义务[30] - 未按规定程序签订担保合同，公司追究相关人员责任[32]