可转债发行 - 拟发行可转债总额不超过400,000.00万元[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[5][6] - 采用每年付息一次，计息起始日为发行首日[10] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[11] - 初始转股价格不低于相关公告日前均价[12] 条款规定 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[15] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[21] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[22] - 存续期内募集资金用途改变，持有人享有一次回售权[23] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[33] 资金安排 - 募集资金拟投资双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目，项目投资总额580669万元[34][35] - 扣除发行费用后不足部分公司自筹解决[36] - 发行前以自筹资金先行投入，资金到位后置换[36] - 募集资金存放于专项账户[37] 发行方式 - 向原A股股东优先配售，具体比例授权董事会确定[26][27] - 原A股股东优先配售之外余额和放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[27] 其他事项 - 本次发行可转债不提供担保[38] - 资信评级机构将出具资信评级报告[39] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[40] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[45] - 公司制定《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等多项规则[47][49][53] - 拟提请股东大会授权董事会及授权人士处理发行相关事宜[50] - 多项议案需提交公司股东大会审议[40][42][43][44][46][47][48][49] - 授权事项有效期部分为可转债存续期，部分为12个月[51] - 公司决定暂不召开股东大会，董事会择期另行发布通知[54]

融资决策 - 公司2024年8月4日通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 前次募资到账超五个会计年度[1] - 近五年无配股、增发等募资情况[1] 报告要求 - 本次发行可转债无需编制前次募资使用报告[1] - 本次发行可转债无需聘请会计师出具鉴证报告[1]

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2024-032 上海氯碱化工股份有限公司 - 1 - 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 4 日召开 的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了向不特定 对象发行可转换公司债券的相关议案。 《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相 关文件已于 2024 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露，敬请广大投资者 查阅。 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门 对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公 司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理有权部 门批准、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意并报经中国证监 会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海氯碱化工股份有限公司 2024 年 8 月 5 日 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露 ...

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

财务数据 - 本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元[3] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为76,051.36万元，扣非后为67,299.06万元[3] - 2023年末总股本为115,640.00万股[5] - 假设净利润增长率为10%，2025年归属于母公司普通股股东的净利润为92,022.15万元，扣非后为81,431.87万元[5] - 假设净利润增长率为10%，2025年12月31日全部未转股基本每股收益0.80元/股，稀释每股收益0.57元/股[5] - 2023 - 2025年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为67,299.06万元、67,299.06万元、67,299.06万元[6] - 2023 - 2025年基本每股收益分别为0.66元/股、0.66元/股、0.66元/股（2025.6.30为0.55元/股）[6] - 假设2024 - 2025年归属于母公司所有者的净利润年度增长率为 - 10%，2023 - 2025年归属于母公司普通股股东的净利润分别为76,051.36万元、68,446.22万元、61,601.60万元[6] 募投项目 - 本次募投项目为“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”，建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置[10] 风险提示 - 可转债发行完成后、转股前，极端情况公司税后利润可能下降，摊薄普通股股东即期回报[8] - 可转债部分或全部转股后，若营收和净利润未同步增长，转股当年每股收益可能下降，公司短期业绩有被摊薄风险[8] 公司定位与团队 - 公司以“成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商”为定位，主要制造和销售烧碱、氯及氯制品等[10] - 公司形成高学历、高技能、年轻化技术团队，打造管理和专业技术过硬人才队伍，保障募投项目实施[11] 技术与研发 - 本次项目采用双氧水法制备环氧丙烷（HPPO）等工艺，符合国家产业政策[12] - 公司确定索尔维等分别作为募投项目的双氧水、HPPO装置和多元醇工艺技术供应商[12] - 公司以聚醚多元醇产业链等三大方向为主线开展研发创新项目[14] - 公司完成聚合物多元醇用大分子分散稳定剂小试工艺研究[14] 市场情况 - 我国聚醚多元醇出口已实现连续九年增量[15] 管理措施 - 公司制定《募集资金管理办法》，将签署三方监管协议管理募集资金[17] - 公司将推进募投项目建设，提高资金使用效率[18] - 公司制定和完善公司章程中利润分配相关条款[20] - 公司已制定完善的内部控制制度管理体系[21] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺保障填补回报措施履行[22] - 控股股东承诺不干预公司经营、不侵占利益并保障措施履行[23]

会议召集 - 10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开会议[9] - 董事会或受托管理人30日内召开会议[10] - 会议通知提前15日发出[10] 特殊情况处理 - 因不可抗力变更等至少提前5个交易日公告[11] 债权登记与议案 - 债权登记日在会议召开前3 - 10日[11] - 10%以上持有人可提临时议案，提前10日提交[13] 会议主持与列席 - 董事长未主持时，超50%多数选主持人[17] - 10%以上持有人要求，公司派董事或高管列席[18] 表决权与决议 - 每100元债券一票表决权[19] - 关联方无表决权[20] - 超二分之一同意决议有效[21] 决议公告与资料保管 - 决议后二日内公告[22] - 会议记录保管十年[24] 规则生效 - 规则经股东大会通过，可转债发行日生效[27]

募集资金 - 拟募集资金不超40亿元，净额投于HPPO及聚醚多元醇一体化项目[5] - 项目投资总额580,669.00万元，拟投入募集资金400,000.00万元[6] 项目情况 - 建设30万吨/年双氧水、30万吨/年环氧丙烷等工艺装置[7] - 预计2026年3月完成建设，下半年试车投产[7] - 已完成项目备案、取得环评批复，环评变更手续办理中[20] 市场数据 - 2023年聚醚多元醇国内消费量378.3万吨，同比增8.02%[14] - 2023年华南地区聚醚消费占比约27%，产能占比仅11%[14] - 2023年国内聚醚出口量增量至160.45万吨[14] 未来影响 - 项目实施利于丰富产品结构等，建成后带来现金流入[19][21] - 发行后资产和负债规模增加，转股后资产负债率将降低[22] - 募投项目短期指标或下降，建设完毕后提高经营能力[22] - 募集资金使用符合规划政策，提升竞争力和可持续发展能力[23]

业绩数据 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为177,171.36万元、137,050.43万元、76,051.36万元和36,583.98万元[75] - 2021 - 2023年度年均可分配利润为130,091.05万元[27][35][37] - 2021 - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为137,770.63万元、142,760.13万元和63,861.76万元[36] - 2021 - 2023年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为29.51%、18.57%及8.42%，平均不低于6%[37] - 2021年末、2022年末和2023年末，公司合并报表资产负债率分别为23.63%、25.89%和28.75%[36] 融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券融资，募集资金400,000.00万元[4][5][27][35][47][48] - 可转债向公司原A股股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[12] - 可转债票面利率提请股东大会授权董事会在发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[15] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价等，具体由董事会协商确定[16][20][54][73] - 本次发行可转债的债券期限为自发行之日起6年，每张面值为人民币100元，按面值发行[49][50] 募投项目 - 募集资金拟投入“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”[6][47][48] - 募投项目主要建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置[79] 转股相关 - 转股期内，公司A股股票在特定条件下公司有权赎回，可转债最后两个计息年度内，公司股票在特定条件下持有人有权回售[60][62] - 当公司股票在特定条件下，董事会有权提转股价格向下修正方案，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[66][67] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[70] 其他情况 - 公司目前可生产烧碱102万吨/年、二氯乙烷72万吨/年等多种产品[30] - 2021 - 2023年度财务报告分别经立信、天职国际审计并出具标准无保留意见审计报告[41] - 截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资和前次募集资金使用的情况[42][77][78] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形[43][44][45][46] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取强化募集资金管理等措施防范[83]

第一章 总 则 第一条 为了加强对上海氯碱化工股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律 法规、规范性文件以及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自 或变相改变募集资金用途。 上海氯碱化工股份有限公司 募集资 ...

产量与销量 - 2024年1 - 6月氯产品自用量23.827万吨[1] - 2024年上半年聚氯乙烯产量24.696万吨、销量24.734万吨[3] - 2024年上半年烧碱产量54.490万吨、销量52.744万吨[3] - 2024年上半年氯产品产量85.960万吨、销量64.212万吨[3] 营收与价格 - 2024年上半年聚氯乙烯营业收入128264.62万元，平均售价5185.85元/吨，较2023年降6.41%[3] - 2024年上半年烧碱营业收入130854.90万元，平均售价2480.97元/吨，较2023年降4.36%[3] - 2024年上半年氯产品营业收入117353.72万元，平均售价1827.59元/吨，较2023年升0.58%[3] 进价情况 - 2024年上半年盐平均进价376.42元/吨，较2023年降0.38%[3] - 2024年上半年乙烯平均进价6453.97元/吨，较2023年升4.62%[3] - 2024年上半年电解电平均进价0.60元/吨，较2023年降11.76%[3]