证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-022 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副总经理陈凤鸣 女士的书面辞任报告，陈凤鸣女士因到达退休年龄辞去公司副总经理的职务，辞职后将不在 公司担任任何职务。 陈凤鸣女士的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，根据《公司法》、《公司章程》等 有关规定，陈凤鸣女士的辞职申请自送达公司董事会时生效。 在此，公司董事会对陈凤鸣女士在任职副总经理期间为企业发展所作的贡献，表示衷心 的感谢！ 上海新世界股份有限公司 上海新世界股份有限公司 董事会 二零二四年八月十四日 关于公司副总经理辞职的公告 特此公告。 ...

利润分配 - 2023年年度利润分配方案2024年6月28日经股东大会通过[3] - 以646,875,384股为基数，每股派0.03元，共派19,406,261.52元[4] 时间安排 - A股股权登记日2024/8/15，除权（息）和发放日2024/8/16[2][5] 税负情况 - 不同股东股息红利税负不同，如个人超1年暂免，1个月内20%等[9][10] 派发方式 - 上海市黄浦区国资委、上海综艺控股由公司直接派发[8]

会议主要讨论的核心内容 公司介绍 - 新世界发展是一家以物业销售和商业运营并重的港资房企公司 [1] - 公司在内地和香港都有所布局 [1] - 公司进入内地的时间较早 [1] - 公司由周大福企业直接控股 [2] - 公司实控人是郑氏家族 [2] 内地销售业务 - 公司主要布局高等级城市并与央国企合作开发项目 [4] - 公司内地销售均价超过4.1万元每平方米 [4] - 公司内地销售额基本上每年都超过150亿人民币 [4] - 公司内地销售主要集中在大湾区和长三角地区 [4] - 公司内地项目毛利率超过50% [4] - 公司内地土储约435万平方米 [5] - 公司未来可售资源预计800-1000亿元 [5] 香港销售业务 - 公司香港销售目标为150亿港元 [5] - 公司香港销售受整体市场低迷影响 [5] - 公司香港土储包括800万平方尺现有土储及1500万平方尺农地 [6] - 公司正在进行大规模农地转换 [6] - 公司与华润、招商等签署合作开发协议 [6] 商业板块 - 公司香港商业运营收入同比增长17% [7] - 公司内地有11家K11、15家新世界百货和7家巴黎春天 [7] - 公司未来3年内有30多个轻重资产待开业 [7][8] - 公司预计23-27财年租金收入年增长率达30% [8] 业绩表现 - 公司2024上半年收入176亿港元 [9] - 公司毛利率提升至28% [9] - 公司核心盈利增长12% [9] - 公司内地销售毛利率57%、香港销售毛利率66% [9] - 公司内地商业毛利率49%、香港商业毛利率74% [9] - 公司负债率较高达49.9% [9] - 公司通过出售资产等方式降低负债 [9] 问答环节重要的提问和回答 提问 - 公司未来几年的销售增长和盈利预测如何 回答 - 公司销售板块结算资源和可售资源较充裕 [10] - 公司预计2024-2026财年销售收入增速分别为20%、28%和23% [11] - 公司商业板块未来3年有300万平方米购物广场待开业 [11] - 公司建筑施工板块将在近2年内实现收尾 [11] - 公司酒店业务有望随旅游业复苏而快速修复 [11] - 公司当前股价对应2024-2026财年PE为16.3、12.7和10.3倍 [11] 提问 - 公司存在哪些风险 回答 - 消费复苏预期 [12] - 农地转换进度 [12] - 融资风险 [12]

会议主要讨论的核心内容 公司介绍 - 新世界发展是一家以物业销售和商业运营并重的港资房企公司 [1] - 公司进入内地较早，在香港和内地都有所布局 [1] - 公司由周大福企业直接控股，实控人为郑氏家族 [1] - 公司在2023财年前将新创建集团剥离给周大福，聚焦主业并降低负债 [2] 内地销售业务 - 公司在内地主要布局高能级城市，与央企合作开发高品质项目 [3] - 2019年以来内地销售额基本保持在150-200亿人民币 [3] - 公司内地销售毛利率较高，2024上半年达到57% [3] - 公司内地土储充裕，可授资源达570亿元 [4] - 公司在广深等地有多个城市更新项目储备 [4] 香港销售业务 - 2024财年香港销售目标150亿港元，上半年受市场低迷影响未达标 [5] - 公司在香港有800万平方尺现有土储，未来可转换农地115万房 [5] - 公司与华润、招商等签署合作开发协议，可授资源超200亿 [6] 商业运营板块 - 香港商业板块复苏较快，K11商场销售同比增41% [6] - 内地有11家K11、15家新世界百货等商业项目，收入和毛利率均有增长 [6][7] - 未来3年公司在深圳、广州等地还有30多个商业项目待开业 [7] 业绩表现 - 2024上半年收入176亿港元，毛利率提升至28% [8] - 核心盈利增长12%至48.7亿港元，盈利率达29% [8] - 内地销售毛利率57%，香港商业毛利率74% [8] - 公司负债率较高，正通过资产出售等方式降低负债 [9] 问答环节重要的提问和回答 问: 公司在内地和香港的销售业务情况如何? 答: 公司在内地的销售额基本保持在150-200亿人民币,毛利率较高达到57% [3]。在香港受市场低迷影响,2024财年销售目标150亿港元难以完成,上半年销售仅1.43亿港元 [5]。 问: 公司的商业运营板块表现如何? 答: 香港商业板块复苏较快,K11商场销售同比增41% [6]。内地有11家K11、15家新世界百货等商业项目,收入和毛利率均有增长 [6][7]。未来3年公司还有30多个商业项目待开业 [7]。 问: 公司的负债情况如何?有何应对措施? 答: 公司负债率较高,达49.9%。通过出售非核心资产和少数股权项目等方式来降低负债,目标在2026-2027财年将净负债率降至30%以下 [9]。同时也在通过发行内地银行贷款和CMBS等方式来置换高成本的海外债务 [9]。

股东持股 - 综艺控股持有公司84,524,934股，占总股本13.07%[2] - 综艺控股及其一致行动人昝圣达合计持股102,594,934股，占总股本15.86%[2] 股份质押 - 综艺控股本次质押15,500,000股，占其所持股份18.34%，占总股本2.40%[2] - 本次质押后累计质押84,500,000股，占所持股份82.36%，占总股本13.06%[2] - 质押起始日2024年6月28日，到期日2027年6月23日，质权人为南通分行[2] 其他 - 质押融资用于补充流动资金，不影响公司日常经营[2][4] - 昝圣达未质押股份[4]

第一条 宗旨 为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规及《上海新世界股份 有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 1 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第二条 董事会的组成 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立 董事三名。 董事会成员中可设公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士 担任，其中至少包括一名会计专业人士。 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七 ...

上海新世界股份有限公司 累积投票制实施细则 （2024年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》和《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选 董事、监事。 第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非 由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。涉及下列情形的，股 东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名 ...

第一章 总 则 第一条 为规范上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规 定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证 券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交 易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不超六年，满6年后36个月内不得再被提名[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[9] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[14] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中第一至三项需全体独立董事过半数同意[13] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][17][18][19] 信息披露与报告 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] 公司对独立董事的支持与沟通 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[26] - 董事会审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[26] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事书面提延期，董事会应采纳[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[30] 经营汇报与审计安排 - 会计年度结束后三十日内，经理层向独立董事汇报经营并安排考察[32] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计工作安排等材料[32] - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审会计师见面[32] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议并经股东大会批准后生效，修改亦同[34]

上海新世界股份有限公司 章 程 2024 年 6 月修订 | C | | --- | | 第一节 | 股份发行 | 第二节 | 股份增减和回购 | | --- | --- | --- | --- | | 第三节 | 股份转让 | | | | 第一节 | 股东 | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第一节 | 董事 | | | | 第二节 | 董事会 | | | | 第一节 | 监事 | | | | 第二节 | 监事会 | | | | 第一节 | 财务会计制度 | | | | 第二节 | 内部审计 | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第一节 | 通知 | | | | 第二节 | 公告 | | | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | | | | 第二节 | 解散和清算 | | | | 第十三章 | 附 | 则• | • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • ...