法律意见书 广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 层 邮编：510623 29/F, Lea Top Plaza, 32#Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, 510623 电话/TEL：(8620) 37392666 传真/FAX：(8620) 37392826 网址/WEB：www.kangdalawyers.com 关于广州珠江发展集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 2152 号 致：广州珠江发展集团股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称"本所"）接受广州珠江发展集团股 份有限公司（下称"珠江股份"或"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年 第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《广州珠江发展 集团股份有限公司章程》（下称"珠江股份《公司章程》"）的规定，本所律师 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2024-041 广州珠江发展集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 207 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 349,423,826 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 40.9419 | | 总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长卢志瑜先生主持，会议采用现场投票和 网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 13 日 (二) 股东大会召开的地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦 南塔 11 楼第一会议室 (三) 出席会议的普 ...

财报发布 - 公司于2024年8月24日发布《2024年半年度报告》[3] 业绩说明会 - 2024年9月12日15:30 - 16:30举办半年度业绩说明会[3][5][7] - 以网络互动形式在“全景路演”网站召开[4][5][6] - 投资者可于9月11日16:00前通过邮箱提问题[5][7] - 参加人员有董事长等，联系人及方式公布[6][8] - 会后可在“全景路演”网站查看情况及内容[8]

特此公告。 广州珠江发展集团股份有限公司董事会 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 19 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于广州珠江发展集 团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）〔2024〕184 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的 问题进行了认真研究和逐项落实，按审核问询函要求对有关问题进行了说明和 论证，并对募集说明书等申请文件进行了补充和修订，具体内容详见公司同日 披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于广州珠江发展集团股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件，公司将按照要 求及时将书面回复材料报送上交所。 同时，鉴于公司于 2024 年 8 月 24 日已披露了《广州珠江发展集团股份有 限公司 2024 年半年度报告》，公司对募集说明书等申请文件的财务数据及其他 变动事项进行了更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发 ...

关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇二四年九月 广州珠江发展集团股份有限公司 发行保荐书 关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"珠江股份""发行人"或"公司"） 拟申请向特定对象发行不超过 256,038,216 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票 （以下简称"本次证券发行""本次发行"或"向特定对象发行 A 股股票"），并已 聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐机 构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理 办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 6月，公司归属于母公司净利润分别为12,299.73万元、 - 179,753.26万元、 - 6,295.91万元和 - 623.59万元[19] - 截至2024年6月末，发行人负债总额为186,623.71万元，合并资产负债率为79.75%[21] - 截至2024年6月末公司流动比率为1.09[21] 用户数据 - 截至2024年6月末，公司在管物业项目352个，第三方拓展在管项目占比超65%[88] - 第三方在管项目营收在城市服务业务中占比超60%[88] - 截至2024年6月末，公司物业管理业务覆盖粤港澳大湾区9个城市及中国其他9个省份，在2024中国物业服务百强企业排行榜中位列第14位[91] - 截至2024年6月末，公司签约体育场馆项目共25个，建筑面积约303.81万平方米，其中大型体育场馆项目22个，建筑面积约264.67万平方米[93] 未来展望 - “十四五”期间围绕“1+2+N”战略框架开展业务[110] - 未来打造“一体两翼”业务体系，以城市服务板块为主体[113] - 推动三大战略转型，从粗放式管理向高质量发展转型等[114] - 以“资本”突破发展瓶颈，以“科技”提升企业软实力[115] - 实现“六化”发展，包括业务规模化、服务品质化等[116] - 业务发展规模化通过外拓及并购扩大业务规模[117] - 深耕城市密度化聚焦四大城市群，拓展一二线城市[117] - 公司城市文体板块实施“一核双擎”战略，“十四五”期末场馆、数字文体、文体内容经营平台力争分别成为国内龙头、国内龙头智慧文体管家、国内最优[118][119] 市场扩张和并购 - 业务发展规模化通过外拓及并购扩大业务规模[117] 其他新策略 - 公司物业管理费按包干制或酬金制收取，包干制是住宅物业主流收费模式[103] - 公司在住宅物业交付给业主前向开发商提供城市生活服务，交付后为独立第三方客户提供服务[102] 发行股票相关 - 本次向特定对象发行股票价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[11][149][164] - 本次向特定对象发行股票数量不超过256,038,216股，未超过本次发行前总股本的30%[11][152][153][165][180] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过74,763.16万元，用于补充流动资金及偿还债务[12][13][151][168][174] - 本次向特定对象发行股票相关事项经2023年11月6日第十一届董事会2023年第四次会议、2023年11月22日2023年第四次临时股东大会审议通过[10][171][172] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日[10] - 广州珠江实业集团有限公司认购股票自发行结束之日起3年内不得转让[13][155][166][168] - 本次发行构成关联交易，公司将按规定履行审批程序，关联董事和股东已回避表决[169] - 本次发行完成后，珠江实业集团持股比例将上升，仍为控股股东，广州市国资委仍为实际控制人，控制权不变[170][177][192] 财务投资相关 - 截至2024年6月30日，交易性金融资产账面金额为3968.63万元，其中财务性投资金额为3746.93万元[123][124] - 截至2024年6月30日，其他应收款账面金额为98272.25万元，不属于财务性投资[123][125] - 截至2024年6月30日，一年内到期的非流动资产账面金额为1012.93万元，不属于财务性投资[123][126] - 截至2024年6月30日，其他流动资产账面金额为1967.39万元，不属于财务性投资[123][127][128] - 截至2024年6月30日，长期股权投资账面金额为14862.77万元，不属于财务性投资[123] - 截至2024年6月30日，其他权益工具投资账面金额为536.50万元，不属于财务性投资[123] - 截至2024年6月末，财务性投资金额合计3746.93万元[123] - 截至2024年6月末，合并报表归属于母公司净资产为43834.93万元[123] - 截至2024年6月末，财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为8.55%[123] 股东相关 - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股388,477,148股，持股比例45.52%[34] - 广州珠江实业集团有限公司持股265,409,503股，持股比例31.10%，为控股股东[34] - 黎壮宇持股41,515,600股，持股比例4.86%[34] - 广州市城市建设投资集团有限公司持股38,569,408股，持股比例4.52%[34] - 龙建民持股14,692,774股，持股比例1.72%[34] - 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金持股6,019,605股，持股比例0.71%[34] - 王玲持股5,815,206股，持股比例0.68%[34] - 汪婷持股5,000,000股，持股比例0.59%[34] - 羊轶霖持股4,835,052股，持股比例0.57%[34] 诉讼相关 - 截至2024年6月30日，公司有9起涉诉金额超1000万元的未决诉讼事项[22]

公司基本情况 - 公司注册资本为85,346.0723万元[1] - 公司控股股东为广州珠江实业集团有限公司，持股比例为31.10%[1][2][3] - 公司实际控制人为广州市国资委[4] - 公司主营业务包括房地产租赁、物业管理、酒店管理等[1] - 公司所属行业为房地产业中的物业管理行业[5] 物业管理行业监管 - 物业管理行业的主管部门包括住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局等[6][7][8][9] - 行业自律组织为中国物业管理协会[10] - 中国物业管理协会负责协助政府制定行业政策、开展行业调研等工作[10] - 《物业管理条例》等法规规范了物业管理活动，维护业主和物业管理企业的合法权益[33] - 《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定了物业费、物业服务合同、物业交接等事项[33] - 《业主大会和业主委员会指导规则》规范了业主大会和业主委员会的活动，维护业主的合法权益[33] - 《国家发展改革委关于放开部分服务价格意见的通知》加强了对服务市场价格行为的监管，维护正常市场价格秩序[33] - 《关于推动物业服务企业加快发展线上线下生活服务的意见》将智慧物业纳入智慧城市网络，明确了智慧物业建设的方向[33] - 《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》鼓励物业服务企业向养老、托幼等领域延伸[33] - 《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》取消了物业服务企业资质审批[33] - 《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》删去了物业管理条例中关于物业管理职业资质的条款[33] 体育行业监管 - 国家体育总局是体育行业的行政主管部门，负责研究体育发展战略、协调区域性体育发展、推动体育公共服务和体育体制改革等[31] - 行业协会包括中华全国体育总会、中国奥林匹克委员会、中国体育场馆协会等，负责联系团结体育工作者、促进奥林匹克项目开展、推进体育场馆工作等[31] - 加强对户外运动项目赛事活动的监管[12] - 规范体育赛事活动，促进体育事业健康发展[13] - 落实高危险性体育赛事活动管理规定，确保高危险性体育赛事活动安全有序开展[14] 行业发展趋势 - 物业管理行业服务规模稳定持续增长，百强企业在管面积均值从2017年的3,163.83万平方米增加至2023年的6,798.10万平方米，复合年增长率为13.60%[46] - 物业管理行业营业收入均值从2017年的7.42亿元增加至2023年的15.50亿元，复合年增长率为13.06%[46] - 全国共有物业服务企业约3.6万家，从业人员约1,200万人，预计到2025年物业服务市场规模将达到2.5万亿元[46] - 物业管理公司积极响应国家政策，逐步向全社会服务过渡转型，服务边界从社区拓展到城市多维延伸[45][47] - 非住宅业态如商业、办公、学校、医院等领域成为物业管理公司重点拓展方向[47] - 非住宅业态服务费相比住宅物业更高，是物业管理公司扩充规模的有效手段[47] - 非住宅业态存量市场空间广阔，潜力还有待进一步释放[47] - 体育产业受益于全民健身政策支持，未来发展空间巨大[104] - 体育服务行业逐步趋向规范化、多元化发展，政策鼓励数字创意与体育融合[54,55] - 体育场馆管理日益智能化，应用LED显示屏、环境监测等技术提升客户体验[56] 公司发展战略 - 公司将打造"一体两翼"业务体系，布局三大业务板块，以城市服务板块（公建物业）为主体，以城市生活板块（住宅物业）和文体板块为两翼[84] - 公司将致力于成为国内一流的智慧城市运营服务商，服务边界从社区扩展到城市，不断扩展物业管理与服务的内涵与外延[84] - 公司将积极实现"六化"发展，即业务发展规模化、物业服务品质化、经营模式多元化、深耕城市密度化、对外拓展市场化、集团发展协同化[85,86] - 公司将通过加大投资并购和资本运作力度，全方位整合赛事、演艺、文体素质教育、数字文体、智慧文体等内容，为场馆资源的增值提供多元化、系统化、智慧化解决方案[87,89] - 公司将围绕数字赋能场馆运营、文体素质教育、文体培训及市场招商开发等，构建智慧场馆数字平台，运用数字化为传统业务创造更多价值[87] - 公司将抢抓国家"加快建设体育强国"和"繁荣发展文化事业和文化产业"等战略机遇，利用上市公司资本运作平台，加大投资和并购力度，在体育行业和文化行业中全方位布局发展[89] - 公司将运作具有独立知识产权和满足不同区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富IP矩阵，建立宣传品牌形象等市场招商的良好终端[89] - 公司将引入优质体育赛事和演艺资源到公司线下场馆，打造国内最优的"珠江"品牌内容经营平台[89] 本次向特定对象发行股票 - 本次向特定对象发行A股股票事项

关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇二四年九月 广州珠江发展集团股份有限公司 上市保荐书 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构""本机构"或"中金公司"） 接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"珠江股份""发行人"或"公司"） 的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称"本 次发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内 容与格式》（以下简称"《指引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证 ...

关于广州珠江发展集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二四年九月 关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 7 月 19 日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号） （以下简称"审核问询函"），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承 销商）（以下简称"中金公司"或"保荐机构"），与广州珠江发展集团股份有限 公司（以下简称"珠江股份"、"发行人"或"公司"）、发行人律师北京市康达 律师事务所（以下简称"康达"或"发行人律师"）、发行人审计机构大信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"或"申报会计师"）对审核问询 函所列问题回复（以下简称"本问询函回复"）如下，请予以审核。除另有说明 外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称 ...

发行相关 - 本次向特定对象发行股票数量不超过256,038,216股，未超发行前总股本30%[14][26] - 发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[14] - 发行对象为控股股东珠江实业集团，认购金额不超过74,763.16万元，资金源于合法自有或自筹资金[12][22] - 发行的股票限售期为36个月[15][26] - 若公司违约，须根据珠江实业集团认购总额的2%支付违约金[16] - 若珠江实业集团未按约付款或无正当理由不履行认购义务，分别按相应规则支付违约金[16] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司房地产开发业务营业收入分别为340,116.91万元、372,375.91万元和179,938.73万元[36] - 2021 - 2023年公司房地产开发业务毛利率分别为40.44%、14.67%和12.42%[37] - 2023年珠江云上花园房地产项目营业收入133,351.54万元，占比74.11%[39] - 2022年长沙柏悦湾房地产项目营业收入108,602.83万元，占比29.16%[40] - 2021年珠江颐德大厦房地产项目营业收入154,205.90万元，占比45.34%[40] - 2024年1 - 6月重大资产重组置入业务营业收入65,938.77万元，净利润3,792.98万元[54] - 2023年重大资产重组置入业务营业收入138,691.38万元，净利润8,320.34万元[54] - 2022年房地产开发及其他重组前业务净利润 - 216,243.45万元[54] - 2021年房地产开发及其他重组前业务净利润2,583.48万元[54] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为472,338.41万元、505,084.55万元、321,261.63万元、66,338.74万元[170] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入占比分别为98.84%、99.43%、98.17%、99.99%[170] 财务指标 - 2022年末公司房地产业务剔除预收款后资产负债率92.89%，净负债率911.62%，现金短债比1.12倍；2021年末分别为85.57%、386.40%、2.03倍[54][55] - 2024年6月30日公司剔除预收款后资产负债率78.28%，净负债率59.19%，现金短债比4.29倍；2023年末分别为83.30%、37.24%、0.84倍[55] 重大资产重组 - 2023年3月公司完成重大资产重组，置入城市服务、文体运营业务，置出原有房地产业务[31] - 卓盈公司等17家公司已完成置出资产股权过户工商变更登记，安徽中侨50.71%股权尚未完成工商变更登记，汕头广联和珠海中珠完成股份转让交割，无需工商变更登记[42][43] - 截至2022年8月31日，置出应收参股公司与房地产开发相关债权账面价值为146,567.40万元[46] - 截至2022年8月31日，置出债务账面价值为191,836.49万元，其中2022年公司债券票面利率3.38%，2021年公司债券票面利率6.38%[48][49] - 重大资产重组交易珠江实业集团应支付现金对价206,446.78万元，分两期支付，第二期以剩余应付未付现金对价为基数按年化7.20%利率计算利息[50] 处罚与监管 - 报告期内，发行人及其子公司受到37次行政处罚[31] - 报告期内，发行人及其子公司被交易所采取多次监管措施[31] 关联交易 - 报告期内公司城市服务业务从关联方取得营业收入占比为9.16%、9.98%、13.47%和11.81%[109] - 报告期内发行人城市服务业务关联销售金额分别为8692.69万元、9795.87万元、14276.17万元和7582.35万元，2021 - 2023年持续增长[110] - 2023年和2024年1 - 6月因房地产开发业务剥离导致的关联销售金额分别为2326.50万元和1801.87万元，占当期城市服务业务收入比例分别为2.19%和3.42%[112] - 2024年1 - 6月发行人从珠江实业集团及其附属企业取得关联销售收入合计7,763.28万元，2023年为20,942.95万元，2022年为12,229.66万元，2021年为169,757.70万元[141][143] - 2024年1 - 6月关联采购合计576.85万元，2023年为19,196.16万元，2022年为188,883.36万元，2021年为158,703.54万元[149] 人员变动 - 2024年5月7日，李超佐因工作调动辞去发行人副董事长、董事、总经理职务[177] - 2024年5月29日，发行人决议由董事长卢志瑜代行总经理职务[177] - 2024年4月26日，毕亚林因个人工作辞去公司独立董事职务[178] - 2024年6月19日，发行人选举邓世豹为第十一届董事会独立董事[178] - 2024年4月19日起，迟军不再担任珠江实业集团董事长[178] - 2024年4月10日起，吴滨生不再担任珠江实业集团董事[178] 其他 - 截至2024年6月30日，控股股东珠江实业集团持有公司26,540.9503万股股份，占总股本31.10%[25] - 若按发行256,038,216股测算，发行完成后珠江实业集团将持有公司52,144.7719万股股份，占总股本47.00%[26] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应收账款小计为10371.61万元[197] - 截至2024年6月30日，公司与关联方其他应收款小计为71307.94万元[198] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应收款项合计为81679.56万元[198] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应付账款小计为901.23万元[200] - 截至2024年6月30日，公司与关联方合同负债小计为8985.73万元[200]