董高人员股份转让规则 - 董高转让股份应提前15个交易日上报并公告减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[6] - 任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性转让[10] - 任期届满离任申报后6个月内，持有及新增股票全部锁定，到期后无限售条件股票自动解锁[15] 董高人员信息申报 - 董高应在特定时间内委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[7] 股份计算规则 - 董高以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算当年可转让数量[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[12] 交易限制 - 董高违规在6个月内反向买卖，所得收益归公司[14] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月，董高所持股份不得转让[15] - 董高在刊发年度业绩前60日内等期间不得买卖本公司股票[16] 交易报告与披露 - 董高买卖本公司股票及其衍生品种需在2个交易日内报告并公告[19] - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据信息并检查披露情况[19] - 董事及首席执行长买卖股票后需履行权益披露义务[19] 违规处罚 - 违反制度买卖股票的董高将受批评、警告直至解除职务处分[21] - 违规买卖股票违反法律法规的按相关规定处罚[21] 制度生效 - 本制度自公司发行H股上市交易之日起生效实施[24]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[7] - 基本关连人士联系人特定情况下相关受控公司、合营伙伴等属关连人士范围[8] - 家属或基本关连人士其他近亲属拥有大部分控股权的公司属关连人士范围[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司及旗下附属公司属关连附属公司[10] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易报送及审议 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[16] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上交易需经独董同意并履行董事会审议程序[19] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经独董同意并履行董事会审议程序[19] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易需提交董事会和股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需提交董事会和股东会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] 关联交易计算及期限 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] 关联交易公告及协议 - 非豁免“一次性关连交易”获董事会批准后首个工作日开市前发公告，15个工作日内送通函预期定稿至香港联交所审阅[26][28] - 非豁免“一次性关连交易”通函修订或补充资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东[28] - 非豁免“持续性关连交易”需订立全年“最高限额”，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[29] - 连串关连交易按规定合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[32] - 公司与关联方签关联交易协议应遵循平等、自愿等原则，价格应公允[35] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况；变化或续签需重新审议[38] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[33] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[40] - 《香港上市规则》规定部分类别交易有关连交易豁免，如符合最低豁免水平等[41] - 按一般商务条款或更佳条款的关连交易，部分百分比率低于一定标准可获全面豁免或豁免遵守有关规定[41][42] 其他定义 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[44] - 本制度所指公司关联董事、关联股东有多种情形，如为交易对方等[45]

审计委员会组成 - 成员由三至四名董事组成，独立董事应占过半数，至少1名具备会计或财务管理专长[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并提建议，监督评估其工作[10] - 指导内部审计工作，审阅公司财务报告并发表意见[11][12] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构开会两次，每季度至少召开一次定期会议[13] - 临时会议提前三天通知，全体委员一致同意可不受此限[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过，委员回避无法形成有效意见时由董事会直接审议[23] 审计相关时间 - 审计师进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前三十个工作日[26] 会计师事务所相关 - 续聘需对其本年度审计工作及执业质量评价，否定性意见则改聘[27] 信息披露 - 披露审计委员会人员情况、年度履职情况等相关信息[30]

制度修订与生效 - 制度于2025年9月修订，适用于H股发行并上市后[1] - 制度自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[20] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[7] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[7] 责任与流程 - 董事长与董秘需对档案签署书面确认意见[11] - 董事长为报送主要责任人，董秘负责办理事宜[16] 保存与报送 - 档案及备忘录至少保存10年[14] - 依法公开披露后五个交易日内报送[15] 监督与教育 - 加强对知情人员监督管理，违规受处罚[18] - 加强对知情人员教育培训，杜绝内幕交易[18]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱明华为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职等情况影响独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责者不符要求[4] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超3家[5] - 被提名人连续任职未超六年[5] 专业能力 - 被提名人具备注会资格及5年以上财务经验[5]

募资情况 - 公司非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资18.27亿元，净额18.14亿元[4] - 募投项目预计投资42.48亿元，拟投入募资18.14亿元[7] 资金置换 - 2025年9月2日董事会通过1862.28万元置换议案[11] - 三项目分别置换193.77万、1245.01万、423.50万元[9][10] - 置换不影响项目实施，保荐、会计无异议[12][13]

公司基本信息 - 公司于1996年6月28日经批准首次发行1300万股普通股，7月16日在上交所上市[2] - 现行《公司章程》规定公司注册资本为2132599261元[4] - 现行《公司章程》规定公司股本总额调整为2132599261股[5] 股份转让规定 - 公司首次公开发行A股前已发行股份，上市1年内不得转让[4] - 相关人员离职后半年内不得转让所持公司股份[4] - 公司持有5%以上股份股东有相关规定情形除外[5] 担保与股东会规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保有规定[6] - 公司审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司年度股东大会符合条件可授权[6] - 股东会可现场或混合形式召开，提供网络投票便利[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并备案[6] - 股东会临时提案需符合相关规定[6] - 股东会对聘用、解聘会计师事务所及其薪酬作决议[5][45] - 股东会审议《香港上市规则》规定应由其决定的交易[5] - 股东会审议规定应由其决定的其他事项[5][6] 投票与会议规定 - 代理投票授权委托书需在会前二十四小时或指定投票时间前二十四小时备置，授权签署文件需公证[39][40] - 每一股份一票表决权，股东违反规定所投票数不计入表决结果[43][44] - 董事长应出席年度股东会，邀请相关委员会主任委员出席，未出席则邀请其他委员或代表出席并回答提问[41][42] - 公司需向派出机构及证券交易所报告（如需）[43] - 除规定情况外，其他事项普通决议通过，重大影响事项特别决议通过[45][46] - 名义持有人或认可结算所（或其代理人）按实际持有人意思表示申报除外[47] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会表决，法人股东可委派代表，一股东有权委任一名代表[37] - 召集人在年度股东会召开日通知股东，因刊发补充通知延期按上市地监管规则执行[20][33] - 股东会表决含网络等方式，有相应时间及程序[34] - 公司在股东会结束后2个月内实施方案，无法实施可调整日期[9] 董事与制度规定 - 董事任期三年，届满可连选连任[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[9] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] - 董事会每年至少召开四次会议，可通讯表决[10] - 持有公司投票权10%以上股东或董事在董事会审议事项中有重大利益冲突，事项以董事会会议处理[10] - 独立董事至少一名具备会计或财务管理专长专业人士[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司、六家上市公司担任相应职务[10] - 独立董事占多数，成员中至少一名具备公司股票上市地证券监管规则规定的会计或财务管理专长[11] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事[11] - 首席执行长（经理）按劳动/劳务合同规定[11] - 董事会秘书应取得证券交易所认可的资格证书或培训证明[11] - 公司按中国证监会及上市地证券监管规则编制披露年报、中报和季报[11] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润，为H股股东委任收款代理人[11] - 公司聘用符合《证券法》及上市地证券监管规则规定的会计师事务所[12] - 公司指定符合规定媒体刊登公告，A、H股信息披露有不同要求[12] - 章程修改情形包括与法律、法规或上市地证券监管规则抵触[12] - 本章程经股东会审议通过，自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[12] - 公司对17项制度修订或制定，13项修订，4项制定[14] - 《公司章程（草案）》等3项制度修订需提交公司股东会审议[14] - 第1 - 14项制度经股东会/董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所上市交易之日起生效[14] - 第15 - 17项制度经董事会审议通过后生效[14] 公告时间 - 公告发布时间为2025年9月2日[17]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等履职必需工作经验[1] - 持有股份1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[1] - 持有股份5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[1] 任职资格限制 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员无资格[2] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无资格[2] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司不超3家[2] - 在佳都科技连续任职不超6年[2] - 具备注会资格且财务管理岗全职工作超5年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年9月2日[5]

市场扩张和并购 - 公司2025年9月2日董事会通过发行H股并在港交所主板上市议案[2] - 发行目的包括提高综合竞争力等[2] - 将在股东会决议24个月内择机完成发行上市[2] - 发行需股东会审议及相关机构备案、批准和/或核准[3] - 正与中介商讨，细节未确定，实施有重大不确定性[3][4]

新策略 - 制定董事会成员多元化政策草案，2025年9月制定，H股发行并上市后适用[1] - 招聘中高级别员工确保性别多元化，力求董事会至少10%为女性代表[2] - 政策经审议通过，自H股上市交易之日起生效[7] 政策执行 - 提名委员会负责物色董事，按多元化甄选，每年汇报并监察[2][5] - 甄选独董考虑多因素，重选评估任期贡献[3][4] - 政策概要、目标及进度每年在企业管治报告披露[6]