长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事关于本次 重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称 "一汽富维"、"上市公 司"、"公司"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下 简称"一汽股份"）出售所持一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）6.4421% 股权。（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴 业"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《长春一汽富 维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权转让给 中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值》 （天兴评报字（2024）第 1644 号）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，作为上市公司的独立 ...

重大资产重组 - 公司拟转让一汽财务6.4421%股权，构成重大资产重组[2] - 截至2024年5月31日，一汽财务全部股东权益评估值2,254,598.87万元，标的股权评估值145,243.51万元[9] - 拟出售标的资产总额占2023年度合并报表经审计资产总额的50.24% [29] 关联交易 - 一汽股份持有上市公司14.46%股份，与公司同受中国第一汽车集团有限公司控制，本次交易构成关联交易[35] 会议表决 - 第十一届监事会第三次会议于2024年10月21日召开，各项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[1][3][6] 交易安排 - 一汽股份于协议生效15日内向一汽富维指定账户支付全部股权转让价款[14] - 重大资产出售决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[22] 其他情况 - 交易不涉及债权债务处理和职工安置问题[18][20] - 不构成重组上市，相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[32][44] - 公司提出填补回报措施，相关主体作出履行承诺[47] - 重大资产出售法定程序完备、提交法律文件有效[50][51] - 首次披露前20个交易日股价波动未达20%，未构成异常波动[54] - 重组报告书公告前12个月内公司无特定资产购买、出售情况[57] - 同意相关审计、备考审阅、评估报告，监事会认为评估机构独立、评估合理公允[60][61][64] - 交易作价依据合理，价格公平公正[67] - 所有议案均需提交公司股东大会审议[43][46]

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-042 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 第十一届董事会第四会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第四 次会议于 2024 年 10 月 21 日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，实际 参加表决的董事 9 人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司转让持有的一汽财务有 限公司 6.4421%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实 ...

华创证券有限责任公司 关于 长春一汽富维汽车零部件股份有限公 司 重大资产出售 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十月 独立财务顾问声明及承诺 华创证券有限责任公司接受委托，担任长春一汽富维汽车零部件股份有限 公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组 申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件的有 关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公 正的评价，以供长春一汽富维汽车零部件股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"） 拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"） 出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 华创证券有限责任公司关于 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公 司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）接受 一汽富维的委托，担任本次交易的独立财务顾问。华创证券根据 ...

3、公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制 了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。 4、鉴于公司将召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事专门会 议在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易相关事项 予以审议通过，同意将相关议案提交公司董事会审议。 5、公司将与交易对方签订附条件生效的股权转让协议。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"）转 让持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"或"标的公司"）6.4421%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，公司对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向一汽股份出售一汽财务有限公司6.4421%股权[1] 其他新策略 - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份[4] - 交易前后公司控股股东、实际控制人未变[4] - 交易不构成重组上市情形[3][4]

华创证券有限责任公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月上市公司不存在《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股 份有限公司本次交易前 12 个月上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签 章页） 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "一汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持 一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"或"交易标的"）6.4421%股权（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为 ...

特此公告。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 2024 年 10 月 22 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 21 日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次交易 构成关联交易，同时构成重大资产重组。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。 根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的重大资产重组相关 事宜需提交股东大会审议。 鉴于本次重大资产重组事宜尚需有权国资审批单位等的批准，考虑到公司本次重大 资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的 股东 ...

关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 华创证券有限责任公司 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股 份有限公司股票价格不存在异常波动的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 股票价格不存在异常波动的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公 司"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股 份"）出售所持一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）6.4421%的股权（以 下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。本次交易完成后，公司 不再持有一汽财务的股权。本次交易构成重大资产重组，但不会导致公司控股股 东和实际控制人发生变更。 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为一汽富维本次重大 资产重组的独立财务顾问，就上市公司股票价格不存在异常波动的情况进行了核 查，核查情况如下： 公司于 2024 年 10 月 21 日召开董事会审议通过了本次重组相关事项，并于 2024 年 10 月 22 日披露《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书(草案)》。公司股票在 ...