合规情况 - 公司上市后主要公开承诺无规范问题，无未履行或到期未履行完毕情形[6] - 公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形[7] - 2020 - 2022年部分分公司及子公司受行政处罚，罚款数额小不构成重大违法违规[8] - 公司、控股股东、现任董监高最近三年无其他行政处罚、刑事处罚等情形[9][10] 股份承诺 - 长春一汽四环集团等对一汽四环、一汽富维股份交易转让作出时间和数量承诺[14][15] - 亚东投资等对一汽富维股票减持作出时间承诺[15][16] - 亚东投资和国资运营公司承诺发行完成前不减持，无放弃控股权计划[17] - 亚东投资承诺2023年10月11日起6个月内不减持上市公司股份[24] 业务相关 - 一汽富维从事汽车零部件设计、研发、制造和销售业务[18][20] - 亚东投资提供资本运营业务，新慧汽车从事技术研发业务[19][21] - 富奥股份从事汽车零部件设计、研发、制造和销售业务[20] - 吉林省新慧汽车零部件科技有限公司由多方出资设立，持股比例明确[21] 关联交易与同业竞争 - 自2018年1月1日至今，富奥股份与一汽富维存在部分日常交易，无其他关联交易[18] - 亚东投资将规范并减少与一汽富维关联交易，不损害中小股东利益[18] - 各方承诺避免与一汽富维同业竞争，让渡竞争商业机会[19][22][23] - 一汽富维与富奥股份、新慧汽车等不存在实质性同业竞争[21][23] 其他 - 亚东投资质押股票为贷款担保，资金用于置换收购资金[17] - 自2018年1月1日至承诺函出具日，一汽富维无资金、资产被占用和担保情形[24]

华创证券有限责任公司 作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）接受长春 一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"）的委托， 担任上市公司本次拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下 简称"一汽股份"）出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重 组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华创证券有限责任公司出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 财务顾问主办人： 3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，有充分理由确信上市公司委托本 独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 ...

华创证券有限责任公司 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施之专 项核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"） 拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"） 出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，上市公司针 对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相 应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为一汽富维本次重大 资产重组的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市 公司拟采取的填补措施发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会关于本次重 组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、 法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，不存在与 评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称 "一汽富维"、"上市公 司"、"公司"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下 简称"一汽股份"）出售所持一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）6.4421% 股权。（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴 业"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《长春一汽富 维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权转让给 中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值》 （天兴评报字（2024）第 1644 号）。 经审慎判断，上市公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向一汽股份出售一汽财务有限公司6.4421%股权[1] 其他新策略 - 交易属重大资产出售，不涉购买资产或企业股权[2] - 交易完成后利于优化资本结构、补充流动资金[2] - 交易利于聚焦主业、提高经营质量和抗风险能力等[2] - 董事会认为交易符合相关规定第四条[2]

一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 339 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 229,351,057 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 30.8658 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次现场会议，由董事长胡汉杰先生主持会议，公司董事会聘请吉林吉人卓识律 师事务所执业律师列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的 有关规定，具有法律效力。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：长春市东风大街 5168 号一汽富维董事会会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-041 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 ...

吉林吉人卓识律师事务所 JILINJIRENZHUOSHILA WFIRM 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 吉人卓识律证字[2024]0919 号 吉林吉人卓识律师事务所 中国 · 长春 吉林吉人卓识律师事务所 法律意见书 关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 吉人卓识律证字[2024]0919 号 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》以下简称《股东大会规 则》)等法律、法规和规范性文件及《长春一汽富维汽车零部件 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,吉林吉 人卓识律师事务所(以下简称本所)接受长春一汽富维汽车零部 件股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派本所律师出席公 司 2024 年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会),就 本次股东大会的召集、召开程序,会议召集人和出席人的资格以 及会议的表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 600742 2024 年第三次临时股东会材料 2024 年第三次临时股东会召开时间：2024 年 9 月 19 日 1 目 录 | 一、2024 | 年第三次临时股东会会议须知---------------------3 | | --- | --- | | 二、2024 | 年第三次临时股东会会议议程---------------------5 | | 三、议案名称： | | | 序号 | 议案名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 7 | | 2 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 | 38 | | 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 49 | | 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 57 | 2 2024 年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《长春一汽富维汽车零 部件股份有限公司章程 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 1、募集资金使用及结余情况 （1）本公司募集资金使用情况为： 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》有关规定，现将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准长春一汽富维汽车零部件股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1469号）文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司（以下简称华创证券） 通过上海证券交易所系统于2022年8月9日采用非公开发行的方式，向特定投资 者富奥汽车零部件股份有限公司发行人民币普通股（A股）59,460,074股，发行 价为每股人民币10.68元。截至2022年8月9日，本公司共募集资金人民币 635,033,590.32元，扣除发行费用人民币11,921,986.12元（不含增值税）后， 募集资金净额为623,111,604.20 ...

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为9,318,694,692.87元，同比增长0.65%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为262,867,290.10元，同比增长5.11%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为216,033,991.81元，同比增长2.32%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为834,825,696.63元，同比增长14.33%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为8,306,869,220.30元，同比增长1.07%[13] - 总资产为21,960,959,066.42元，同比下降1.60%[13] - 基本每股收益为0.3538元，同比增长4.89%[14] - 稀释每股收益为0.3538元，同比增长4.89%[14] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.2907元，同比增长2.07%[14] - 加权平均净资产收益率为3.30%，同比增加0.17个百分点[14] - 公司营业收入为9,318,694,692.87元，同比增长0.65%[27] - 营业成本为8,376,999,497.57元，同比增长0.70%[27] - 销售费用为30,477,590.66元，同比增长12.42%[27] - 研发费用为313,178,032.09元，同比增长31.75%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为834,825,696.63元，同比增长14.33%[27] - 公司2024年上半年营业总收入为9,318,694,692.87元，同比增长0.65%[79] - 公司2024年上半年营业总成本为9,129,276,020.90元，同比增长1.44%[79] - 公司2024年上半年研发费用为313,178,032.09元，同比增长31.75%[79] - 公司2024年上半年所有者权益合计为9,712,846,839.35元[88] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益为8,219,217,389.03元[88] - 公司2024年上半年未分配利润为5,155,085,605.27元[88] - 公司2024年上半年综合收益总额为269,060,124.27元[88] - 公司2024年上半年少数股东权益为1,493,629,450.32元[88] - 公司本期期末所有者权益合计为9,302,161,365.25元[93] - 公司本期期末母公司所有者权益合计为7,705,750,323.50元[95] - 公司本期综合收益总额为388,866,886.43元[94] - 公司本期所有者投入和减少资本总额为44,856,117.46元[96] - 公司本期利润分配总额为-185,764,470.00元[96] - 公司本期专项储备本期提取为2,847,477.18元[95] - 公司本期专项储备本期使用为2,987,233.76元[95] - 公司本期资本公积转增资本为1,255,892,501.75元[93] - 公司本期盈余公积转增资本为998,683,225.24元[93] - 公司本期未分配利润为4,669,499,430.10元[95] - 公司累计发行股本总数为74,305.79万股[99] - 本期提取专项储备为2,772,351.78元[97] - 本期使用专项储备为4,109,868.69元[97] - 本期期末余额为7,390,840,774.38元[97] 汽车市场表现 - 上半年汽车市场销售1404.5万辆，同比增长6.1%[16] - 乘用车销售1197.6万辆，同比增长6.3%[16] - 商用车销售206.9万辆，同比增长4.9%[16] - 汽车出口279.2万辆，同比增长30.5%[16] - 新能源汽车销售494.4万辆，同比增长32%，市场占有率达到35.2%[16] - 中国品牌乘用车市场份额达到61.9%，上升8.8个百分点[16] - 全年总销量预测将达到3106万辆，同比增长3.2%[16] - 新能源车市场销量预测1224.2万辆，同比增长29.1%[16] 降本增效 - 上半年降本立项1781个，实现降本金额3.48亿元，计划完成率168%[23] - 开展节能诊断识别改善机会69项，减少碳排放3.3万吨[23] 资产与负债 - 货币资金为7,230,845,932.65元，占总资产的33.0%，同比增长3.9%[28] - 应收款项为2,445,200,994.80元，占总资产的11.2%，同比下降33.6%[28] - 在建工程为534,652,255.34元，同比增长19.2%[29] - 公司货币资金在2024年6月30日为7,230,845,932.65元，相比2023年12月31日的6,962,308,736.38元有所增加[73] - 公司交易性金融资产在2024年6月30日为480,000,000.00元，相比2023年12月31日的490,000,000.00元有所减少[73] - 公司应收账款在2024年6月30日为2,445,200,994.80元，相比2023年12月31日的3,682,866,838.22元有所减少[73] - 公司存货在2024年6月30日为509,701,109.93元，相比2023年12月31日的471,312,210.67元有所增加[73] - 公司流动资产合计在2024年6月30日为13,758,779,924.59元，相比2023年12月31日的14,168,493,535.53元有所减少[73] - 公司非流动资产合计在2024年6月30日为8,202,179,141.83元，相比2023年12月31日的8,148,784,149.73元有所增加[74] - 公司资产总计在2024年6月30日为21,960,959,066.42元，相比2023年12月31日的22,317,277,685.26元有所减少[74] - 公司流动负债合计在2024年6月30日为10,960,298,887.52元，相比2023年12月31日的11,435,771,879.64元有所减少[74] - 公司长期借款在2024年6月30日为300,917,501.92元，相比2023年12月31日的268,727,863.17元有所增加[74] - 公司租赁负债在2024年6月30日为671,114,046.60元，相比2023年12月31日的531,401,777.35元有所增加[74] - 公司2024年上半年货币资金为2,781,994,290.76元，较2023年底减少0.1%[76] - 公司2024年上半年交易性金融资产为480,000,000.00元，较2023年底减少2.04%[76] - 公司2024年上半年应收账款为222,738,406.63元，较2023年底减少17.94%[76] - 公司2024年上半年预付款项为112,486,141.26元，较2023年底增长57.38%[76] - 公司2024年上半年应付账款为375,149,107.97元，较2023年底减少7.88%[77] - 公司2024年上半年合同负债为52,038,722.60元，较2023年底增长54.01%[77] - 公司2024年上半年非流动资产合计为4,713,706,660.36元，较2023年底增长0.24%[77] 子公司表现 - 长春富维汽车视镜系统有限公司2024年上半年总资产为47,082万元，净利润为609万元[34] - 长春富维车服科技有限公司2024年上半年总资产为3,739万元，净利润为288万元[34] - 富维元谷科技（吉林省）有限公司2024年上半年总资产为1,016万元，净利润为-0.1万元[34] - 富维本特勒汽车零部件（天津）有限公司2024年上半年总资产为43,655万元，净利润为1,646万元[34] - 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司2024年上半年总资产为857,733万元，净利润为19,170万元[34] - 长春富维东阳汽车零部件有限公司2024年上半年总资产为340,126万元，净利润为464万元[34] - 长春富维海拉车灯有限公司2024年上半年总资产为131,427万元，净利润为-1,740万元[35] - 成都富维延锋彼欧汽车外饰有限公司2024年上半年总资产为61,031万元，净利润为1,772万元[35] - 长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司2024年上半年总资产为169,501万元，净利润为5,461万元[35] - 长春富维高新汽车饰件有限公司2024年上半年总资产为53,433万元，净利润为1,786万元[35] 环保与减排 - 公司报告期内投入环保资金661.5万元[39] - 公司主要污染物包括废水、废气、噪声、危险废弃物[39] - 废水主要来源于涂装前处理废水、废液等，经过处理后达标排放[39] - 废气主要来源于注塑废气、焊接烟尘、涂装废气，经过净化、燃烧等设施治理后达标排放[39] - 噪声主要来源于机械设备噪声，通过采用低噪声设备、厂界隔声等措施实现达标排放[39] - 危险废弃物主要来源于废弃活性炭、漆渣等，所有危废均委托合规处置[39] - 富维车轮分公司废气颗粒物排放浓度为17.1 mg/L，排放限值为120 mg/L[39] - 富维车轮分公司废气非甲烷总烃排放浓度为7.39 mg/L，排放限值为120 mg/L[39] - 公司实现了污染物持续减排和零环境污染事件的目标[39] - 公司主要污染物排放信息表显示，2024年上半年排放总量为0.86吨[39] - 富维车轮分公司废水治理设施为1座污水处理站，配有在线监测设施，报告期内各污水处理设施正常运行，排放污水数据持续稳定达标[42] - 富维车轮分公司废气治理设施为1套废气焚烧处理装置和1套活性炭吸附催化燃烧处理装置，配有在线监测设施，报告期内废气治理装置运行正常，废气达标排放[42] - 富维成都车轮分公司废水治理设施为1座污水处理站，配有在线监测设施，报告期内污水处理设施正常运行，排放污水数据持续稳定达标[42] - 富维成都车轮分公司废气治理设施为1套废气焚烧炉处理装置，1套焊接布袋除尘器处理装置，3套活性炭吸附处理装置，1套喷淋塔，废气治理装置运行正常，废气达标排放[42] - 富维汽车镜公司废水治理设施为1座污水处理站，并配有污水站在线监测设施，报告期内各污水处理设施正常运行，排放污水数据持续稳定达标[42] - 富维车轮分公司COD排放量为42，氨氮排放量为0.35[40] - 富维成都车轮分公司COD排放量为38，氨氮排放量为3.7[40] - 富维汽车镜公司COD排放量为224，氨氮排放量为0.29[40] - 富维东阳公司COD排放量为49，氨氮排放量为3.7[40] - 富维安道拓公司COD排放量为166，氨氮排放量为10.9[40] - 废气治理设施包括1套RTO废气焚烧处理装置和废气在线监测设施，运行正常[43] - 废水治理设施包括6座污水处理站，排放污水数据持续稳定达标[43] - 废气治理设施包括10套涂装废气焚烧处理装置和15套活性炭吸附处理装置，运行正常[43] - 废水治理设施包括3套污水处理装置，排放污水数据持续稳定达标[43] - 废气治理设施包括53套活性炭吸附处理装置和1套催化燃烧+活性炭处理装置，运行正常[43] - 废水治理设施包括1套污水处理装置，排放污水数据持续稳定达标[43] - 废气治理设施包括2套废气焚烧处理装置和3套活性炭吸附处理装置，运行正常[43] - 废水治理设施包括2座污水处理站，处理工艺为化学沉淀法及离子交换工艺法和生化法，运行正常[43] - 废气治理设施包括2套涂装废气处理装置和9套电镀线工艺废气处理设施，运行正常[43] - 废气治理设施包括3套焊接除尘净化装置和1套油烟净化装置，运行正常[43] - 公司及其所属企业均按要求取得排污许可证，并在有效期内[49] - 报告期内，公司未因环境问题受到行政处罚[50] - 公司完成重点减排项目24项，实现减排污染物369吨[50] - 报告期内，公司减少排放二氧化碳当量33,000吨[53] - 公司投资1,990余万元