董事会构成 - 董事会至少由九名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少一名独董为会计专业人士[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[12] - 六种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[15][17] - 定期会议和临时会议通知分别提前十日和七日送达[19] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日顺延或获认可[22] 会议举行条件 - 需二分之一以上董事出席方可举行[23] - 董事委托他人出席需书面委托，一人不超两名[25][27] 表决规则 - 一人一票，书面表决，通讯表决会后七日内寄达原件[34] - 提案通过一般需超全体董事半数同意，担保需出席会议三分之二以上同意[36] - 董事回避时，无关联关系董事二分之一以上出席且通过[38] 专门委员会职责 - 战略委员会负责风险管理和战略发展流程等[7] - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构等[8] - 薪酬与考核委员会制定薪酬计划及考评方案等[10] 其他规定 - 利润分配决议需先出审计草案再正式报告[40] - 提案未通过，一月内条件不变不再审议[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独董可暂缓表决[42] - 会议记录含日期、人员等，董事签字确认[44][45] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[46] - 董事长督促决议落实并通报情况[47] - 会议文件中英文制作，歧义以中文为准[48] - 会议档案由秘书保存，期限十年[49][50] - 规则由董事会制订报股东会批准生效及修改[52] - 规则由董事会解释[53]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后10日内需给出书面反馈意见[10] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会的通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] 股东会相关限制 - 在临时股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[21] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[32] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[35] - 某一股东单独持有公司30%以上股份时，股东会选举董事实行累积投票制[40] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[28] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[47] - 公司将在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[46] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[34] - 董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名并保证履行职责[38][39] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，利害相关股东及代理人不得参加[42] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[54]

章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》废止[1] - 整体删除原《公司章程》中“监事”等表述，部分修改为审计委员会相关表述[5] - 章程章节顺序调整，原“第九章 监事会”调整为“第八章 经理及其他高级管理人员”[6] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事和监事候选人[7][9] 股东会相关 - 上述事项需提交公司股东会以特别决议审议通过[2] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系时相关股东及代理人不得参与[8] - 股东会表决由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果，结果载入会议记录[8] - 通过网络等方式投票的股东或其代理人可查验投票结果[8] - 《股东会议事规则》修订后股东会审议批准公司年度财务预算和决算方案[8] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持股东会[9] - 监事会审计委员会自行召集的股东会，主持人不能履职时由过半数监事审计委员会成员推举一名成员主持[9] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[9] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续，经现场出席股东所持表决权过半数同意可推举新主持人[9] 董事会相关 - 董事会下设战略、审计等多个委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] - 审计委员会主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构等11项[10] - 董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行，董事拒不或怠于出席致无法满足人数要求时，董事长和董事会秘书应向监管部门报告[10] - 监事可列席董事会会议，经理和未兼任董事的董事会秘书应列席，主持人必要时可通知其他人员列席[10] - 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室工作人员收集表决票，交董事会秘书在监事或独立董事监督下统计[10][11] 其他 - 董事会提请股东会授权总裁李叶青及其授权人士办理工商变更登记等事宜[2] - 在公司股东会审议通过前，监事会及监事将继续履行相关职责[2] - 上述变更最终以工商登记机关核准内容为准[2] - 《公司章程》及其附件除上述条款修订外其他内容不变[11]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年12月9日召开，9名董事实到[1] - 与会董事签字日期为2025年12月9日[5] 议案表决 - 取消监事会、修订《公司章程》部分条款议案全票通过[2] - 调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项议案7票同意，2关联董事回避[2] - 向激励对象授予A股限制性股票议案7票同意，2关联董事回避[3] - 召开2025年第五次临时股东会议案全票通过[4]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会于12月30日14点召开[3] - 现场会议在湖北武汉华新大厦B座2楼会议室召开[3] - 网络投票于12月30日进行[6] 议案信息 - 审议取消监事会、修订《公司章程》部分条款议案[10] - 议案1为特别决议议案，已于12月10日刊登[11][12] 时间安排 - A股股权登记日为12月23日[17] - 12月29日办理出席会议登记手续[20] - 股东会现场会期半天[21]

激励计划 - 2025年A股限制性股票激励对象为任职的执行董事和高级管理人员，不含特定人员[4] - 授予条件已成就，董事会同意以12月9日为授予日[4] - 向11名激励对象授予257.80万股限制性股票，授予价8.90元/股[4]

会议情况 - 公司第十一届董事会第二十次会议于2025年12月9日以通讯表决方式召开，9名董事实到[2] 议案表决 - 取消监事会、修订《公司章程》部分条款议案同意9票，将提交股东会审议[3] - 调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项议案同意7票，关联董事回避表决[3] - 向激励对象授予A股限制性股票议案同意7票，关联董事回避表决[4] - 召开公司2025年第五次临时股东会议案同意9票[6]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日以通讯表决方式召开了第十一届第二十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于调整2025年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 截至新闻发稿时，公司市值为469亿元 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成中，水泥业务占比最高，为54.56% [1] - 混凝土业务收入占比为21.54% [1] - 骨料业务收入占比为17.22% [1] - 其他业务收入占比为4.21% [1] - 商品熟料业务收入占比为2.47% [1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[11] - 《华新建材股份有限公司监事会议事规则》将废止[11] 股东权利与提名 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求审计委员会诉讼[16] - 1%以上股份股东可提名董事、监事候选人，监事会可提独立董事候选人[17][19] 议案审议与表决 - 取消监事会及修订章程部分条款议案将提交股东会特别决议审议[12] - 股东会表决推举计票和监票人员，当场公布结果并载入会议记录[18] 股东会主持规则 - 董事长、副董事长不能履职时股东会主持规则[19] - 监事会审计委员会、股东自行召集股东会主持规则[19] 董事会相关规定 - 董事会专门委员会新增对董事会负责及履职规定[20] - 审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[20] - 董事会会议出席人数及表决统计规定[20][21]

行业核心观点 - 2026年去产能效果有望显现 行业供需格局改善预期增强 价格有望回升 企业盈利有望逐步修复 [1] - 水泥龙头企业加速海外产能布局 将贡献更多业绩增量 拉开龙头企业盈利差距 [1] - 玻璃纤维下游新兴产业发展势头较好 AI算力需求驱动下 特种玻纤纱高景气有望持续 [1] - 城市更新驱动消费建材在旧改 修缮市场的需求释放 消费升级将带动高品质绿色建材需求提升 [1] - 终端需求改善预期较弱 "反内卷"有望加速玻璃供给侧优化 [1] 水泥行业 - 11月水泥进入淡季 需求环比减少 全国范围内大部分熟料线停窑 停窑率环比显著上升 熟料库存边际下降 水泥价格呈下降态势 [2] - 需求疲弱背景下 预计水泥价格将回落 但因北方冬季停窑率高 水泥供给大幅缩减 对价格起到一定支撑作用 叠加企业稳价意愿较强 预计至明年3月份前 水泥价格将震荡趋稳运行 [2] - 投资建议关注华新建材 上峰水泥 海螺水泥 [5] 玻璃纤维行业 - 粗纱方面 传统市场订单仍旧有限 高端产品走货较前期虽有回落 但仍继续支撑粗纱市场整体需求 粗纱价格环比微涨 [3] - 短期下游需求相对有限 叠加库存高位影响 预计粗纱价格趋稳运行 [3] - 电子纱方面 11月传统电子纱市场需求支撑尚可 高端产品市场存供需缺口 电子纱价格稳中有涨 [3] - 主流电子纱市场维持按需采购 预计价格保持稳定 高端产品高景气延续 但因短期新增产能释放有限 价格存提涨预期 [3] - 投资建议关注中国巨石 中材科技 [5] 消费建材行业 - 2025年1-10月建筑及装潢材料类零售额同比增长0.5% 其中10月单月同比下降8.3% 环比下降2.1% [4] - 随着地产销售的走弱 存量家装市场需求有所减弱 且因新房需求大幅缩减 今年消费建材需求不及往年同期 [4] - 后续城市更新战略的持续落地将释放修缮 旧改等需求 "好房子"建设标准的推进将提升高品质绿色建材的市场渗透率 [4] - 投资建议关注东方雨虹 北新建材 伟星新材 三棵树 兔宝宝 [5] 浮法玻璃行业 - 11月浮法玻璃市场刚需变化不明显 月产能减少 行业总供给收缩 企业库存虽有所下降 但仍处于历史高位 浮法玻璃价格进一步下滑 [5] - 短期需求延续弱势运行 企业库存压力有望高位缓和 预计价格呈震荡趋稳运行 [5] - 投资建议关注旗滨集团 [5]