股东大会调整 - 公司取消原《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》[2] - 持有9.97%股份的股东新奥科技发展有限公司提出临时提案[1] - 拟取消监事会并将其职权移交董事会审计委员会[1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订公司章程及附件议事规则[1] - 修订内容包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[1] - 合并后的修订议案作为临时提案提交股东大会[1] 新增临时提案 - 新增《关于制定H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》[2] - 新增《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案》[2] - 临时提案需提交2024年年度股东大会审议[2] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年5月28日在河北廊坊新奥科技园召开[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00[3][4] - 股权登记日仍为2025年5月23日[3] 议案内容 - 非累积投票议案包括重大资产重组、H股上市后章程修订等20项[4] - 累积投票议案涉及独立董事薪酬方案及述职报告[4][5] - 关联股东需回避表决 包括蒋承宏、于建潮等[5]

股票交易情况 - 交易自查期为2024年9月19日至2025年4月25日[2] - 吕战凯自查期买入8000股卖出8000股，结余0股[5] - 苏海静自查期买入11000股卖出0股，结余11000股[5] - 张海泉自查期买入4000股卖出4000股，结余0股[5] - 郝玉芳自查期买入8000股卖出6000股，结余2000股[5] - 王冬至自查期买入0股卖出75000股，结余325000股[5] - 王韬自查期买入8000股卖出1900股，结余6100股[5] - 王玮自查期买入164000股卖出144000股，结余20000股[5] - 张腾自查期买入1700股卖出100股，结余1600股[5] - 张延芳自查期买入6000股卖出2000股，结余4000股[5] - 中金公司资管账户自查期买入93700股卖出60400股，持股49400股[21] - 中金公司自营类账户自查期买入10148253股卖出10073461股，持股159334股[21] - 中金公司融资融券专户自查期买券还券划入660800股等，持股80910股[22] - 中信证券自营账户自查期买入15447154股卖出11861410股，持股4782230股[24] - 中信证券信用融券专户自查期买入0股，持股23900股[25] - 中信证券资管账户自查期买入21500股卖出800股，持股21500股[25] 知悉重组时间 - 张海泉配偶2025年3月27日知悉交易[9] - 郝玉芳配偶2025年4月10日知悉内幕信息[11] - 王冬至2025年3月18日知悉重组事项[12] - 王韬2025年2月27日知悉重组事项[13] - 张腾2025年2月16日知悉重组事项[16] - 张延芳2025年2月18日知悉重组事项[17] - 靳爱红2025年4月16日知悉内幕信息[19] 合规声明 - 中金公司称买卖股票是日常市场化行为，无违规[23] - 中信证券称股票买卖正常，无内幕交易[25] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据，不构成法律障碍[26] - 自查期除相关主体外，其他核查对象无买卖股票情形[26]

北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN050-2 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编；100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产重组项目相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 本所接受新奥天然气股份有限公司(以下称"新奥股份""上市公司")的 委托,担任新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司(股票代码: 02688.HK,以下称"标的公司""新奥能源"）,并以介绍上市方式在香港联 合交易所有限公司主板上市(以下称"本次重大资产重组""本次重组""本次 交易"）的特聘专项法律顾问,并对知悉本次重组内幕信息的相关单位及自然人 买卖新奥股份股票的情况进行核查。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法 ...

交易自查 - 股票交易自查期为2024年9月19日至2025年4月25日[3] - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等多类主体[4] 人员交易 - 吕战凯自查期买入8000股卖出8000股结余0股[6] - 苏海静自查期买入11000股卖出0股结余11000股[6] - 王冬至自查期买入0股卖出75000股结余325000股[6] 机构交易 - 中金公司资管账户自查期买入10148253股卖出10073461股持股159334股[23] - 中信证券自营账户自查期买入15447154股卖出11861410股持股4782230股[25] - 中信证券信用融券专户自查期买入0股卖出23900股持股0股[25] 声明承诺 - 王玮承诺若认定内幕交易愿上缴收益担责并停买卖[16] - 中金公司称自查期买卖与重组无关[24] - 中信证券称买卖属正常无内幕交易[26] 核查结果 - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[27] - 自查期其他核查对象无买卖新奥股份情形[27]

公司基本信息 - 公司于1993年9月13日首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[7] - 公司于1994年1月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,097,087,607元[11] - 公司已发行的股份总数为3,097,087,607股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总数的10%[20] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事的2/3以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因特定情况请求诉讼[36] - 持股5%以上股东及其一致行动人应向董事会披露关联及一致行动情况并及时报告变化[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 6种交易情形需提交股东会审议[47] - 审议批准公司与关联人发生交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[48] - 多种担保情形须经股东会审议[51] 董事与高管 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[113] - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[125] - 公司可设首席执行官等职务，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[147] 信息披露与财报 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[165] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为信息披露媒体[197] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[168] - 未来不同资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[173] - 公司每年现金分红有多项比例要求[174] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[185][187] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

审计委员会组成 - 至少由三名委员组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 委员任期与补选 - 委员任期届满可连选连任，若资格不符，公司应在60日内完成补选[5] 下设机构与会议安排 - 下设审计工作组为日常办事机构[7] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[17] 会议举行与决议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限10年[21] 事项审议与督导职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[10] 职责归属 - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[12]

新奥天然气股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及新奥天然气 股份有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及 上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家 秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国保守国家秘密法》（以下称《" 保密法》"）、《中华人民共和国档案 法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中 华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下称《" 试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券 和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、 财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称《" 保 密和档案管理规定》"）等法律法规的有关规定，公司特制定《境外 发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下称"本制度"）。 第四条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的下属公 司。 第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定， 在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘 密 ...

独立董事任职资格 - 人数不少于全体董事三分之一及《香港上市规则》要求[4] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最多在3家境内上市公司担任该职[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 履职与管理 - 任期届满前提前解除需披露理由[15] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[16] - 辞职致比例不符履职至新任产生，公司60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[21] - 董事会主席至少每年与独立董事单独开会一次[23] - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司资料保存10年[31] - 专门委员会会议会前3日提供资料[31] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 履职保障 - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[33] - 公司为履职提供条件和人员支持[33] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 聘请中介机构费用公司承担[34] 津贴与利益 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[34] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[35] 职责与报告 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[35] - 向年度股东会提交述职报告并披露[35] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释[39] - 自H股挂牌上市生效，原制度废止[39]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议、审计委员会提议、股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 会议主持与质询 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[20] - 董事、高管在股东会上应回答股东质询，四种情形可拒绝并说明理由[21] 表决相关规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[22] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[23] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[24] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[24] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[24] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[25] 会议结果与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[26] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的，应在公告中作特别提示[26] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[26][28] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[28] 规则解释与施行 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[31] 公告要求 - 本规则所称公告或通知需在符合条件的媒体和证券交易所网站公布，篇幅长可摘要披露[31]

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效,进一步完善公司治理结构，增强公 司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《新奥天然气股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会特设立 董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 相关事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会 ...