会议信息 - 现场会议于2025年5月28日10点在河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室召开[4] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年5月28日[4] - 会议将审议《新奥股份2024年度利润分配预案》等30项议案[6][7][8][9] 公司治理 - 2024年公司董事会召开10次会议，审议通过46项议案[12] - 2024年监事会召开6次会议，审议通过16项议案[21] - 2024年审计委员会召开8次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，ESG委员会召开2次会议[16] 财务数据 - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的合并净利润4,493,182,799.52元[32] - 2024年母公司当年可供股东分配利润2,599,427,750.10元，累计可供股东分配利润4,434,845,415.25元[32] - 2024年8月1日，公司以3,081,927,693股为基数，每10股派发现金红利9.1元，合计发放2,804,554,200.63元[25] - 2024年10月14日，公司完成回购股份19,751,366股，占总股本0.6377%，使用资金360,175,068.61元[25] - 公司拟以3,071,527,627股为基数，每10股派发现金红利10.3元，合计拟发放3,163,673,455.81元[33] - 2024年度公司已实施股份回购金额为360,175,068.61元，现金分红和回购金额共计3,523,848,524.42元，占2024年度归母净利润的78.43%[34] 审计相关 - 2024年度公司实际发生审计费用738万元，2025年度预计为738万元[45] - 拟续聘中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构[46] - 中喜会计师事务所2024年收入总额41,845.83万元，审计业务收入36,575.89万元，证券业务收入12,260.14万元[41] 私有化交易 - 公司全资子公司新能香港拟私有化新奥能源，对未行使购股权作出要约[57] - 截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本1,131,224,275股，计划股东持有743,456,241股，占比65.72%[61] - 截至3.5公告日，新能香港持有新奥能源387,768,034股，占比34.28%[62] - 每1股计划股份可获新奥股份2.9427股H股及新能香港24.50港元/股现金，理论总价值约80.00港元/股[62] - 假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计发行不超过22.04亿股H股；假设全部购股权均于计划登记日未行权，预计发行不超过21.88亿股H股[67][68] - 本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款理论总价值约为539.26亿 - 657.68亿港元，按2025年3月18日汇率计算约等于497.86亿 - 607.19亿元[82] 制度修订 - 《公司章程（草案）》及其附件议事规则草案于2025年5月17日在上海证券交易所官网披露，H股挂牌上市日起生效，现行章程及规则废止[123][124] - 提请董事会修订《独立董事制度》《关联（连）交易管理制度》《对外担保管理制度》3项内部治理制度，制度于2025年5月17日在上海证券交易所官网披露，H股挂牌上市日起生效[127][128] 人员相关 - 2024年度董事蒋承宏、张宇迎税前薪酬400万元，于建潮、韩继深300万元，王玉锁290万元，张瑾60.1万元，王子峥60万元，独立董事唐稼松、张余、初源盛、王春梅均为24万元[51][52] - 公司进行董事会换届选举，第十一届董事会由6名非独立董事、4名独立董事和1名职工董事组成[153][156] - 公司拟将第十一届独立董事薪酬标准定为24万元/年（含税）[150]

报告行业投资评级 - 增持（维持） [1] 报告的核心观点 - 需求偏弱美国和国内气价回落，库存同比偏低欧洲气价微增；美气进口关税税率由140%降至25%，美气回国经济性提升；供给宽松，燃气公司成本优化，价格机制继续理顺、需求放量 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 价格跟踪 - 截至2025/05/16，美国HH/欧洲TTF/东亚JKM/中国LNG出厂/中国LNG到岸价周环比变动-4.9%/+0.3%/+3.8%/-0.4%/-0.6%至0.8/2.9/3/3/3元/方 [10] - 美国天然气市场价格周环比-4.9%，截至2025/05/14，平均总供应量周环比+0.4%至1104亿立方英尺/日，同比+5.6%；总需求周环比-0.4%至944亿立方英尺/日，同比0%；截至2025/05/09，储气量周环比+1100至22550亿立方英尺，同比-12% [5][14] - 欧洲气价周环比微增0.3%，2025M1 - 2，消费量为1155亿方，同比+11%；2025/5/8~2025/5/14，供给周环比+1.7%至65685GWh；2025/05/10~2025/05/16，日平均燃气发电量周环比-15%、同比-36.5%至475.3吉瓦时；截至2025/05/15，库存497TWh（480亿方），同比-251.5TWh；库容率43.92%，同比-22.1pct [5][16] - 国内气价周环比微降0.4%，2025M1 - 3，表观消费量同比-2.4%至1050亿方；产量+4.4%至660亿方，进口量-10.3%至413亿方；2025年3月，液态天然气进口均价环比-6.3%，同比-4.5%；气态天然气进口均价环比+1%，同比-2.1%；整体进口均价环比-1.1%，同比-6%；截至2025/05/16，进口接收站库存同比-13.61%，周环比-4.6%；LNG厂内库存同比+54.82%，周环比+3.15% [5][22][26] 顺价进展 - 2022~2025M4，全国63%（182个）地级及以上城市进行了居民顺价，提价幅度为0.21元/方；2024年龙头城燃公司价差在0.53 - 0.54元/方，配气费合理值在0.6元/方以上，价差仍存10%修复空间，顺价仍将继续落地 [5][34] 重要公告 - 5月12日百川能源股东曹飞因个人投资及资金安排需求，计划减持不超过26,817,096股，即不超过公司总股本的2% [40] - 5月16日水发燃气控股股东水发集团累计质押本公司股份数为98,113,184股，占其持有公司股份总数的87.78%，占公司总股本的21.37% [40] - 5月16日广汇能源控股股东拟以协议转让方式将所持976,357,162股转让，占公司总股本15.03% [40] 重要事件 - 美气进口关税税率由140%降至25%，2024年美国LNG长协到达沿海地区终端用户的成本叠加25%关税将达2.80元/方，在沿海地区仍具0.08 - 0.55元/方的价格优势；2024年中国自美国进口LNG约416万吨，占LNG进口总量约5.4%，占全国表观消费量约1.4% [41][43] - 欧盟委员会投票赞成引入更为灵活的天然气储存填充目标，欧洲议会能源委员会支持在10月1日至12月1日期间的任何时候实现83%的满天然气储存目标，价格很高时允许偏离目标高达4%，冬季前至少有75%的满库，欧洲议会对此事的谈判立场的全面投票将于5月进行 [46][47] 投资建议 - 城燃降本促量、顺价持续推进，重点推荐新奥能源（25股息率5.4%）、华润燃气、昆仑能源（25股息率4.5%）、中国燃气（25股息率7.0%）、蓝天燃气（股息率ttm8.8%）；建议关注深圳燃气、佛燃能源（25股息率5.1%）、港华智慧能源 [5][48] - 海外气源释放，关注具备优质长协资源、灵活调度、成本优势长期凸显的企业，重点推荐九丰能源（25股息率5.1%）、新奥股份（25股息率5.9%）；建议关注深圳燃气、佛燃能源 [5][49] - 美气进口不确定性提升，能源自主可控重要性突显，建议关注具备气源生产能力的新天然气、蓝焰控股 [49]

行业表现 - 国证石油天然气指数(399439)上涨0.30% [1] - 成分股中华锦股份(000059)上涨3.62%，兰石重装(603169)上涨2.22%，广聚能源(000096)上涨1.58%，惠博普(002554)上涨1.56%，水发燃气(603318)上涨1.36% [1] - 油气ETF(159697)上涨0.52%，最新价报0.97元 [2] 页岩气发展 - 页岩气成为我国油气勘探和可持续增储上产的接替领域 [2] - 四川盆地建成涪陵、威远－长宁和昭通三个国家级页岩气示范区 [2] - 探明涪陵、长宁、昭通、威远、泸州、威荣、永川和綦江共8个页岩气田 [2] - 四川盆地超深层页岩气资源量为16.5万亿立方米 [2] - 实现关键装备和工具国产化，有效保障国家能源安全 [2] 行业前景 - 东海证券认为贸易或将修复，利好石油需求修复 [2] - 预计油价二季度淡季价格触底后有望修复，利好具有上游资源的标的 [2] - 海洋油气开采稳步增长，预计海洋油服行业将维持稳定的资本开支 [2] - 国内持续增储上产，看好整体估值明显低位、海外市场潜力较大、技术处国际先进水平的上市油服公司 [2] - 国信证券认为我国深海油气开发潜力巨大，南海北部深水区及南海中南部油气勘探前景广阔 [2] - 在深海科技相关政策推动下，深海油气开发将获得更大支持，有望加速 [2] 指数构成 - 国证石油天然气指数前十大权重股合计占比66.65% [3] - 前十大权重股包括中国石油(601857)、中国石化(600028)、中国海油(600938)、广汇能源(600256)、杰瑞股份(002353)、新奥股份(600803)、招商轮船(601872)、中远海能(600026)、海油工程(600583)、招商南油(601975) [3] ETF信息 - 油气ETF(159697)场外联接A：019827；联接C：019828；联接I：022861 [4]

新奥股份重大资产重组内幕信息核查 - 本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为2024年9月19日至2025年4月25日 [1] - 核查范围包括上市公司高级管理人员、标的公司项目参与人员、持股5%以上股东及其关联方等 [2] - 自然人方面，吕战凯买卖8000股，苏海静买入11000股未卖出，王冬至卖出75000股后仍持有325000股，王玮累计买卖164000股 [2][3] - 机构方面，中金公司通过资产管理账户、自营类账户和融资融券专户进行交易，中信证券也有买卖行为 [7][10][11] - 相关内幕信息知情人已出具承诺函，声明其交易行为基于个人判断，不存在利用内幕信息情形 [3][4][5][6][7][10][11] - 独立财务顾问核查认为未发现内幕交易直接证据，买卖行为对本次交易不构成实质性法律障碍 [13]

交易概况 - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（02688 HK）并以介绍上市方式在香港联交所主板上市[1] - 本次交易自查期间为2024年9月19日至2025年4月25日（停牌前6个月至重组报告书披露前一日）[1] 内幕信息知情人核查 - 核查范围包括公司及标的公司高级管理人员、项目参与人员及其直系亲属、持股5%以上股东及其关联方[2] - 涉及机构包括中金公司和中信证券的自营/资管/融资融券账户[7][10] 自然人股票交易明细 - 吕战凯（标的公司项目人员）：买卖各8000股最终零持仓[2] - 苏海静（新奥股份项目人员）：净买入11000股至期末持仓11000股[2] - 王冬至（控股股东关联董事）：减持75000股后仍持325000股[2] - 王玮（总裁助理配偶）：累计买卖164000股后剩余20000股[3] - 宫罗建（标的公司总裁）：持有110000股未交易[3] 机构交易情况 - 中金公司三类账户交易均声明为独立决策行为[7][8][9] - 中信证券账户交易被确认符合信息隔离制度要求[10][11] 合规结论 - 所有交易方均出具书面承诺否认利用内幕信息[3][4][5][6] - 独立财务顾问（中金/中信）及法律顾问（国枫律所）认定无内幕交易直接证据[12][13] - 董事会确认交易行为对重组不构成实质性障碍[11][12][13]

公司H股发行计划 - 公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688 HK），私有化交易对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股）[1] - 公司拟申请发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市[1] 审计机构聘任 - 公司董事会审议通过聘任国卫会计师事务所有限公司为本次H股发行的审计机构，负责出具会计师报告及提供其他申请文件意见[1] - 国卫会计师在H股发行及香港联交所上市项目方面拥有丰富财务审计经验，服务行业涵盖房地产 建筑 证券投资 家电家居 矿产 汽车 医药 化工原料 食品生产等[2] - 国卫会计师成立于1983年，截至2024年末拥有17名董事，为约85家上市公司提供年报审计服务[2] 机构合规性 - 国卫会计师已按香港会计师公会要求购买职业责任保险，近三年无民事诉讼终审担责记录，对中国内地赴港上市公司审计服务中无违法违规被处罚情形[2] - 国卫会计师及其从业人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚 行政处罚 行政监管措施或自律组织纪律处分[2] 审议程序 - 公司第十届董事会2025年第三次审计委员会会议 第十届董事会第二十八次会议 第十届监事会第二十一次会议均于2025年5月审议通过聘任议案[3] - 该聘任事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会通过之日起生效[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 修订依据为2024年7月实施的《公司法》及2025年3月实施的《上市公司章程指引》 [1] - 需提交股东大会审议并通过后方可实施 [2] 公司章程修订内容 - 修订范围包括《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 明确股东会职权中删除与监事会相关的条款，增加审计委员会职能 [23][24] - 股东会特别决议事项新增"发行任何种类股票、认股证"等条款 [47] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [53][54] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事的情形 [58] - 关联交易表决规则要求非关联股东所持表决权过半数通过 [50] 董事会职能强化 - 审计委员会获得原属监事会的监督权，包括对董事/高管提起诉讼的权限 [14] - 董事会审核董事候选人的股东持股比例要求从3%降至1% [53] - 明确董事会可接受股东会授权处理特定事项，需明确授权范围 [26] 公司基本信息 - 公司股份总数维持30.97亿股普通股 [19] - 法定代表人条款新增30日内重新确定的时限要求 [3] - 新增"控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带责任"条款 [22]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 候选人初源盛由新奥天然气股份有限公司董事会提名为第十一届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律相关工作经验 [1] 任职资格合规性 - 候选人资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 候选人通过新奥天然气董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 独立性声明 - 候选人未在上市公司或其附属企业任职，且无直系亲属在关联方任职 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东 [1] - 未在持股5%以上股东或前五大股东关联方任职 [1] - 无重大业务往来或服务关系影响独立性 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 兼职与任期限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事未超过3家 [3] - 在新奥天然气连续任职未超过6年 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够履职时间 [3] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [3] 声明文件由初源盛签署确认 [4]

董事会架构与职责 - 董事会下设投资者关系群处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次，每季度至少1次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等7类情形 [5] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前14日通知，临时会议需至少提前2日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等7项要素，变更定期会议安排需提前3日书面通知 [9][10] - 董事长为主召集人，缺席时依次由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [7] 会议出席与表决规则 - 会议有效召开需过半数董事出席，连续两次无故缺席的董事将被建议撤换 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事与非独立董事不得互相委托出席 [13] - 表决采用一人一票制，方式包括举手表决、记名投票等，结果需当场或次日公布 [18][19] 决议形成与执行监督 - 决议通过需获过半董事赞成票，存在冲突时以最新决议为准 [20] - 利润分配决议需分两阶段：先依据审计草案通过预案，再根据正式审计报告完善决议 [23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，会议档案保存期限为10年以上 [30][31] 特殊情形处理 - 1/2以上与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决，需提出明确复议条件 [24] - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，出席人数按有效通讯记录统计 [14][15] - 会议记录需包含发言要点、表决详情等7类内容，董事有权对记录提出书面异议 [26][28]

公司私有化及H股上市计划 - 公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688 HK）[1] - 私有化交易对价包含公司向新奥能源股东发行的境外上市普通股（H股）[1] - 公司拟申请发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市[1] - 在取得相关批准后，公司将向新奥能源股东发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市[2] - 本次H股上市后公司将转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司[2] 监事会决议情况 - 第十届监事会第二十一次会议于2025年5月16日以通讯表决方式召开[1] - 全体监事出席会议，会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》获得3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于聘请H股发行审计机构的议案》获得3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 两项议案均需提交公司股东大会审议[2][2]