财务数据 - 2024年末货币资金1343522万元，2023年末为1667344万元[9] - 2024年末交易性金融资产为0万元，2023年末为20011万元[9] - 2024年末流动资产合计3672275万元，2023年末为4354382万元[9] - 2024年末非流动资产合计9576475万元，2023年末为9102968万元[9] - 2024年末资产总计13248750万元，2023年末为13457350万元[9] - 2024年末短期借款2616687万元，2023年末为2649041万元[11] - 2024年末流动负债合计6029531万元，2023年末为6296056万元[11] - 2024年末非流动负债合计2857072万元，2023年末为3000460万元[11] - 2024年末归属于母公司所有者权益3512032万元，2023年末为3371476万元[11] - 2024年末所有者权益合计4362147万元，2023年末为4160834万元[11] - 2024年度营业总收入135.91亿元，2023年度为143.84亿元[13] - 2024年度营业总成本125.21亿元，2023年度为132.97亿元[13] - 2024年度投资收益1.84亿元，2023年度为7.92亿元[13] - 2024年度营业利润12.04亿元，2023年度为15.33亿元[13] - 2024年度净利润9.47亿元，2023年度为12.07亿元[13] - 2024年度基本每股收益1.56元，2023年度为2.12元[13] 股本变更 - 2006年5月30日公司总股本变更为2.36亿股[17] - 2011年1月公司股本总数变更为3.12亿股[17] - 2013年8月公司股本变更为9.22亿股[18] - 2013年12月26日公司非公开发行63752276股A股，股本变为985785043股[19] - 2018年按每10股配2.5股配售，注册资本变为1229355783元[20] - 2020年向新奥国际发行1370626680股A股购买资产，注册资本变为2599982463元[22] - 2020年非公开发行245871156股，注册资本变为2845853619元[23] - 2022年向新奥科技发行252808988股A股购买资产，注册资本变为3098662607元[24] - 2023年2月24日回购注销265000股，注册资本变为3098397607元[25] - 2024年7月12日回购注销782500股，注册资本变为3097615107元[26] - 2024年9月24日回购注销527500股，截至12月31日注册资本为3097087607元[26] 股权相关 - 截至2024年末，公司通过子公司持有新奥能源34.28%股权[27] - 截至2024年末，新奥能源已授予尚未行使的以权益工具结算的购股权5599026份，已归属尚未行使的以现金结算的股份奖励431000份[27] - 新能香港拟私有化新奥能源，支付私有化对价594.76亿港元，其中现金对价182.15亿港元，发行21.88亿股H股计412.61亿港元[28] - 新能香港向接纳要约购股权及股份奖励持有人支付现金对价4421.51万港元[29] - 公司通过发行H股及子公司支付现金对价取得新奥能源65.72%股权，交易完成后持有100%股权[37] 财务审计 - 公司2024年财务报表于2025年3月26日经审计出具标准无保留意见报告[37] - 新奥能源2024年度财务报表于2025年4月25日经审计出具标准无保留意见报告[37] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[43] - 公司以12个月为一个经营周期[44] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外部分子公司以美元为记账本位币[45] 业务收入确认 - 公司收入源于天然气零售等多项业务，在客户取得控制权时按交易价格确认收入[174] - 天然气零售业务在管道气输送耗用或加气站加气后确认收入[175][176] - 天然气批发业务在LNG控制权转移时确认收入[177] - 工程建造与安装业务按履约进度在合同期内确认收入[181] - 基础设施运营服务在提供且经客户确认时确认收入[183]

交易主体 - 上市公司为新奥天然气股份有限公司，标的公司为新奥能源控股有限公司，要约人为新能（香港）能源投资有限公司[13] - 独立财务顾问为中金公司、中信证券[16] 交易方案 - 本次交易将以协议安排方式实行，新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市[13] - 计划股东每股计划股份获注销代价为2.9427股新奥股份发行的H股及24.50港元现金付款[14] - 有效接纳购股权要约的行权价为39.66港元的购股权持有人获40.34港元现金付款，行权价为76.36港元的获3.64港元现金付款[14] 交易数据 - 购股权均未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；均已行权，约599.24亿港元[18] - 购股权未行权，向全体计划股东支付总对价5947599.52万港元，向全体购股权持有人支付4264.93万港元；已行权，向全体计划股东支付总对价5992391.35万港元[20][22] - 若全部购股权未行权，公司预计发行不超21.88亿股H股，占发行后总股本41.40%；若全部行权，预计发行不超22.04亿股，占比41.58%[92] 财务影响 - 2024年度交易完成前总资产13248750万元，交易完成后不变；总负债从7194389万元增至8886603万元[28] - 2024年度交易完成前归属于母公司所有者权益2346726万元，交易完成后增至3512032万元[28] - 2024年度交易完成前营业收入13583649万元，交易完成后不变；利润总额从1263596万元降至1216672万元[28] 用户数据 - 截至2024年12月31日，新奥能源在全国运营261个城市燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[178] - 截至2024年12月31日，新奥能源累计投运泛能项目达356个，2024年度带动综合能源销量达416亿千瓦时[179] 未来展望 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达15%，预计2030年中国天然气消费规模达5500 - 6000亿立方米[74][75] 业务情况 - 公司业务覆盖天然气销售、平台建设与运营、基础设施运营等全场景[131] - 新奥能源主要业务分为天然气、泛能和智家业务[177] - 天然气业务包括零售、批发和工程安装业务[178] 风险提示 - 本次交易尚需经股东大会审议、证监会备案、联交所批准等多项审批，存在不确定性[31] - 交易可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消，重启方案可能有重大变化[50]

报告行业投资评级 - 增持（维持） [1] 报告的核心观点 - 近期龙头燃气公司2024年年报显示价差、接驳户数符合预期、气量受暖冬影响略低，双综业务增速有分化；2025年供给宽松，燃气公司成本优化，价格机制理顺、需求放量，需关注对美LNG加征关税后有美国气源公司能否消除关税影响 [5] 根据相关目录分别进行总结 价格跟踪 - 截至2025/04/17，美国HH/欧洲TTF/东亚JKM/中国LNG出厂/中国LNG到岸价周环比变动-20.6%/+6.8%/-4.1%/-0.5%/+9.7%至0.8/3/3.1/3.1/3.1元/方 [5][10] - 关税引发通胀及衰退担忧，美国天然气市场价周环比-20.6%；截至2025/04/09，总供应量周环比+2.1%至1124亿立方英尺/日，同比+6.3%；总需求周环比+7%至1088亿立方英尺/日，同比+4.5%；气温升高，发电、住宅和商业、工业部门消费量周环比分别-5.4%、-14.1%、-1.4%；截至2025/04/11，储气量周环比+160至18460亿立方英尺，同比-20.9% [5][15] - 关税暂缓，欧洲进入储库期，气价周环比+6.8%；2025M1消费量605亿方，同比+1.8%；2025/4/10~2025/4/16，供给周环比+1%至65348GWh；2025/04/12~2025/04/18，日平均燃气发电量周环比+1.3%、同比+19.5%至763.9吉瓦时；截至2025/04/17，库存409TWh（395亿方），同比-293.4TWh；库容率36.24%，同比-25.8pct [5][17] - 需求缓慢修复，国内气价平稳周环比-0.5%；2025M1 - 2，表观消费量同比-1.6%至704亿方；产量+3.9%至433亿方，进口量-8.1%至284亿方；2025年2月，液态、气态、整体进口均价环比分别-8.5%、-2.3%、-9.6%，同比分别-5.6%、-2.2%、-7.5%；截至2025/04/18，进口接收站库存311.97万吨，同比-2.12%，周环比+0.71%；LNG厂内库存51.18万吨，同比+48.65%，周环比+1.59% [5][26] 顺价进展 - 2022~2025M3，全国61%（178个）地级及以上城市进行居民顺价，提价幅度0.20元/方；2024年龙头城燃公司价差0.53~0.54元/方，配气费合理值在0.6元/方以上，价差仍存10%修复空间，顺价将继续落地 [5][39] 重要公告 - 4月15日国新能源年报显示营业收入161.45亿元，减少6.12%，净利润-3.40亿元，减少535.58%，扣非净利-5.91亿元，减少395.01%，EPS为-0.18元 [43] - 4月16日百川能源股权质押，控股股东百川资管持有公司股份4.74亿股，占总股本35.37%，本次质押后累计质押股份占其持股68.71% [43] - 4月16日贵州燃气解除质押，贵阳工投持有公司股份2.33亿股，占总股本20.24%，本次解除后累计质押股份占其持股32.43%，占总股本6.57% [43] - 4月17日天伦燃气年报显示营业收入77.81亿元，增加0.7%，净利润3.25亿元，减少35.8%，EPS为0.31元 [43] - 4月17日洪通燃气年报显示营业收入27.53亿元，上升46.17%；归母净利润1.74亿元，上升13.05%，基本每股收益0.62元，同比增长13.89%，拟10股派2.5元 [43] - 4月18日九丰能源年报显示2024年营业收入220.47亿元，减少17.01%，归母净利润16.84亿元，增速28.93%，扣非净利13.50亿元，增速1.12%，EPS为2.71，拟10股派8.317元 [43] - 4月18日中泰股份年报显示2024年营业收入27.17亿元，减少10.86%，归母净利润-0.78亿元，减少122.7%，扣非净利-0.97亿元，减少130.25%，EPS为-0.20元，拟10股派2元 [43] - 4月19日贵州燃气股权质押，贵阳工投持有公司股份2.33亿股，占总股本20.24%，本次质押后累计质押股份占其持股40.60%，占总股本8.22% [43] - 4月19日成都燃气年报显示营业收入52.7亿元，同比上升2.0%；归母净利润4.89亿元，同比下降7.1%；EPS为0.55元，2024年度拟10派3元，预计派现2.67亿元，派现额占净利润54.56% [43] 重要事件 - 2025/2/10起对原产美国LNG加征15%关税，4/10起加征34%关税，后增加到140%；2024年美国LNG长协到沿海终端叠加15%关税成本2.61元/方，有价格优势，叠加49%关税达3.26元/方，优势削弱；2024年中国自美国进口LNG约416万吨，占LNG进口总量5.4%，占全国表观消费量1.4%，影响有限 [5][46] - 2025年3月23 - 25日，美国与俄乌代表团会谈，同意在黑海确保航行安全等，美国将帮助俄农产品和化肥进入国际市场 [49] 投资建议 - 供给宽松，燃气公司成本下行，价格机制理顺、需求放量，加征关税影响有美国气源公司，需关注后续美国长协能否达预期价差 [50] - 城燃降本促量、顺价推进，重点推荐新奥能源（25股息率5.4%）、华润燃气、昆仑能源（25股息率4.6%）、中国燃气（25股息率7.3%）、蓝天燃气（股息率ttm8.3%）；建议关注深圳燃气、佛燃能源（25股息率4.8%）、港华智慧能源 [50][51] - 海外气源释放，关注有优质长协资源等优势企业，重点推荐九丰能源（25股息率5.2%）、新奥股份（25股息率5.9%）；建议关注深圳燃气、佛燃能源 [51] - 美气进口不确定性提升，关注有气源生产能力的新天然气、蓝焰控股 [51]

文章核心观点 4月17日新奥股份对上交所针对重大资产购买预案的问询函做出回复 解释交易定价规则 透露资金支付方式 此次交易涉及两地大盘龙头上市公司 广受关注 且交易在多方面具有合理性和可行性 [1] 交易基本情况 - 新奥股份拟以全资子公司新能香港为要约人 私有化新奥能源 并通过介绍上市登陆港交所 涉及的两家上市公司市值均超600亿元 [1] 定价合理性 - 新奥股份私有化新奥能源价格存在超34%的溢价 [3] - 新奥股份和新奥能源2024年市盈率分别为13.46和13.81倍 与相关可比公司估值一致 [3] - 对比近10年和近5年成功完成类似私有化交易的溢价率比例 本次交易价格该项比例无显著差异 [3] - 交易完成后 新奥能源计划股东2024年基本每股收益将增厚23.68% 新奥股份2024年基本EPS将增厚6.85% 对两家公司影响均为正面 [3] 资金安排 - 采用银行贷款及自有资金结合的方式支付私有化对价 [4] - 新能香港已与中国银行(香港)签署外部贷款协议 获得185亿港元承诺贷款 [4] - 新奥股份与境内银行沟通 拟取得境内银行贷款搭配部分自有资金 用于支付交易现金对价或偿还境外贷款 [4] - 2024年年报显示 新奥股份资产总额1324.88亿元 资产负债率54.3% 全部按贷款交易资产负债率会升至67% 仍处合理水平 考虑2025年净利润累计 实际交割时资产负债率会进一步下降 [4] - 2024年新奥股份净利润44.93亿元 经营活动产生的现金流量净额141.62亿元 存货周转天数和应收账款周转天数分别为6.92天和17.19天 现金流可覆盖交易产生的贷款本息偿还 [4] 交易审批进展 - 交易需两家上市公司股东大会审议通过 还涉及中国证监会、香港联交所等多部门审核批准 [6] - 新奥股份已与国家反垄断局商谈沟通 认定交易不构成经营者集中 无需履行反垄断审查程序 [6]

交易对价与溢价 - 每1股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[6][8] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[8] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[10] 财务指标 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍；可比公司市盈率中位值13.28倍，平均值13.69倍[8] - 2024年新奥股份基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[8] - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%，新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[10] 估值相关 - 《H股估值报告》使用市场法估值，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法[12] - 可比公司市盈率约6.64倍至约21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[15][16] - 新奥股份于估值基准日占新奥能源股权比例约34.28%，最后30个交易日新奥能源平均市值约人民币56,347.5百万元，对应股权估值为人民币19,315.9百万元[17] - 新奥股份H股估值范围为人民币46,305百万元至人民币61,523百万元，中位数为人民币53,914百万元[20] - 新奥股份H股每股估值约人民币14.95元（约16.19港元）至人民币19.86元（约21.52港元），中位数为每股约人民币17.41元（约18.86港元）[20] 股权持有情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[22] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[22] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[22] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[22] 交易情况 - 本次交易自2024年10月31日开始首次正式讨论[25] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[26] - 子公司新能香港拟获185亿港元私有化贷款，利率为HIBOR上浮0.2%-0.45%，期限364天[27] - 境内并购贷款期限可达7年，利率不超2.80%[28] - 本次交易最高现金对价约184亿港元，交易完成后资产负债率将由54.30%升至67.08%[35] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，2024年经营现金流净额141.62亿元[28] - 2024年末公司资产总额1324.88亿元，负债总额719.44亿元，资产负债率54.30%，交易后或提至约67%[29] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元，经营现金流净额141.62亿元[29] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[30] - 截至2024年12月31日，新奥能源应收等款项账面金额98.31亿元，经营相关应收款51.35亿元，占总资产4.97%，占营业额4.67%[30] 分红与融资 - 2025年分红约56亿元，2026 - 2028年不少于当年归母核心利润的50%[31][32] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元，利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[33] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元，利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[33] 交易审批 - 本次交易不构成经营者集中，无需履行反垄断审查程序[37] - 本次交易涉及多项审批备案，结果和时间顺序不确定[39] - 若交易无法获审批备案，可能暂停、中止或取消[39]

交易对价与溢价 - 每股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[3] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[4] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[5] 业绩数据 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍[4] - 2024年新奥股份年度基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源年度基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[4] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元[22] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[23] 交易影响 - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%[7] - 新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[7] 估值情况 - 《H股估值报告》使用市场法，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法进行估值分析[8] - 新奥股份H股估值选取11家可比公司，最后30个交易日平均市盈率约6.64 - 21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[10][11] - 可比公司法估值范围为596.51 - 615.23亿元，SOTP法为517.18 - 527.35亿元，A股比较法为463.05 - 502.43亿元[14] - 新奥股份估值为463.05 - 615.23亿元，中位数为539.14亿元，每股H股约14.95 - 19.86元（约16.19 - 21.52港元），中位数约17.41元（约18.86港元）[14] 股权情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[15] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[16] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[16] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[16] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[19] 资金与负债 - 公司子公司拟获185亿港元私有化贷款，利率为香港银行间同业拆借利率上浮0.2%-0.45%，还款期限364天[20] - 境内并购贷款期限可达7年，贷款利率不超过2.80%[21] - 2024年末公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，经营活动现金流量净额141.62亿元[21] - 2024年末公司资产负债率54.30%，假设交易全借款支付，完成后将提至约67%[22] 分红规划 - 2025 - 2028年分红规划：2025年较2024年增加额不低于0.15元/股，2026 - 2028年不少于当年核心利润50%[24][25] 现金流情况 - 2024年公司构建固定资产等支付的现金为83.74亿元[28] 融资偿付假设 - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元[27] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[27] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元[27] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[27] 交易风险 - 本次交易涉及发行H股等，需取得必要审批、备案方可实施，相关风险已在预案完善[32]

重大事项 - 公司2025年4月9日收到上交所《问询函》[2] - 2025年4月18日发布公告[3] 交易相关 - 公司对重大资产购买暨关联交易预案补充完善[2] - 多章节更新交易审批、备案程序及风险[2]

交易基本信息 - 独立财务顾问签署日期为2025年4月[3] - 公告日为2025年3月26日，最后截止日期为2026年3月13日或另行约定日期[13][14] - 新奥股份拟以新能香港为要约人私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市[13] - 新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东[13] 交易财务数据 - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金付款，注销代价理论价值为80.00港元/股[14] - 有效接纳购股权要约行权价40.34港元的购股权持有人获39.66港元现金付款，行权价76.36港元的获3.64港元现金付款[14] - 假设全部购股权未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；全部行权则约599.24亿港元[17] - 假设全部购股权未行权，公司预计发行不超2,187,768,680股H股，占发行后总股本41.40%；全部行权预计发行不超2,204,244,934股H股，占发行后总股本41.58%[21] - 新百利《H股估值报告》H股估值范围中值为18.86港元/股[21] - 交易前新奥股份总股本为3,097,087,607股，假设购股权均未行权，交易后总股本为5,284,856,287股；假设购股权全部行权，交易后总股本为5,301,332,541股[23][24] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益2,346,726万元，交易后（备考）为3,512,032万元[26] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润449,318万元，交易后（备考）为813,648万元[26] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后（备考）为67.08%[26] - 2024年交易前基本每股收益1.46元/股，交易后（备考）为1.56元/股[26] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[45] 公司业务与用户数据 - 新奥能源主要客户覆盖工商业、住宅、交通能源和能源贸易市场[49] - 截至2024年12月31日，公司在全国20个省市及自治区运营261个城市燃气项目，服务超过3,100万户家庭和27万个企业客户[141] - 截至2024年12月31日，公司累计投运泛能项目达356个，2024年度带动冷、热、电及蒸汽等综合能源销量达416亿千瓦时[142] 交易进展与条件 - 本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作截至预案签署日尚未完成，结果将在重组报告书中披露[6] - 本次交易相关事项生效和完成尚待公司董事会再次审议，以及公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权[6] - 本次交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议[27] - 上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易[30][31] - 私有化建议及购股权要约需满足中国法律法规备案登记批准、香港联交所上市委员会批准、中国证监会及相关机构批准备案、新奥股份非关联股东三分之二投票权批准等条件[183] - 建议及计划实施需满足计划股东、无利害关系股东、股东特别大会投票通过，开曼群岛大法院批准，取得相关机构批准，遵守法规程序，无重大不利变动等条件，部分条件新能香港可豁免[186][187] 未来展望 - 本次交易完成后新奥股份可发挥天然气资源池和LNG接收站储运能力优势，形成“内外双循环”增长模式[106] - 本次交易完成后新奥股份可增强天然气全场景优势，包括客户基础、海内外资源池等方面[107] - 本次交易完成后新奥股份可优化治理效能、提升资金管理效率、灵活响应协同需求[109] - 本次交易完成后公司将形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本[110] - 公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘提升终端客户市场占有率[111] - 本次交易完成后公司各业务板块协同发展，发挥四大支点互促作用提升整体抗风险能力[112] 其他 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达到15%，预计消费规模达5500 - 6000亿立方米[60] - 本次交易面临股价波动和不可抗力风险[55][56] - 新奥能源天然气业务上游气源价格趋于市场化，终端销售价格受管制[48] - 新奥能源从事城市燃气业务，若不满足要求或政策变化，政府可能收回特许经营权[51] - 天然气储存、配送对安全经营要求高，发生事故可能影响日常经营[52]

公司信息 - 公司成立于1992年12月29日[1] - 注册资本为309708.7607万人民币元[1] - 住所为河北省石家庄市和平东路383号[1] 法定代表人变更 - 2025年4月16日完成法定代表人工商变更登记[1] - 法定代表人变更为蒋承宏[1] - 2025年董事会会议通过变更议案[1] - 变更内容公告于2025年3月27日披露[1]

交易方案 - 上市公司拟以新能香港为要约人，私有化新奥能源，新奥能源退市后新奥股份介绍上市[11] - 计划股东每股获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金，注销代价理论价值80港元/股[12] - 行权价40.34港元的购股权获39.66港元现金，76.36港元的获3.64港元现金[12] 数据情况 - 假设全部购股权未行权，交易需支付理论总价约595.19亿港元，全部行权约为599.24亿港元[15] - 新奥能源全体计划股东持743,456,241股股份，总对价5,947,599.52万港元[17] - 新奥能源全体购股权持有人持5,599,026份购股权，总对价4,264.93万港元[17] - 假设全部购股权未行权，公司预计发行不超2,187,768,680股H股，占发行后总股本41.40%[18] - 假设全部购股权行权，公司预计发行不超2,204,244,934股H股，占发行后总股本41.58%[18] - 新百利H股估值范围中值为18.86港元/股[18] - 交易前新奥股份总股本为3,097,087,607股[20] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益234.67亿元，交易后351.20亿元[23] - 2024年交易前净利润44.93亿元，交易后81.36亿元[23] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后67.08%[23] - 2024年交易前基本每股收益1.46元/股，交易后1.56元/股[23] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[42] - 截至公告日，新奥能源已发行总股本1131224275股，新能香港持股387768034股，占比34.28%[63] - 截至公告日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5599026份[63] - 按新百利对新奥股份H股价值中值计算，交易需支付理论总价值约599.24亿港元，约合553.24亿元[81] - 新奥能源资产总额10756211万元、营业收入11607259万元、资产净额4347929万元[82] - 新奥股份资产总额13248750万元、营业收入13583649万元、资产净额2346726万元[82] - 交易金额5532355万元[82] 未来展望 - 交易完成后可发挥资源和储运优势，扩大资源池，提升接收站使用效率[103] - 增强天然气全场景优势，保障气源稳定，平抑气价波动[104] - 优化治理效能，提升资金管理和一体化效率[106] - 形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低成本，增强抗风险能力[107] - 以261个城市燃气项目为基本盘，提升终端客户市场占有率[108] - 围绕客户需求，扩大资源基本盘，优化资源组合[109] - 提升多元设施能力，搭建协同机制，实现资源高效交付[109] - 创新交易模式，合理控制交易风险[109] - 强化四大业务支点，打造气网数智能力[110] - 加速天然气专业能力认知平台建设与运营[110] - 基于全场景支点能力和物联数据打造产业大模型[110] 新技术研发 - 成立技术与创新中心，加强对战略和业务转型支撑[111] - 在非常规天然气、泛能微网、低碳管理等领域技术布局取得成果[111] - 交易完成后研发资源深度整合协同，促进技术与应用场景融合[111] 其他新策略 - 将ESG深植战略、运营和绩效考核，完善治理架构与执行体系[112] - 交易完成后优化组织架构，精简流程，降低成本，提升运营效能[113]