市场扩张和并购 - 2024年6月24日，子公司收购廊坊新智数智未来智能城市有限公司43%和12%股权[1] - 2024年6月25日，收购廊坊新智数智未来智能城市有限公司股权完成工商变更登记[1] - 2024年11月15日，新能香港收购新奥能源669,800股股票[2][3] - 截至核查意见出具日，收购新奥能源股票完成过户手续[3] - 2024年12月6日，新奥新加坡收购Gas Shanghai Pte. Ltd. 3%的股份[3] - 2024年12月17日，收购Gas Shanghai Pte. Ltd.股份完成股权过户登记[3] - 本次交易前12个月内公司无其他主要购买、出售规定资产情况[3]

市场扩张和并购 - 新奥股份拟以子公司协议安排方式私有化新奥能源并介绍上市[1] - 本次交易首次披露日为2025年3月27日[1] 业绩总结 - 2025年2月18日新奥股份收盘价19.82元/股[1] - 2025年3月18日新奥股份收盘价19.65元/股[1] - 本次交易首次披露前20个交易日新奥股份股价累计下跌0.86%[1] - 剔除因素影响后20个交易日内累计涨跌幅未达20%[1][2]

交易信息 - 新奥天然气拟以全资子公司私有化新奥能源并介绍上市[2] - 中金公司为本次交易独立财务顾问[2] 控制权情况 - 交易前后控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实际控制人均为王玉锁[2] 交易性质 - 交易不构成规定的重组上市[2] 其他信息 - 独立财务顾问主办人有郭允、张玮、杨朴、蓝悦霏[4] - 日期为2025年3月26日[5]

市值管理机制 - 董事会为领导机构，投资者关系群牵头执行，各部门配合[6] - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释修订[22] 提升公司价值策略 - 通过并购重组等方式提升质量和价值[10] - 制定披露中长期分红规划，增加频次提高比率[13] 投资者关系维护 - 加强日常维护，通过活动与投资者交流互动[14] - 及时公平披露影响市值或决策的信息[15] 股价异常情形 - 连续20日收盘价跌幅累计达20%属异常[20] - 收盘价低于近一年最高价50%属异常[20] 合规要求 - 不得在市值管理中进行违规行为[20] - 可明确股份回购机制，做好资金规划储备[17]

市场扩张和并购 - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源并在港交所主板介绍上市[1] 数据相关 - 2025年2月18日收盘价19.82元/股，3月18日收盘价19.65元/股[1] - 交易首次披露前20日股价累计跌0.86%，剔除影响后分别为 -4.02%、 -4.11%[1] - 同期上证综指涨3.17%，行业指数涨3.25%[1] 其他 - 本次交易首次披露日为2025年3月27日[1] - 交易首次披露前股价波动未达相关标准[2]

股东分红规划 - 制定2025 - 2028年股东分红回报规划，以交易实施完成为前提[1][4] 分红比例及金额 - 2025年除特殊情况，现金分红不少于当年可分配利润10%等[9] - 2026 - 2028年除特殊情况，现金分红不少于当年可分配利润10%等[11] - 2023 - 2025年特别派息，A股股东每股分别为0.25、0.22、0.18元含税[17] 分红占比及条件 - 未来十二个月无重大资金支出，现金分红占比最低80%等[11] - 满足条件积极现金分红，有条件可中期现金分红[8] 其他分红情况 - 四种情形可不现金分红或低于约定指标[8] - 股票估值合理可发股票股利[12] 股利派发时间 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[15]

独立董事任职情况 - 唐稼松2019年7月起任独立董事，2024年任职时间为1月1日 - 12月31日[3] - 张余2020年11月起任独立董事，2024年任职时间为1月1日 - 12月31日[5] - 初源盛2022年7月起任独立董事，2024年任职时间为1月1日 - 12月31日[7] - 王春梅2022年7月起任职，2024年任职时间为1月1日 - 12月31日[9] 独立性评估 - 四位独立董事2024年度不存在影响独立性情形[3][5][7][9] - 公司独立董事任职资格符合相关要求[1] 报告日期 - 董事会专项意见和独立董事自查报告日期为2025年3月26日[2][4][6][8]

交易方案 - 上市公司拟以新能香港为要约人将新奥能源私有化，新奥能源退市，新奥股份介绍上市[11] - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金，注销代价理论价值80港元/股[12] - 不同行权价购股权持有人获相应现金付款[12] - 假设全部购股权未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；全部行权约599.24亿港元[15] - 假设全部购股权未行权，公司预计发行不超2187768680股H股，占发行后总股本41.40%；全部行权，预计发行不超2204244934股H股，占41.58%[19] 财务数据 - 2024年交易前归母权益234.67亿元，交易后为351.20亿元；归母净利润44.93亿元，交易后为81.36亿元[24] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后为67.08%；基本每股收益1.46元/股，交易后为1.56元/股[24] - 新奥能源资产总额10756211万元、营业收入11607259万元、资产净额4347929万元；新奥股份资产总额13248750万元、营业收入13583649万元、资产净额2346726万元[83] - 交易金额为5532355万元，交易金额占新奥股份资产总额的41.76%、资产净额的235.75%[83] 股权结构 - 本次交易前新奥股份总股本3097087607股，假设购股权均未行权，交易后总股本为5284856287股；假设购股权全部行权，交易后总股本为5301332541股[21][89][90] - 交易前新奥国际持股44.26%，交易后为25.85%；王玉锁合计持股72.44%，交易后为42.32%[22] 审批情况 - 交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议[25][93] - 交易尚需多项内部和监管机构审批、备案程序，完成时间不确定[26][94] 行业数据 - 2024年全球天然气消费量达42120亿立方米[103] - 2024年全国天然气表观消费量达4261亿立方米，同比增长8%[103] 未来展望 - 交易完成后公司形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本[110] - 交易完成后新奥股份可发挥优势，形成“内外双循环”增长模式[105] - 交易完成后新奥股份天然气全场景优势增强，可对冲风险抓住机遇[107] - 交易完成后公司强化上下游一体化能力，应对天然气行业变化[110] - 交易完成后公司吸引更多国际投资者，提升全球影响力[110] 公司策略 - 公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘[112] - 公司强化四大业务支点，打造好气网[113] - 公司成立技术与创新中心，完善技术创新研发体系[114] - 公司在非常规天然气、泛能微网、低碳管理等领域技术布局取得阶段性成果[114] - 公司将ESG深植于公司战略、日常运营和绩效考核[115]

市场扩张和并购 - 2024年6月24日，公司下属子公司收购廊坊新智数智未来智能城市有限公司43%和12%股权[1] - 2024年11月15日，新能香港收购新奥能源669,800股股票[2] - 2024年12月6日，新奥新加坡收购Gas Shanghai Pte. Ltd. 3%的股份[4]

交易基本信息 - 独立财务顾问签署日期为2025年3月[3] - 公告日为2025年3月26日，最后截止日期为2026年3月13日[13][14] - 本次交易涉及新奥股份发行H股并在港交所主板上市、重大资产重组、新奥能源私有化[41] 交易方案 - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份发行的H股及24.50港元现金付款，注销代价理论价值为80.00港元/股[14] - 有效接纳购股权要约的行权价为40.34港元的购股权持有人获76.36港元现金付款，行权价为39.66港元的获3.64港元现金付款[14] - 全部购股权未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；全部行权，约599.24亿港元[17] 股权结构变化 - 交易前新奥能源是新奥股份控股子公司，交易后将成全资子公司[22] - 交易前新奥股份总股本为3,097,087,607股，假设购股权均未行权，交易后总股本为5,284,856,287股；假设购股权全部行权，交易后总股本为5,301,332,541股[23][24] - 假设购股权均未行权，交易后新奥国际持股1,370,626,680股，占比25.93%；王玉锁合计持股2,243,449,808股，占比42.45%[23] 财务数据对比 - 2024年交易前归属于母公司所有者权益2,346,726万元，交易后（备考）为3,512,032万元[26] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润449,318万元，交易后（备考）为813,648万元[26] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后（备考）为67.08%[26] 审批情况 - 本次交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议[27] - 本次交易尚需多项内部和监管机构审批、备案程序，完成前不得实施[28][29] 市场与行业 - 2024年全球天然气消费量达42120亿立方米，全国天然气表观消费量达4261亿立方米，同比增长8%[106] - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达15%，预计消费规模达5500 - 6000亿立方米[61] 用户数据 - 截至2024年12月31日，公司在全国20个省市及自治区运营261个城市燃气项目，服务超过3,100万户家庭和27万个企业客户[145] - 截至2024年12月31日，公司累计投运泛能项目达356个，2024年度带动冷、热、电及蒸汽等综合能源销量达416亿千瓦时[146] 未来展望 - 本次交易完成后，新奥股份可发挥天然气资源池和LNG接收站储运能力优势，为新奥能源提供支撑，扩大资源池，提升舟山LNG接收站使用效率[108] - 本次交易完成后，新奥股份天然气全场景优势增强，可保障气源稳定供应，平抑气价波动，增强业务稳定性[110] - 本次交易完成后，公司将形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，增强资本实力及抗风险能力[113] 公司策略 - 公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘，提升终端客户市场占有率[115] - 公司围绕客户需求，扩大中长期资源基本盘，优化资源组合[115] - 公司提升托运、存储、接收站等多元设施能力，搭建高效协同机制和体系[115]