市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] - 交易标的为新奥能源除新能（香港）能源投资有限公司持有的股份外的所有股份及有效接纳购股权要约的购股权[2] 其他新策略 - 交易不涉及立项、环保等报批事项，相关审批及备案程序已披露并提示风险[2] - 交易通过协议安排进行，股权注销及发行无法律障碍[3] - 交易有利于提高公司资产完整性，改善财务状况、增强持续经营能力等[3] - 董事会认为交易符合相关监管要求规定的各项条件[3] 时间信息 - 说明签署日期为2025年3月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] 其他新策略 - 2025年3月24日召开独立董事专门会议[3] - 2025年3月26日分别召开董事会、监事会会议[3] - 已按规定履行本次交易现阶段必需法定程序[4] - 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股并以介绍上市方式在港交所主板上市[1] 其他新策略 - 公司筹划交易时重视内幕信息管理，控制参与人员范围[1] - 公司与中介机构签署保密协议[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录[1] - 公司告知各交易方对信息严格保密，不得利用信息买卖股票[2] 时间信息 - 签署时间为2025年3月26日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] 其他信息 - 本次交易前后控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实控人均为王玉锁先生[2] - 本次交易不构成重组上市[2] - 说明文件签署时间为2025年3月26日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他 - 说明文件签署日期为2025年3月26日[5]

市场扩张和并购 - 新奥股份拟私有化新奥能源并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] 其他新策略 - 中金公司为交易独立财务顾问，已履行尽调等义务[2] - 独立财务顾问主办人为郭允、张玮、杨朴、蓝悦霏[4] - 承诺函日期为2025年3月26日[5]

交易审批 - 本次交易获董事会和监事会审议通过，控股股东原则同意[5] - 交易尚需13项备案、批准和核准，结果及时间不确定[6][7] 购股权计划 - 新奥能源购股权计划于2012年6月26日、2022年5月18日采纳[10] - 现金付款向不同行权价购股权持有人支付不同金额[10] 独立财务顾问 - 中金公司担任独立财务顾问，意见独立且履行尽职调查[12][13][15] 股价表现 - 交易首次披露前20日，新奥股份股价跌0.86%，上证综指涨3.17%，燃气指数涨3.25%[29] - 剔除因素后，新奥股份股价涨跌幅未达20%[29] 项目审核 - 中金公司组建质控和内核小组审核项目[30] - 2025年3月22日内核会议通过新奥股份项目[38] 交易性质 - 交易不构成重组上市，构成关联交易[25][26][39]

股权结构 - 截至会议召开日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股[15][16] - 计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占已发行股份的65.72%[15] - 新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占已发行股份的34.28%[16] - 新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份[15] 议案审议 - 审议通过《新奥股份2024年年度报告》及摘要，尚需提交股东大会审议[1][2] - 审议通过《新奥股份2024年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过《新奥股份2024年度内部控制评价报告》[4] - 审议通过《新奥股份2024年度利润分配预案》，尚需提交股东大会审议[5] - 审议通过关于公司重大资产重组相关议案，尚需提交股东大会审议[11][12][14] 交易情况 - 每1股计划股份可获2.9427股新奥股份新发行H股及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[17] - 行权价40.34港元的购股权，每份获39.66港元现金；行权价76.36港元的购股权，每份获3.64港元现金[17] - 截至会议召开日，新奥能源已发行743,456,241股股份参与交易，占总股本65.72%，交易总对价59.4759952亿港元[19] - 假设全部购股权于计划登记日前行权，新奥能源749,055,267股股份参与交易，占总股本65.89%，交易总对价59.9239135亿港元[20] 股价预估 - 截至2025年3月18日，新奥股份H股价值预估范围14.95 - 19.86元/股，约16.19 - 21.52港元/股，中值18.86港元/股[27] 发行计划 - 假设全部购股权于计划登记日前行权，公司预计发行不超22.04244934亿股H股；未行权则不超21.8776868亿股[28] - 新奥股份拟介绍上市发行H股，在香港联交所主板挂牌[24] - H股发行对象为新奥能源计划登记日除新能香港外的计划股东[26] - H股发行前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[30] 交易条件 - 私有化提议及购股权要约先决条件不可被新能香港豁免，非关联股东需至少三分之二投票权批准[32] - 私有化提议实施及协议安排生效需计划股东所持计划股份价值不少于75%表决批准[32] - 法院会议上无利害关系股东需至少75%表决批准，反对票数不超10%[32] - 股东特别大会需不少于四分之三多数票通过特别决议，简单多数票通过普通决议[32] 其他要点 - 本次交易决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月[36] - 本次交易构成关联交易，交易对方含公司董监高等[37] - 公司编制重大资产购买暨关联交易预案，待审计估值完成后编制报告书草案[37][38] - 公司认为本次交易符合《9号监管指引》第四条规定[39] - 本次交易需支付理论总价值约599.24亿港元，约合553.24亿元人民币[40] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[40] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[42] - 《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025 - 2028年）股东分红回报规划》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[43] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》尚需提交公司股东大会审议[42] - 《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025 - 2028年）股东分红回报规划》尚需提交公司股东大会审议[43]

会议决议 - 多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][9][10][11][13][14][15][16][24][25][26][27] - 审议通过2024年度除董事外高级管理人员薪酬议案[17] - 审议通过《新奥股份2024年度环境、社会及管治报告》并授权发布[19][20] - 审议通过《新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案》[20] - 审议通过《新奥股份市值管理制度》[20] - 审议通过选举董事长暨变更法定代表人议案[21] - 调整战略委员会和ESG委员会委员[22][23] - 审议通过公司重大资产重组相关议案，部分尚需股东大会审议[25][26][27][28][29] - 《关于公司股票价格波动未达相关标准的议案》表决通过[59] - 《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025 - 2028年）股东分红回报规划》待股东大会审议[61] - 审议通过暂不提请召开2024年年度股东大会的议案[70] 交易数据 - 新奥能源已发行总股本1,131,224,275股，计划股东持股743,456,241股，占比65.72%[31] - 新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占比34.28%[32] - 每1股计划股份可获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金，理论总价值约80.00港元/股[33] - 不同行权价购股权获现金情况：行权价40.34港元每份获39.66港元，行权价76.36港元每份获3.64港元[33] - 假设全部购股权未行权且要约全接纳，交易总对价5,951,864.45万港元；全部行权，交易总对价5,992,391.35万港元；考虑现金对价最高情形，交易总对价5,989,897.43万港元[35] - 新奥股份发行H股每股面值人民币1元[38] - 截至2025年3月18日，新奥股份H股价值预估范围16.19 - 21.52港元/股，中值18.86港元/股[43] - 假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计发行不超2,204,244,934股H股；若均未行权，预计发行不超2,187,768,680股H股[44] - 本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款理论总价值约为599.24亿港元，折合人民币约553.24亿元[58] 交易条件与授权 - 私有化提议及购股权要约先决条件需获出席新奥股份股东大会的非关联股东至少三分之二投票权批准及投赞成票[48] - 计划于法院会议需获所持计划股份价值不少于75%的计划股东表决批准等多项条件[48] - 本次交易决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月[52] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过起12个月，交易完成则延长至完成之日[62][63][64][68]

文章核心观点 新奥股份全资附属公司要约将新奥能源私有化 新奥能源3月27日复牌 交易完成后新奥股份集团将为股东带来投资机遇 [1][2] 私有化相关信息 - 2025年3月18日 要约人要求新奥能源董事会在达成先决条件下就建议根据公司法第86条通过协议安排方式将新奥能源私有化向计划股东提呈建议 [1] - 条件达成及计划生效后 所有计划股份将注销 计划股东有权自新奥股份收取2.9427股新奥股份H股及自要约人收取现金代价24.50港元 [1] - 注销代价较最后未受干扰日收市价溢价约47.60% 较最后交易日收市价溢价约34.57% 较前30个交易日平均收市价溢价约51.18% [1] 交易目的及意义 - 新奥股份计划通过交易与新奥能源整合 构建一体化天然气产业智能生态运营商 并在香港市场介绍上市 释放业务增长潜力 巩固行业领先地位 [2] - 交易完成后新奥股份集团将为计划股东提供极具吸引力投资机遇 [2] - 私有化完成后 计划股东可继续投资新奥能源 分享潜在协同效应及业务增长潜力 [2] - 交易通过全产业链整合等为股东创造实时现金价值与长期增长潜力 经扩大新奥股份集团将成全球能源转型领军企业 [2] 复牌信息 - 新奥能源已申请自2025年3月27日上午九时正起恢复股份及票据在香港联交所买卖 [2]