二〇二四年十一月 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 估值报告 中银国际证券股份有限公司 八、本报告仅供国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论， 需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。中银证券 特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 声 明 一、本报告分析对象为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"） 与海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性 文件的要求出具，供海通证券董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、 推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者 应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽 ...

海通证券股份有限公司董事会 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 ...

海通证券股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议审核意见 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开，本次会 议由独立董事毛惠刚召集并主持，本次会议的召开符合《公司章程》及有关法律 法规的规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十五次会议 （临时会议）审议的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"） 拟通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称"本次合并"）并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1．本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律 法规规定的实施本次合并的各项条件。 2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通 证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容 真实、 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、 高伟绅律师事务所、德勤•关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机 构协助公司进行 H 股相关信息披露和报批、境外尽职调查等工作。 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 A 股 及 H 股财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，海通 证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要 求。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发 行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，海通证券在本次交易中 ...

一、公司为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本说明出具之日公司 从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部 门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，公司主营业务不涉及其他立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《国泰君安 证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 二、自本次合并交割日起，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）承 继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登 记手续，海通证券将注销法人资格。本次交易前，公司及国泰君安均不存在出资 不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形； 三、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存 续公司突出主 ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二四年十一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、吸收合并双方全体董事、监事、高 ...

关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中银国际证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为国泰君安 证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公 司（以下简称"海通证券"、"委托人"）并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽 职调查义务，对委托人相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财 务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信海通证 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股 股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证 券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 ...

中银国际证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 二、海通证券有偿聘请第三方的核查 中银证券对海通证券有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 截至本核查意见签署日，海通证券在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下： 1、聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、 高伟绅律师事务所、德勤•关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机 构协助公司进行 H 股相关审批、信息披露、境外尽职调查等工作。 1 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的海通证券独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会 ...

此外，海通证券还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交 易所进行了登记备案。 中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"） 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问， 对海通证券内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、海通证券内幕信息知情人登记制度的制定情况 海通证券已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登 记管理制度。 二、海通证券内幕信息知情人登记制度的执行情况 海通证券与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 海通证券对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， ...