海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）于 2024 年 10 月 9 日召开 第八届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于<国泰君安证券股 份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》，于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第十五次会议 （临时会议），审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海 通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》。 相比于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《国泰君安证 券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案主 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 要章节 | | | 证券服务机 | - | 新增章节 | | 构声明 | | | | 释义 | 释义 | 增加及更新部分释义内容 | | | 重大事项提 | ...

国浩律师(上海)事务所 关 于 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并 海通证券股份有限公司并募集配套资金 之 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn | 释 Y A www.minumm. | | --- | | 第一节 引言 … | | 一、本所及签字律师简介 …………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 二、律师应当声明的事项 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

海通证券股份有限公司 专项核查意见 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 管验。 关于海通证券股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置 出资产情形相关事项之专项核查意见 信会师报字[2024]第 ZA14622 号 上海证券交易所: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"会 计师"）接受海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券"或"公 司")委托,按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指 引 -- 上市类第1号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的 核查要求"的相关要求,对海通证券相关事项进行专项核查并发表核 查意见,具体如下: 一、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规 对外担保等情形。 1、公司情况说明 核查报告 第1页 7信会计师事务所(特殊普通合1 HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 10083 号、普华永道中天审字(2023)第10083 号、普华永道中天审 字(2024)第10083 号。 获取并查阅了普华永道 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-077 海通证券股份有限公司 第八届监事会第十次会议（临时会议）决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"海通证券"）第 八届监事会第十次会议（临时会议）通知于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件和传 真的方式发出，会议于 2024 年 11 月 21 日在公司以现场会议和电话会议相结合 的方式召开。会议应到监事 9 名，实到监事 9 名，会议由监事会主席童建平主 持，财务总监、董事会秘书、合规总监等公司高级管理人员列席了会议。会议召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《海通证券股份有限公司章 程》和《海通证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过 了以下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）和海通证券将在强强 联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 】中银国际证券股份有限公司 BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD. 二〇二四年十一月 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）的委托，担任本 次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的海通证券独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有 关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称 "海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公 ...

海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料 海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 2024 年第一次 A 股类别股东会 2024 年第一次 H 股类别股东会 会议资料 2024.12.13 上海 2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别 股东会会议议程 现场会议时间：2024 年 12 月 13 日（周五）下午 13:30 现场会议地点：海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市中山南路 888 号） 海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会会议资料 目录 海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会会议议程 .............................................. 2 | 议案 1：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 5 | | ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。根据上海证券交易所的相关要求，现就本次交易采 取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限 制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之 内。 二、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不 得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。 三、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证 券交易所和香港联合交易所有限公司申请，公司 A 股股票和 H 股股票自 2024 年 9 月 6 日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个 交易日发布一次筹划重大资产重组事项的停牌 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-076 海通证券股份有限公司 第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"海通证券"）第 八届董事会第十五次会议（临时会议）通知于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件和 传真方式发出，会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开。本次会议采用现场会议 和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事 会由周杰董事长主持，9 位监事、财务总监、董事会秘书、合规总监等公司高级 管理人员列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以 下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）和海通证券将在强强 联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《海通证券股份有限公司章程》的 规定，海通证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易 所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明： 1、估值机构具有独立性 海通证券聘请中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"）担任本 次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银 证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关 ...