公司章程修订背景 - 为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》、国务院国资委《中央企业公司章程指引（2024修订）》、证监会《上市公司章程指引（2025修订）》最新规定而修订公司章程 [1] - 修订旨在强化公司章程在公司治理中的重要作用并规范上市公司治理 [1] - 公司于2025年8月6日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过修订议案 [1] 治理结构调整 - 股东大会调整为股东会 [1] - 监事/监事会相关表述删除或调整为"审计与风险管理委员会" [1] - 总经理及其他高级管理人员统一表述为高级管理人员 [1] - 总法律顾问调整为总法律顾问（首席合规官） [1] - 数字书写方式调整为中文书写 [1] - 连接词"或"统一调整为"或者" [1] 公司基本信息变更 - 公司住所由北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室变更为北京市通州区粮市街2号院5号楼36层 [1] - 邮政编码由101199变更为101149 [1] - 注册资本由286.252192亿元（28,625,219,200元）变更为285.87650142亿元（28,587,650,142元）减少约0.37亿元 [1] 法定代表人制度完善 - 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [1] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 [1] 公司责任体系 - 公司责任表述由"以其全部资产对公司的债务承担责任"调整为"以其全部财产对公司的债务承担责任" [1] - 新增利益相关者保护条款要求考虑职工、消费者、生态环境保护等社会公共利益 [1] - 新增定期公布社会责任报告要求 [1] 经营范围扩展 - 经营范围由传统发电投资扩展至发电业务、输电业务、供（配）电业务等具体领域 [3] - 新增以自有资金从事投资活动、资产管理服务、建设工程施工等业务范畴 [3] - 增加风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、储能技术服务等专业技术服务内容 [3] - 新增节能管理服务、信息咨询服务、业务培训等配套服务 [3] 股份与股本变动 - 股份总数由286.252192亿股变更为285.87650142亿股 [3] - 新增面额股以人民币标明面值的规定 [3] - 明确股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至可查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录等材料 [6] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、会计凭证 [6] - 股东诉讼权门槛由1%股份调整为连续180日以上单独或合计持有1%以上股份 [7] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [6] 控股股东规范 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 [7] - 明确禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 [7] - 要求维持控制权和生产经营稳定 [8] - 规定股份转让需遵守限制性规定和承诺 [8] 股东会议事规则 - 股东大会统一调整为股东会 [9] - 股东会职权中删除监事会相关表述 [9] - 重大交易审议标准中的金额表述全部调整为中文书写和百分比形式 [9] - 对外担保审议标准中的比率表述全部调整为百分比形式 [9] 财务资助规范 - 财务资助审议标准中的金额表述调整为百分比形式 [10] - 明确资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东时可豁免适用 [10] 会议召集程序 - 临时股东会召集请求权门槛由10%股份调整为百分之十股份 [11] - 监事会提议召开权调整为审计与风险管理委员会提议召开权 [11] - 召集股东持股比例要求明确为不得低于百分之十 [11]

核心观点 - 三峡能源拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs 公司作为原始权益人拟认购34%基金份额 关联方三峡资本拟认购10%基金份额 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 项目目前处于待申报阶段需监管机构审核[1] 底层资产情况 - 底层资产为大连庄河Ⅲ海上风电项目 位于辽宁省大连市庄河市 总装机规模未在文档中具体披露[1] 交易结构及核心要素 - 采用"公募基金+专项计划+项目公司"结构 公募基金认购资产支持专项计划全部份额 专项计划收购项目公司100%股权 项目公司持有底层资产[1] - 三峡能源作为原始权益人认购34%基金份额 三峡资本作为关联方认购10%基金份额 实际认购金额以最终募集金额为准[1] - 三峡能源继续负责项目运营管理并收取运营管理费[1] 关联交易详情 - 关联方三峡资本为三峡集团直接控制的法人 符合关联法人认定标准[3] - 三峡资本注册资本714,285.7143万元人民币 2024年末总资产809.55亿元 归属于母公司所有者权益391.18亿元 2024年营业总收入10.93亿元 净利润9.41亿元 资产负债率51.65%[3] - 2025年6月末总资产773.19亿元 归属于母公司所有者权益401.29亿元 上半年营业总收入3.54亿元 净利润10.48亿元 资产负债率48.08%[3] - 过去12个月内与同一关联人除日常关联交易外的累计交易金额84,063.18万元[2][4] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票审议通过 认为交易有助于盘活存量资产优化资本结构 定价方式公允合理[3] - 董事会审议通过 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议[1][3] 历史关联交易情况 - 过去12个月与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外金额84,063.18万元[4] - 具体包括：对三峡新能源（寿光）有限公司投资13,980万元[4] 收购三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权不超过11,220.852万元[5] 投资宁都县大布50MWp光伏项目关联交易金额1,290.12万元[5] 投资宁都县宝能长胜54MWp光伏项目关联交易金额2,441.47万元[6] 出资设立三峡（青岛）海洋发展有限公司关联交易金额7,593.39万元[6]

董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年不少于4次 会议计划需在上年年底前确定[2] - 临时会议需在十日内召集 触发条件包括三分之一以上董事联名提议 审计与风险管理委员会提议 过半数独立董事提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形[4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[3] 会议提案与材料要求 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和书面形式 董事 审计与风险管理委员会及总经理均有权提交提案[7] - 会议材料需随通知同步提供 若三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料不充分可提议延期审议[7] - 证券事务管理部门负责汇集提案 经董事长同意后随通知送交董事[8] 会议召开方式与出席规则 - 会议需过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可召开 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席[8] - 会议原则上现场召开 特殊情况可通过视频/电话方式或书面签署决议方式召开[8] - 董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确授权范围及表决意向[9] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票 表决意向分为同意/反对/弃权 未选择视为弃权[11] - 关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[11] - 决议需全体董事过半数同意 不同决议矛盾时以时间在后的为准[12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 出席情况 提案审议要点及表决结果等详细内容[13] - 会议档案包括通知 材料 签到册 授权委托书及签字确认的记录和决议 保存期限为10年以上[14] - 董事会秘书负责决议公告及档案归档 与会人员需对决议内容保密[14] 规则效力与执行 - 本规则经股东会审议通过后生效 原2022年版规则同时废止[15] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 抵触时以修订后规定为准[15] - 董事会决议由总经理组织实施 董事长负责督促检查执行情况[14]

股东会议事规则总则 - 为规范公司股东会组织和行为 提高议事效率 保护股东合法权益 确保依法行使职权而制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 [1] - 公司应严格按法律法规 规范性文件 公司章程及本规则召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [1] - 临时股东会在董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计与风险管理委员会提议或法律法规规定的其他情形时召开 [1] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [2] - 审计与风险管理委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计与风险管理委员会提议 [3][4] - 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会时 应在5日内发出通知 若未发出 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集 [6] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [6][12] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [13] - 公司董事会 审计与风险管理委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [8] - 股东会通知需包括会议时间地点 网络表决时间及程序 审议事项 股东权利说明 股权登记日和会务联系人等信息 [8] 股东会召开程序 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络投票或其他方式便利股东参与 [10] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [10] - 会议主持人可要求无出席会议资格者或扰乱会场秩序者退场 必要时可请公安机关协助 [11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效身份证件和授权委托书 [12] 股东会表决和决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16] - 每股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权 违反证券法规定买入的股份36个月内不得行使表决权 [17] - 关联交易事项中关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [18] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [19] - 表决需采取记名方式 推举两名股东代表参加计票和监票 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [20] 会议记录和附则 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等 [23] - 会议记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存 保存期限为十年 [23] - 本规则所称公告 通知需在符合证监会规定媒体和上海证券交易所网站公布 [24] - 本规则经股东会审议通过之日起生效 原股东大会议事规则同时废止 [24]

公司基本信息 - 公司中文全称为中国三峡新能源（集团）股份有限公司，中文简称为三峡能源，英文全称为China Three Gorges Renewables (Group) Co., Ltd.，英文简称为CTGR [2] - 公司股票简称及代码为三峡能源 600905，于2021年6月10日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址为北京市通州区粮市街2号院5号楼36层，邮政编码101199 [2] - 公司注册资本为28,587,650,142.00元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 股份发行与结构 - 公司于2021年4月23日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股857,100万股 [2] - 公司已发行股份总数为2,858,765.0142万股，均为人民币普通股 [7] - 公司设立时发行股份总数为2,000,000万股，每股面额为人民币壹元 [7] - 公司发起人出资时间为2019年6月，原股东以发起方式设立公司 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以风能、太阳能等清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，打造国际一流的新能源公司 [5] - 公司经营范围包括发电、输电、供电业务、水力发电、自有资金投资活动、风力发电技术服务、太阳能发电技术服务、储能技术服务等 [6] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式，需经公司章程修改和登记机关变更登记 [6] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项，党委由9人组成，设党委书记1人、党委副书记2人 [13][41] - 公司设董事会，由9-13名董事组成，其中外部董事人数超过半数，独立董事3-5名，职工董事1名 [48] - 董事会行使定战略、作决策、防风险职能，包括决定发展战略、经营计划、投资方案、财务预算、利润分配等事项 [48] - 股东会为公司权力机构，行使对重大交易、担保、财务资助、合并分立等事项的决议权 [20][22][23] 股份管理与转让 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 发起人持有的股份自公司成立之日起四年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市之日起一年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额的10% [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东、实际控制人需维护公司利益，不得占用资金、从事内幕交易、影响公司独立性 [18] 重大交易与决策机制 - 公司对外担保须经股东会审议的情形包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过总资产30%等 [22] - 公司财务资助交易需经股东会审议的情形包括单笔金额超过净资产10%、被资助对象资产负债率超过70%等 [23][24] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需经三分之二以上通过 [34] - 股东会选举董事时采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [37]

指数表现与交易数据 - 中证全指公用事业指数8月6日平盘报收于2560.34点，成交额达129.94亿元 [1] - 近一个月指数下跌1.81%，近三个月上涨0.92%，年初至今累计下跌3.37% [1] 指数编制规则 - 指数基日为2004年12月31日，基点设置为1000点 [1] - 样本调整频率为每半年一次，实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整同步变更，在定期调整日前保持固定 [2] 成分股权重结构 - 前十大权重股合计占比56.85%，长江电力以14.08%权重居首 [1] - 中国核电（8.94%）和三峡能源（7.3%）分列第二、三位权重股 [1] - 国电电力（4.83%）、国投电力（4.43%）及华能国际（3.95%）位列第四至第六大权重 [1] 市场分布特征 - 指数成分股中上海证券交易所上市公司占比81.21% [1] - 深圳证券交易所上市公司占比18.79% [1] - 全部持仓样本均属于公用事业行业，行业集中度达100% [1] 样本调整机制 - 遇样本退市情况时立即从指数中剔除 [2] - 当样本公司发生行业归属变更时，指数样本将同步调整 [2] - 针对收购、合并、分拆等特殊情形参照计算与维护细则处理 [2]

公司动态 - 三峡能源拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs [1] - 公司作为原始权益人拟认购34%基金份额 关联方三峡资本拟认购10%基金份额 [1] - 其他投资人将认购剩余56%基金份额 [1] 项目详情 - 庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市 总装机规模达298 8MW [1] - 该项目于2020年11月实现全容量并网发电 [1] 资金用途 - 发行REITs所募资金将主要用于偿还存量债务及增量项目投资建设 [1]

资产证券化安排 - 公司拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs [1] - 项目总装机容量为298.8兆瓦 于2020年11月实现全容量并网发电 [1] - 发行基金份额分配比例为：公司认购34% 关联方三峡资本认购10% 其他投资者认购56% [1] 资金用途 - 募集资金主要用于偿还存量债务及增量项目投资建设 [1] 项目区位属性 - 底层资产项目位于辽宁省大连市庄河市海域 [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东在特定条件下可自行召集和主持股东会，且在决议公告前持股比例不得低于百分之十[11] - 公司董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向股东会提提案[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，期间持股比例不得低于百分之一[13] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 股东会会议要求 - 股东会通知应完整披露提案内容及相关资料[16] - 拟讨论董事选举时，通知需披露候选人详细资料[16] - 发出通知后，无正当理由股东会不得延期、取消或变更地点[16][19] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 股东会参会与主持 - 召集人和律师应验证股东资格，登记股东姓名及表决权股权数[21] - 因授权不明等导致出席资格无效，由委托人或代理人承担后果[22] - 迟到股东在现场参会登记终止前出席可表决，之后出席可列席但不可现场表决[22] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[23] 股东会报告与质询 - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[23] - 董事、高管应回答股东质询，特殊情况可拒绝并说明理由[23] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其股份不计入有效表决总数[28] - 股东会选举两名以上董事（含独立董事，不含职工董事）采用累积投票制[29] - 累积投票制下每位当选董事最低得票数须超过出席股东会有表决权股东所持股份半数[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[30] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[32] 股东会记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[34] - 本规则经股东会审议通过生效，原议事规则同时废止[36]

公司设立与股权结构 - 公司于2021年4月23日核准首次发行857,100万股，6月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为28,587,650,142.00元[6] - 设立时长江三峡集团认购1,400,000.00万股，持股70%[13] - 都城伟业等5家公司各认购99,800.00万股，持股4.99%[13][14] - 金石新能源投资认购50,000.00万股，持股2.50%[14] - 四川川投能源等2家公司各认购25,500.00万股，持股1.275%[14] - 设立时发行股份总数2,000,000万股，面额股每股1元[14] - 已发行股份数为2,858,765.0142万股，均为人民币普通股[14] 股份限制与交易规定 - 为公司利益财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项情形合计持股不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[19] - 发起人股份自公司成立四年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易一年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[24][27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应两月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司与关联自然人300万元以上、关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，由股东会普通决议通过[62] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%事项，由股东会特别决议通过[62] 董事会相关规定 - 董事会由9 - 13名董事组成，外部董事超半数，含3 - 5名独立董事和1名职工董事[82] - 董事会可三年内发行不超已发行股份30%的股份（非货币财产作价出资除外）[83] - 董事会对特定交易决策权限：资产总额等低于公司最近一期经审计总资产或净资产的50%[85][86] 利润分配与财务规定 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两月内披露中报，前三个月和前九个月结束一月内披露季报[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增资本时，留存不得少于转增前注册资本25%[110] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[111] 其他规定 - 公司党委每届任期5年，由9人组成，设党委书记1人、党委副书记2人[71] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，再由董事会等决策[73] - 公司设总法律顾问（首席合规官）1名[119]