担保事项核心信息 - 中泰证券境外全资子公司中泰国际为其全资子公司发行1亿美元次级永续债提供无条件及不可撤销的担保 [2] - 本次发行募集资金将用于业务发展以及补充流动资金 [7] - 截至公告披露日，中泰国际为发行人提供的担保余额为3亿美元，折合人民币21.26亿元 [2] 担保结构与风险控制 - 被担保人中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司为公司全资子公司中泰国际的全资子公司，公司通过中泰国际间接持有其100%股权 [2][7] - 董事会认为担保风险可控，因被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内 [7] 公司治理与授权程序 - 本次担保事项已获得公司第三届董事会第七次会议及2024年第四次临时股东会关于预计2025年度对外担保额度的授权 [4][7] - 公司2022年度股东大会已授权董事会及管理层在符合监管规定的前提下全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项 [3] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司及控股子公司之间的担保总额为人民币593,198.82万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的13.89% [8] - 公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况 [8] 股东会议案审议 - 公司2025年第二次临时股东会审议通过了关于修订《公司章程》及相关附件等多项议案，其中包括修订《公司对外担保管理办法》 [10] - 股东会议案1为特别决议议案，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [11]

券商另类子公司资本调整动态 - 多家券商根据经营情况和实际需要，对另类子公司的注册资本进行灵活调整，以提升资金使用效率、推动业务高质量发展 [1] - 东兴证券拟对另类子公司东兴投资减少注册资本及实缴资本3亿元，减资后注册资本及实缴资本将从10亿元变为7亿元 [1] - 中原证券已将另类子公司中州蓝海的注册资本由24.26亿元调减至22.26亿元，这是其年内第三次调降 [1] 券商另类子公司增资案例 - 部分券商决定对另类子公司增资，以大力支持其业务发展 [2] - 国海证券拟向另类子公司国海投资增资5亿元，以提升其资本实力和核心竞争力 [2] - 东吴证券、中泰证券、南京证券在定增事项中明确表示，将部分募集资金用于加大对另类子公司的投入，例如中泰证券拟投入不超过10亿元 [2] 资本调整的战略分化 - 券商对另类子公司的资本操作折射出不同券商之间战略定位和发展节奏的分化 [2] - 向子公司增资有利于强化其资金实力，帮助其更好把握股权投资与科创板跟投等市场机遇 [2] - 对子公司减资则可能是出于优化资源配置、提升流动性等考虑 [2] 另类子公司的业务定位与发展展望 - 另类投资子公司是券商开展直接投资的重要平台，业务包括直接股权投资及科创板、创业板保荐项目的跟投等 [1] - 另类投资业务可以满足不同发展阶段企业的直接融资需求，有望在服务实体经济和国家战略等方面发挥重要作用 [3] - 未来，券商另类子公司应加强资源挖掘和内外部协同，依托母公司业务生态，深度挖掘产业链价值，以更大力度支持优质科创企业成长 [3]

担保情况 - 中泰国际为发行1亿美元次级永续债提供担保，担保余额3亿美元（含本次），合人民币21.26亿元[3][5][10] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额593,198.82万元，占最近一期经审计净资产比例13.89%[4][14] - 公司对控股子公司担保总额91,227.00万元，占2024年12月31日经审计净资产比例2.14%[14] 被担保人数据 - 被担保人2025年1 - 9月资产总额160,261.90万港元，净利润 - 487.36万港元[9] - 被担保人2024年度资产总额158,134.02万港元，净利润1,065.56万港元[9] 决策事项 - 2023年相关会议审议通过发行境内外债务融资工具一般性授权议案[5] - 2024年相关会议审议通过预计公司2025年度对外担保额度议案[6] 其他情况 - 公司及控股子公司不存在担保债务逾期情况[4][14]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于10月31日在济南召开[3] - 出席会议股东和代理人643人，持表决权股份4,513,733,108股，占比65.2116%[3] 议案表决 - 《公司章程》及相关附件修订议案同意票数4,463,376,941，占比98.8843%[5] - 《公司独立董事工作细则》修订议案同意票数4,511,838,199，占比99.9580%[6] - 《公司对外担保管理办法》修订议案同意票数4,511,730,699，占比99.9556%[8] - 《公司募集资金管理办法》修订议案同意票数4,511,737,299，占比99.9557%[9] - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构议案同意票数4,511,105,999，占比99.9417%[10] - 公司控股子公司中泰期货签署日常关联交易框架协议议案同意票数2,234,221,140，占比99.7247%[11] 其他 - 议案6表决时关联股东枣庄矿业回避表决[13] - 国浩律师见证股东会，程序合法有效[14]

发行情况 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股，已获上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[9][188] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%与发行前每股净资产值较高者[12][21] - 发行股票数量不超发行前总股本30%，即不超2,090,587,726股[13][172] - 枣矿集团认购36.09%，金额不超21.66亿元，认购股份限售60个月[13][163][165] - 募集资金总额不超60亿元，用于信息技术等六个方面[15][175] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司金融资产账面价值664.80亿元，占资产总额29.09%[20] - 截至2025年6月30日，公司金融资产已计提减值准备24.30亿元[20] - 2025年1 - 6月公司总营收525,717.77万元[96] - 2025年1 - 6月各业务营收及占比：投资业务65,724.35万元（12.50%）等[96] - 2022 - 2025年1 - 6月公司财富管理业务营收分别为401,424.67万元等，占比分别为43.05%等[95] 用户数据 - 2025年1 - 6月股基交易额6.89万亿元，管理客户资产1.41万亿元[99] - 2025年1 - 6月服务客户数1032.48万户，新增客户数82.88万户[99][100] - 2025年6月30日代销金融产品保有量为525.62亿元[101] 未来展望 - 聚焦高质量发展，做强财富管理等五大业务板块[144] - 财富管理业务推动买方投顾思维转型[145] - 中泰资管坚定公募化转型，万家基金提升投研能力[147] - 融资融券加大客户开发，股票质押强化风险管控[148] - 中泰国际推进财富管理业务转型，加强金融科技赋能[148] 新产品和新技术研发 - 以开源大模型推动数字化转型，人工智能等助力业务发展[90] 市场扩张和并购 - 加速国际化布局，加快布局东南亚及全球市场[91] 其他新策略 - 业务模式深度转型，拓展创新业务实现多元化收入增长[89] - 坚持以客户为中心，促进财富管理业务转型升级[98]

关于 中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之 法律意见书 中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会之法律意见书 国浩律师（济南）事务所 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛 香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI'AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HAINAN|QINGDAO |HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014 19、20、25/F,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoWe ...

公司担保情况 - 公司对控股子公司及子公司间担保总额约59.32亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的13.89% [1] - 其中，公司对控股子公司提供的担保总额约9.12亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的2.14% [1] 公司营收结构 - 2025年1至6月，公司证券经纪业务收入占比最高，为37.46% [1] - 资产管理业务收入占比为22.53%，证券投资业务收入占比为12.5% [1] - 信用业务收入占比为11.08%，期货经纪业务收入占比为7.91% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为483亿元人民币 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[5] - 候选人最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股百分之五以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提名候选人[10] - 连任不得超过六年[12] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 辞任应提交书面报告，送达董事会时生效[13] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 提前解除应披露理由依据，有异议也应披露[15] - 任期内被免职，本人及公司20个工作日内分别说明[15] 独立董事职权与工作要求 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 出现特定情形应及时向证券交易所报告[23] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[28] - 两名以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职涉应披露信息，及时办理披露事宜[29] - 承担聘请专业机构及行权所需费用[30] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] 股东定义与细则施行 - 主要股东指持股百分之五以上或持股不足但有重大影响股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高股东[32] - 本细则自股东会审议通过之日起施行[32]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含一名职工董事、四名独立董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5][6] - 特定人员可提议召开临时会议，董事会需十日内召开[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[12] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[15] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[18] - 董事特定缺席情况需书面说明并披露[19] - 独立董事特定缺席情况董事会应提议解除职务[19] - 一名董事接受委托不超两名，不得委托已接受两名委托的董事[22] 会议表决 - 通讯表决未按时递交结果视为弃权[24] - 决议须过半数董事投赞成票，另有规定除外[30] - 董事回避时无关联关系董事相关规定[33] - 部分情况可暂缓表决[35] - 表决实行一人一票，分三种意向[28] - 现场和非现场表决结果统计时间不同[29] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容[39] - 与会董事需对记录和决议签字确认[40] 其他 - 董事会会议档案保存不少于十年[43] - 董事长督促落实决议并检查情况[42] - 审议授权事项董事应审慎判断并监督[44]

中泰证券股份有限公司章程 （2025 年 10 月修订） | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减或者回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四节 股权管理事务 . | | 第四章 党的组织 . | | 第五章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 19 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 30 | | 第六章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 55 | | 第七章 高级管理人员 . | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 71 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第九章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 73 ...