担保情况 - 为中泰金融国际担保35000万港元，期限12个月[3][5][10] - 为中泰金融国际担保余额100000万港元（含本次）[3][5] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额518178.65万元，占比12.13%[4][14] - 对控股子公司担保总额91035.00万元，占比2.13%[14] - 对外担保逾期累计金额为0万元[4] 中泰金融国际情况 - 公司持有中泰金融国际100%股份，注册资本3667568375港元[9] - 2025年3月31日资产总额792914.88万港元，负债749073.19万港元，净额43841.69万港元[9] - 2025年1 - 3月营收10965.70万港元，净利润 - 4824.13万港元[9] 会议决议 - 2023年3月30日通过发行境内外债务融资工具授权议案[5] - 2024年12月10日通过预计2025年度对外担保额度议案[6]

融资计划与监管问询 - 上交所对中泰证券提出13个问题，核心关注融资必要性、高负债下的规模合理性及差异化锁定安排 [1] - 公司拟通过定增募集不超过60亿元，投向信息技术、另类投资、做市业务、财富管理及偿债等六大领域 [1] - 募资额占净资产比例13.99%，低于行业平均融资规模88.8亿元 [3] 财务与负债状况 - 2024年末净资产427亿元，行业排名中下游 2024年营收108.91亿元（同比降14.66%），净利润10.81亿元（同比降47.54%） [3][4] - 2025年3月末货币资金622.66亿元中自有资金仅80.32亿元，占总资产3.75% [3] - 资产负债率从2022年70.93%降至2025年3月67.41%，但有息负债848.73亿元中短期债务占比52.38% [5] 业务表现与行业对比 - 融资融券利率从2022年6.44%降至2025年3月5.36%，与行业均值（5.09%~6.42%）基本持平 [7] - 代理买卖佣金率0.020%~0.022%，与行业区间0.019%~0.022%无显著差异 [7] - 子公司投资收入减少及万家基金股权重估收益消退导致2024年利润骤降 [4] 行业背景与转型挑战 - 证券行业面临传统业务利润压缩与创新业务高资本投入的双重压力 [7] - 监管关注券商再融资的资金使用效率与股东回报平衡问题 [7]

航空行业 - 6月航司运力同比增速下滑 三大航+春秋+吉祥供给同比增长4 7% [1] - 客座率维持高位 同比增长1 7个百分点至84 6% [1] - 行业供给增速将维持较低水平 供需关系若有改善 航司盈利有望兑现弹性 [1] 证券行业 - 科创成长层正式落地 为国家科技自立自强战略提供资本市场制度支撑 [2] - 政策目标持续定调板块未来走向 流动性适度宽松环境延续 [2] - 资本市场环境持续优化 投资者信心重塑 推动证券板块景气度上行 [2] - 中长期资金扩容增强证券行业基本面改善预期 [2] 电子行业 - AI投资与消费电子补贴支持下 一季度电子板块业绩大幅回暖 [3] - 二季度电子行业景气度继续高企 AI热潮带动算力芯片及相关硬件需求旺盛 [3] - 企业资本开支增加 半导体板块维持高增长态势 [3] - 下游云计算 汽车电子订单充裕 二季度业绩有望超出市场预期 [3]

资本市场政策与券商表现 - 今年以来各项资本市场政策推出带动一级市场与二级市场热度明显上升 [1] - 28家券商在半年度业绩预警中均预增或扭亏 整体表现较好 [1] 券商板块未来展望 - 资本市场整体热度上升将推动券商板块业绩持续走暖 [1] - 资本市场服务新质生产力板块能力增强成为业绩支撑因素 [1]

券商定增进展 - 年内有3家券商推进定增，包括中泰证券、天风证券和南京证券，各自进度不同 [2] - 天风证券40亿元定增已于6月下旬落地，发行14.76亿股，控股股东宏泰集团持股比例从15.9%提升至28.14% [7] - 南京证券50亿元定增方案延期一年，已通过审核问询，将进入证监会批复阶段 [8] 中泰证券定增详情 - 中泰证券60亿元定增已"候场"两年，2023年7月首次发布预案，期间两度延期，最新延期至2025年10月 [3] - 定增方案拟发行不超过20.91亿股，控股股东枣矿集团认购36.09%（21.66亿元），募资用途从偿债25亿元调整为15亿元，新增债券投资和财富管理业务各5亿元 [3] - 上交所关注融资必要性，公司回应称60亿元规模低于行业平均募资88.8亿元（占净资产22.54%），其13.99%的占比具备合理性 [4] 中泰证券财务表现 - 2024年投资收益20.77亿元（同比+47%），2025年一季度7.2亿元（同比+182%），主要因减持信达证券股份确认收益8.9亿元和3.45亿元 [2][6] - 2024年公允价值变动收益-7.4亿元，源于另类投资项目公允价值减少 [4] 南京证券历史募资 - 2018年IPO募资净额9.37亿元，2020年完成43.75亿元定增，2023年4月再推50亿元定增方案 [8] - 公司称前次定增资金已全部用于补充资本金和营运资金，当前净资本规模处于行业中游，需通过定增提升竞争力 [8]

发行方案 - 中泰证券计划向特定对象发行股票募集不超过60亿元资金，用于增加资本金，具体投向包括信息技术及合规风控（≤15亿元）、另类投资（≤10亿元）、做市业务（≤10亿元）、债券投资（≤5亿元）、财富管理（≤5亿元）及偿还债务/补充营运资金（≤15亿元）[1] - 上交所问询聚焦发行方案的合理性，包括融资必要性、募投项目测算依据、控股股东锁定期安排等[2] - 公司回应称本次融资是战略布局的重要支撑，旨在优化收入结构、培育新利润增长点，同时增强净资本实力以降低流动性风险[2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为93.25亿元、127.62亿元、108.91亿元，2025年Q1为25.45亿元；同期净利润分别为7.03亿元、20.61亿元、10.81亿元，2025年Q1为4.12亿元[3] - 2025年Q1净利润同比增长18.18%，主要受经纪业务手续费、投行收入及投资收益变动影响[4] - 业绩波动与经纪、投行、自营投资等业务板块表现相关[4] 融资融券业务 - 公司实际利率与行业均值对比：2022年6.44% vs 6.42%，2023年6.14% vs 6.18%，2024年5.73% vs 5.69%，2025年Q1 5.36% vs 5.09%[5][6] - 业务规模从2022年的346.34亿元波动至2025年Q1的386.91亿元[6] - 行业两融利率整体处于下行周期[6] 佣金费率 - 公司代理买卖证券净佣金率2022-2025年Q1维持在0.020%-0.022%，与行业水平（0.019%-0.022%）无显著差异[7][8] - 2025年Q1行业平均佣金率首次跌破万分之二（0.019%）[7] - 行业佣金率持续下行倒逼券商向财富管理、投顾服务等增值业务转型[7] 业务数据披露 - 2025年Q1代理买卖证券业务净收入7.88亿元，对应证券交易额3.70万亿元[8] - 2024年该业务净收入24.80亿元，交易额11.53万亿元[8] - 佣金率与交易规模呈现反向变动趋势[8]

发行相关 - 向特定对象发行股票事项已获多次会议审议通过，尚需上交所审核及中国证监会注册[8] - 发行对象不超过35名，除枣矿集团外以市场竞价确定[9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与每股净资产值较高者[11] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过2,090,587,726股，枣矿集团认购36.09%，金额不超21.66亿元[12] - 枣矿集团认购股份限售60个月，超5%股东限售36个月，低于5%股东限售6个月[13] - 募集资金总额不超60亿元，用于信息技术等多方面[14] 财务数据 - 截至2025年3月31日公司特定金融资产账面价值合计703.79亿元，占资产总额比例为32.89%[19] - 截至2025年3月31日公司特定金融资产已计提减值准备合计24.05亿元[19] - 2022 - 2025年1 - 3月公司营业收入分别为93.25亿元、127.62亿元、108.91亿元、25.45亿元[90] - 截至2025年3月31日，公司代销金融产品保有规模为491.45亿元[94] - 截至2025年3月31日，公司科创板做市股票14只、新三板做市股票29只、ETF做市102只、期权做市11只[98] 用户数据 - 截至2025年3月末公司股基交易额3.70万亿元，管理客户资产1.40万亿元，服务客户1001.92万户，新增客户51.04万户[92] - 截至2025年3月31日，公司服务客户1001.92万户，管理客户资产1.40万亿元，2025年一季度新增开户51.04万户，股票基金交易额3.70万亿元[93] - 2025年3月31日托管外包存续产品数量2375只，规模1023.59亿元[132] - 2025年3月31日机构交易期末客户数量2102户，存量资产规模802.23亿元[134][135] 未来展望 - 公司业务向“多元化、数字化、国际化”转型，拓展创新业务，推进数字化与金融科技应用，加速国际化布局[82][84][85][86] - 公司聚焦高质量发展，做强财富管理、投资银行等五大业务板块[136] - 财富管理业务将推动买方投顾转型，构建以资产配置为核心格局[137] - 投资交易业务将提升交易能力，固定收益业务突出数字化建设[137] - 另类投资业务中泰创投将加大对人工智能等领域投资力度[137] 子公司情况 - 中泰创投注册资本40亿元，2021年以来完成43个项目投资，金额19.10亿元，所投项目9家科创板上市、3家主板上市、1家港交所上市、2家新三板挂牌[102] - 截至2025年3月31日，中泰资管资产总额和净资产分别为123,816.88万元和85,333.54万元[116] - 2023年2月公司收购万家基金11%股权，持股增至60%，截至2025年3月31日，万家基金管理公募基金167只，规模4,942.63亿元[118] - 截至2025年3月31日，中泰资本管理存量私募基金28只，实缴出资42.66亿元[119][121] 业务数据 - 2024年证券行业代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）为1151.49亿元[57] - 2024年证券承销与保荐业务净收入为296.38亿元[57] - 2024年证券投资收益（含公允价值变动）为1740.73亿元[57] - 2022 - 2025年1 - 3月财富管理业务收入分别为4.01亿元、3.30亿元、3.64亿元、1.05亿元，占比分别为43.05%、25.84%、33.45%、41.21%[89][90] - 2022 - 2025年1 - 3月投资业务收入分别为 - 0.80亿元、1.88亿元、1.02亿元、0.19亿元，占比分别为 - 8.58%、14.70%、9.35%、7.48%[90]

发行募资 - 本次发行募集资金总额不超过60亿元[17] - 枣矿集团认购金额不超过21.66亿元，认购数量为本次发行股票数量的36.09%[17] - 枣矿集团本次认购股份锁定期为60个月，其他持股超5%特定发行对象锁定期为36个月，低于5%的为6个月[17] 监管处罚 - 公司因外汇账户管理违规被警告并处9万元罚款，中泰证券营业部因消防问题被处1万元罚款[32][33] - 报告期内公司及子公司、分支机构受监管措施共16项[33] 诉讼案件 - 优越理财向皇月国际提供6685万港元贷款，多起诉讼涉及追讨本息[43] - 中泰资本要求被告回购大民种业股权，涉及转让款6385.5万元及逾期利息[44] - 中泰汇融与芮广国际铝锭交易损失4280万元，请求赔偿5033万元[44] - 截至2025年3月31日，发行人未了结标的额超5000万元案件共18起，剩余16起[54] 同业竞争 - 山能集团控股子公司中期期货与公司子公司中泰期货构成同业竞争[69] - 2025年1 - 3月中期期货主营业务收入占公司61.30%，毛利占比 - 1.51%[70] - 枣矿集团及山能集团承诺60个月内解决同业竞争问题[72] 发行方案 - 本次发行方案原有效期至2024年第三次临时股东会审议通过之日起12个月[81] - 有效期改为自2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月，取消自动延期条款[83]

证券简称：中泰证券 证券代码：600918 中泰证券股份有限公司 ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD. （济南市市中区经七路 86 号） 关于中泰证券股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5 号） 二〇二五年七月 7-1-0 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 6 月 11 日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称"中 泰证券""发行人"或"公司"）与东吴证券股份有限公司（以下简称"保荐 机构"）、国浩律师（济南）事务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方对审核问询 函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中泰证券股份有限公司向特 定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称"募集说明书"）中 的释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列 ...

东吴证券股份有限公司 关于 中泰证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5 号） 二〇二五年七月 声 明 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"保荐人"）接受中泰证 券股份有限公司（以下简称"中泰证券""发行人"或"公司"）的委托，担任 其向特定对象发行 A 股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中泰证券股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、 ...