关于 中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 之 法律意见书 中泰证券股份有限公司 2025 年第二次临时股东会之法律意见书 国浩律师（济南）事务所 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛 香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI'AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HAINAN|QINGDAO |HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK 济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014 19、20、25/F,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoWe ...

公司担保情况 - 公司对控股子公司及子公司间担保总额约59.32亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的13.89% [1] - 其中，公司对控股子公司提供的担保总额约9.12亿元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的2.14% [1] 公司营收结构 - 2025年1至6月，公司证券经纪业务收入占比最高，为37.46% [1] - 资产管理业务收入占比为22.53%，证券投资业务收入占比为12.5% [1] - 信用业务收入占比为11.08%，期货经纪业务收入占比为7.91% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为483亿元人民币 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[2] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[5] - 候选人最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股百分之五以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提名候选人[10] - 连任不得超过六年[12] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 辞任应提交书面报告，送达董事会时生效[13] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 提前解除应披露理由依据，有异议也应披露[15] - 任期内被免职，本人及公司20个工作日内分别说明[15] 独立董事职权与工作要求 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 出现特定情形应及时向证券交易所报告[23] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[28] - 两名以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职涉应披露信息，及时办理披露事宜[29] - 承担聘请专业机构及行权所需费用[30] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] 股东定义与细则施行 - 主要股东指持股百分之五以上或持股不足但有重大影响股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高股东[32] - 本细则自股东会审议通过之日起施行[32]

中泰证券股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一条 宗旨 为更好地规范中泰证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的召开、议事、决议等活动，确保董事会高效科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司 结合实际情况，制定本规则。 第二条 总则 董事会的议事方式是董事会会议。 董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。 董事会应认真履行法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保 公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并 关注其他利益相关者的利益。 第三条 董事会的组成 董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。 董事会设董事长一名，可以设副董事长。 第四条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会 议的会务工作等。 第五条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 1 定期会议。 第六条 定期会议的提案 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成 ...

中泰证券股份有限公司章程 （2025 年 10 月修订） | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减或者回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四节 股权管理事务 . | | 第四章 党的组织 . | | 第五章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 19 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 30 | | 第六章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 55 | | 第七章 高级管理人员 . | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 71 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第九章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 73 ...

第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者 其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露， 按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事 项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视 同公司提供担保，应当执行本办法的审议程序及对外信息披露要求。 第四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执 行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但 1 公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批 准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律 文件。 中泰证券股份有限公司对外担保管理办法 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指 ...

中泰证券股份有限公司募集资金管理办法 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股 票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资 金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应 当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募 集资金用途。 第四条 公司在其他交易场所发行证券有相关规定的，遵从相关规 定。 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 中泰证券股份有限公司股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易 所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四条 股东会应当在《 ...

行业整体业绩表现 - A股42家上市券商前三季度业绩普遍增长，仅西部证券总营收同比微降2.17% [1] - 得益于A股上涨，券商经纪业务和自营业务大幅提振，推动业绩增长 [1] - 行业业绩差距拉大，部分券商如国联民生归母净利润同比大增345.3%，而华泰证券归母净利润同比仅增1.69% [2][4] 头部券商业绩亮点 - 中信证券前三季度总营收558.15亿元，同比增长32.7%，归母净利润231.59亿元，同比增长37.86% [2] - 合并券商国泰海通总营收458.9亿元，同比增长101.6%，归母净利润220.7亿元，同比增长131.8% [2] - 国联民生总营收60.38亿元，同比大增201.17%，归母净利润17.63亿元，同比大增345.3% [2] - 华泰证券、广发证券、中国银河和中金公司等多家券商前三季度总营收均突破200亿元 [2] 中小券商及分化表现 - 部分中小券商业绩表现突出，长江证券归母净利润同比增加135.2%至33.73亿元，华西证券归母净利润同比大增316.89%至10.59亿元 [2] - 西部证券前三季度总营收同比下滑2.17%至43.35亿元，但归母净利润大增70.63%至12.43亿元 [3] - 机构之间自营业务净收入分化明显，16家券商同比增逾50%，但华林证券、中原证券等该业务净收入同比反降 [7] 细分业务驱动因素 - 经纪业务全面正增长，42家上市券商中有38家同比增幅超过50% [6] - 国联民生经纪业务净收入同比增幅达293%至15.65亿元，国泰海通该业务净收入同比增长143%至108.14亿元 [6] - 自营业务整体表现强劲，长江证券自营业务净收入同比大增290%至30.44亿元，国联民生该业务净收入同比大增219%至29.67亿元 [6] - 投行业务表现分化，西部证券、国元证券该业务净收入同比增幅超50%，而中原证券和太平洋证券该业务净收入同比下滑超60% [8] 券商股价市场表现 - 券商概念股自4月8日以来累计涨逾31%，但10月30日单日跌逾2% [9][11] - 年内个股表现分化，广发证券、长城证券、华泰证券等年内涨幅均超过30% [11][12] - 券商股价表现与业绩增速出现分化，大部分券商股价表现跟不上同期大盘涨幅 [13]

资金流向与市场表现 - 医疗ETF（159865）实时盘中净流入900万份，显示资金正抢筹医疗资产 [1] 政策环境与行业前景 - “十五五”规划明确提出支持医疗器械创新发展，并推动高端医疗装备成为经济增长点 [1] - 政策有望释放急救设备、体外诊断等细分领域的需求 [1] 行业基本面与投资逻辑 - 创新药械仍是医药板块中成长性最明确的方向 [1] - 当前行业调整主要受资金情绪影响，而非基本面恶化 [1] - 随着三季报密集披露，业绩确定性成为短期市场关注重点 [1] - 建议结合政策红利与产业升级路径，把握创新驱动型企业的布局机会 [1] 指数产品特征 - 医疗ETF（159828）跟踪中证医疗指数（399989），该指数从沪深市场选取医药卫生和药品零售行业上市公司证券作为样本 [1] - 指数主要覆盖医疗器械、医疗服务及医疗研发外包等领域 [1] - 指数成分股偏向中小市值，具有较高的成长性与波动性特征 [1]