湖南君见律师事务所 关于株洲冶炼集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 （2025）湘君株冶法意字第 016 号 致：株洲冶炼集团股份有限公司 湖南君见律师事务所接受贵司委托，指派本所执业律师陈勉、李 峰云（以下简称"本所律师"）出席贵司 2025 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效 性进行现场见证并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等我国现行法律、法规 和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所 律师的文件资料均为真实、完整，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且 文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 地址：长沙市韶山北路 139 号 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"公 司"）的经营机制，保护株冶集团股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）和国家其 他有关法律、行政法规及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），制订株冶集团股东会议事规则。 第二章 股东会的职权 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改公司章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本议事规则第三条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议 ...

株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第一节 股 东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第 六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董 事 会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 | | 第 ...

交易与投资权限 - 董事会可决定300 - 3000万元且占净资产值0.5 - 5%的关联交易[5] - 董事会有权决定净资产10%以下的对外投资[6] - 董事长闭会期间可决定占净资产值3%以下对外投资等事宜[19] - 董事长闭会期间可决定一年内不超总资产10%的对外担保等事宜[19] 资产处置 - 公司一年内可处置不超最近一期经审计总资产30%的重大资产[6] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[10] - 外部董事人数应超董事会全体成员半数[10] - 独立董事人数不少于董事会成员1/3，且至少含一名会计专业人员[12] 董事任期与选举 - 董事任期3年，可连选连任[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] - 董事会、1％以上股东可提独立董事候选人[13] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[25] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[28] 会议相关规定 - 1/4以上董事等认为资料不充分可联名书面提出延期，董事会10个工作日内决定[27] - 董事连续二次未出席且未委托出席，董事会提请撤换[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达法定人数可再次通知一次[28] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[31] - 董事会对议案采取分项审理、集中表决原则[32] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数的董事投赞成票[33] 决策与执行 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，董事长主持审批，总经理组织实施[38] - 人事任免由董事长、总经理提名，董事会讨论决定并聘任解聘[38] - 财务预决算等方案由董事会或总经理拟定，董事会审议后提交股东会审批[38] 经费与规则 - 公司设董事会专项经费，预算由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入财务预算[41] - 董事会经费用于兼职董事津贴、会议费用等支出[41] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[43]

股价表现与交易数据 - 8月26日盘中股价上涨2.03%至13.56元/股 成交额3.20亿元 换手率3.20% 总市值145.48亿元 [1] - 主力资金净流出165.29万元 特大单买入占比8.08%卖出占比10.62% 大单买入占比21.12%卖出占比19.09% [1] - 今年以来股价累计上涨72.30% 近5日/20日/60日分别上涨10.15%/13.76%/33.99% [1] - 6月27日龙虎榜净买入1208.31万元 买入总额1.06亿元(占比18.67%) 卖出总额9422.11万元(占比16.55%) [1] 公司基本情况 - 主营业务为锌及锌合金(38.48%)、工业硫酸的生产销售 其他产品包括金锭(13.94%)、银锭(10.71%)、铅及铅合金(7.85%) [2] - 所属有色金属-工业金属-铅锌行业 概念板块涵盖黄金股、有色锌、国资改革、小金属、锌电池等 [2] - 截至8月8日股东户数3.87万(较上期减0.26%) 人均流通股19426股(较上期增0.26%) [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入104.12亿元 同比增长14.89% [2] - 2025年上半年归母净利润5.85亿元 同比增长57.83% [2] - A股上市后累计派现3.88亿元 近三年未进行分红 [3] 机构持仓变动 - 前海开源金银珠宝混合A持股1406.00万股(较上期减52.18万股) 位列第四大流通股东 [3] - 景顺长城能源基建混合A新进持股1098.94万股 位列第五大流通股东 [3] - 香港中央结算有限公司持股757.70万股(较上期增38.31万股) 位列第八大流通股东 [3] - 景顺长城景颐双利债券A持股669.58万股(较上期增154.52万股) 位列第九大流通股东 [3] - 南方中证1000ETF新进持股495.60万股 位列第十大流通股东 [3] - 景顺长城支柱产业混合A和景顺长城景颐尊利债券A退出十大流通股东 [3]

黄金概念板块表现 - 黄金概念板块持续走强 多只个股涨停 [1] - 登云股份 湖南白银 北方铜业涨停 [1] - 江西铜业 洛阳钼业 紫金矿业 白银有色 湖南黄金 株冶集团等跟涨 [1]

基金业绩表现 - 最新净值1.3787元 [1] - 近一周收益率-0.04% [1] - 近3个月收益率11.07% [1] - 今年以来收益率14.41% [1] 基金基本信息 - 成立于2023年5月30日 [1] - 基金经理邹立虎 [1] - 截至2025年6月30日规模2.95亿元 [1] 投资组合构成 - 股票持仓前十合计占比52.32% [1] - 前十大持仓股：紫金矿业、中国移动、神火股份、腾讯控股、中国海洋石油、川仪股份、国药控股、株冶集团、云铝股份、中国中车 [1]

行业投资评级 - 行业评级：推荐 [4] 核心观点 - 美联储主席鲍威尔鸽派发言显著提升9月降息预期至91.1%，推动基本金属及贵金属价格整体走强 [2][3][8] - 黄金受益于降息预期及财政赤字扩张（"大而美"法案或增加3.4万亿美元赤字），白银同时受工业需求（光伏驱动）及避险属性支撑 [3][15] - 铜价受宏观情绪改善及供需偏紧支撑，铝价因旺季预期和氧化铝成本分化而看好，锌、铅受宏观及供应矛盾驱动 [6][8][9][12] 贵金属板块 - **价格表现**：COMEX黄金周涨1.05%至3,417.20美元/盎司，白银涨2.26%至38.88美元/盎司；SHFE黄金跌0.31%至773.40元/克，白银跌0.31%至9,192元/千克 [1][23] - **资金流向**：SPDR黄金ETF持仓减少276,237.73金衡盎司，SLV白银ETF持仓增加6,992,897.80盎司 [1][24] - **核心逻辑**：降息概率激增（91.1%）及长期货币宽松环境利好黄金，白银叠加光伏需求增长 [2][3][15] 基本金属板块 - **价格变动**： - LME市场：铜涨0.37%至9,796.50美元/吨，铝涨0.73%至2,622美元/吨，锌涨0.32%至2,805.50美元/吨，铅涨0.71%至1,995美元/吨 [6] - SHFE市场：铜跌0.47%至78,690元/吨，铝跌0.67%至20,630元/吨，锌跌1.02%至22,275元/吨，铅跌0.42%至16,780元/吨 [6] - **库存变化**： - 铜：上期所库存减5.40%至8.17万吨，LME库存增0.11%至15.60万吨 [7] - 锌：上期所库存增1.35%至77,838吨，LME库存减10.81%至68,075吨 [11] - 铅：上期所库存减1.78%至63,690吨，LME库存增4.58%至273,050吨 [12] - **细分品种观点**： - 铜：供应受海外矿山干扰（秘鲁6月产量增7.1%至22.9万吨），需求旺季预期支撑价格 [7][8] - 铝：氧化铝南北供应分化（运行产能8,850万吨/年），利润向电解铝端转移 [9] - 锌：矿端供应增加（7月进口锌矿增37.7%至50.1万吨），宏观情绪推升价格 [10][11] - 铅：再生铅减产导致地域性供应紧张，原生铅需求提升 [12] 小金属板块 - **镁锭**：价格持稳18,920元/吨，供需博弈持续，厂家惜售与采购询盘并存 [13] - **钼钒**：钼铁价格周涨3.60%至28.75万元/吨，钼精矿涨2.30%至4,440元/吨；五氧化二钒涨1.96%至7.80万元/吨，终端采购温和加快 [14] 受益标的 - **黄金**：赤峰黄金、山金国际、中金黄金、山东黄金、西部黄金等 [3][15] - **白银**：盛达资源、兴业银锡 [3][15] - **铜**：紫金矿业、洛阳钼业、金诚信、西部矿业、北方铜业 [8] - **铝**：中国铝业、天山铝业、云铝股份、神火股份、南山铝业 [9]

板块表现 - 工业金属板块整体上涨1.29%，领涨股为罗平锌电（涨幅10.03%）[1] - 上证指数上涨1.04%至3766.21点，深证成指上涨0.89%至11926.74点[1] - 板块内10只个股涨幅超3%，最高涨幅达10.03%（罗平锌电）[1] 个股涨跌 - 涨幅前三：罗平锌电（10.03%至8.01元）、创新新材（10.02%至4.72元）、金田股份（9.99%至14.75元）[1] - 跌幅最大为永成泰（-4.61%至15.10元），其次为豪美新材（-1.42%至47.29元）[2] - 成交额前三：金田股份（57.60亿元）、宜安科技（36.38亿元）、华钰矿业（22.20亿元）[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出4921.64万元，游资净流出3.66亿元，散户净流入4.15亿元[2] - 金田股份获主力净流入2.20亿元（占比3.82%），华钰矿业获主力净流入2.08亿元（占比9.36%）[3] - 创新新材主力净流入1.90亿元（占比22.03%），但游资净流出7190.57万元[3] - 紫金矿业游资净流出4.02亿元（占比11.72%），散户净流入2.96亿元[3]

关联交易 - 公司拟调整2025年度日常关联交易预计额，关联采购调增32500万元、调减69000万元，关联销售调增16800万元[5] - 五矿铜业（湖南）等多家公司关联采购和销售预计额有调整[6][8] 资产负债率 - 公司2024年资产负债率65.06%，2025年1季度为56.81%[14] - 多家子公司2024年和2025年1季度资产负债率有变化[10][12][15][16] 审计机构 - 拟改聘天职国际担任2025年度财务审计和内部控制审计机构，拟支付费用70万元[23][29][31] - 天职国际2024年度经审计收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[25] 公司章程 - 《公司章程》修订后不再设置监事会、监事，其职权由董事会审计委员会行使[35] - 对公司股份转让、担保、股东会召开等事项有详细规定[42][43][45][63][65][67] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数应超半数[116] - 董事会负责多项公司事务，每年至少召开两次会议[116][125] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[140][142] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[140][142] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[67] - 股东会对普通决议、特别决议等通过条件有规定[91]